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1、12 企业并购12.1 企业并购概述12.2 目标企业价值评估12.3 并购财务分析12.4 企业反收购策略12.5 企业财务危机概述12.6 企业重组12.1 企业并购概述12.1.1 企业并购的概念与种类12.1.2 企业并购的动机12.1.3 企业并购的程序12.1.1 企业并购的概念与种类l l兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。的经济行为。l l收购是指企业用
2、现金、债券或股票购买另一家企收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权，被收购企业可仍以法人实体存在。制权，被收购企业可仍以法人实体存在。l l二者统称为并购或者合并。二者统称为并购或者合并。并购的类型l l按产业联系分按产业联系分l l 横向并购 横向并购l l 纵向并购 纵向并购l l 混合并购 混合并购l l按出资方式分按出资方式分l l 承担债务式 承担债务式l l 现金购买式 现金购买式l l 股权交易式 股权交易式并购的类型l l按涉及被并购企业的范围分按涉及被并购企业的范围分l l 整体并购
3、整体并购l l 部分并购 部分并购l l按并购是否通过证券交易所分按并购是否通过证券交易所分l l 协议收购 协议收购l l 要约收购 要约收购l l按并购双方是否友好协商分按并购双方是否友好协商分l l 善意并购 善意并购l l 敌意并购 敌意并购杠杆收购l l 杠杆收购（Leverage Buy-out,LBO）是源于美国的一种特殊的企业兼并形式：买方企业投入少量现金并通过财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的并购资金，从而实现对目标企业“以小搏大”的收购，经过重组增值后再予以出售或自行经营的一种资本运作方式。12.1.2 企业并购的动机 l l 谋求协同效应l l财务协同效应财
4、务协同效应l l经营协同效应经营协同效应l l人才技术协同效应人才技术协同效应l l 规避风险l l 谋求特殊资源12.1.3 企业并购的程序（1）目标企业价值评估（2）并购财务决策（3）并购融资（4）并购风险分析（5）并购后的整合12.2 目标企业价值评估12.2.1 现金流量折现模型12.2.2 经济利润模型12.2.3 相对价值模型12.2.1 现金流量折现模型l l 现金流量折现法是用贴现现金流量的方法确定最高可接受的并购价格12.2.2 经济利润模型l l经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来的价值，也称经济增加值。的价值，也称经济增加值
5、。经济利润 经济利润=期初投资资本 期初投资资本（期初投资资本报酬率一加（期初投资资本报酬率一加权平均资本成本）权平均资本成本）=期初投资资本 期初投资资本 期初投资资本报酬率一期初投资资本 期初投资资本报酬率一期初投资资本 加权平均资本成本 加权平均资本成本=息前税后营业利润一资本费用 息前税后营业利润一资本费用l l企业价值评估的经济利润模型如下：企业价值评估的经济利润模型如下：企业价值 企业价值=投资资本 投资资本+预计经济利润的现值 预计经济利润的现值12.2.3 相对价值模型l l 相对价值模型是运用一些基本的财务比率评估一家企业相对于另一家企业的价值。l l 相对价值模型以市盈率模
6、型为代表。根据目标企业的收益和市盈率可确定其价值。市盈率模型l l 运用市盈率模型估价的具体步骤如下：运用市盈率模型估价的具体步骤如下：（）分析、选择目标企业的估价收益指标。（）分析、选择目标企业的估价收益指标。l l 采用目标企业最近一年的税后利润；采用目标企业最近一年的税后利润；l l 采用最近三年税后利润的平均值；采用最近三年税后利润的平均值；l l 按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。（）选择标准市盈率。（）选择标准市盈率。l l 在并购时点目标企业的市盈率 在并购时点目标企业的市盈率l l 与目标企业
7、具有可比性的企业的市盈率 与目标企业具有可比性的企业的市盈率l l 目标企业所处行业的平均市盈率。目标企业所处行业的平均市盈率。（）计算目标企业的价值。（）计算目标企业的价值。目标企业的价值 目标企业的价值=估价收益指标 估价收益指标 标准市盈率 标准市盈率 12.3 并购财务分析12.3.1 并购对企业盈余的影响12.3.2 未来收益状况预测12.3.3 并购的成本收益分析12.3.1 并购对企业盈余的影响并购对企业盈余的影响解：解：AA公司用本公司的股票交换，则换股比例为：公司用本公司的股票交换，则换股比例为：1627 1627 0.592593 0.592593，即每，即每0.59259
8、3 0.592593 股 股A A 公司的股票可换 公司的股票可换1 1 股 股B B 公司的股票。公司的股票。这样，这样，A A 公司总共需发行的新股数量为：公司总共需发行的新股数量为：16271000000 16271000000 592593 592593（股）（股）则新的每股税后利润可以按如下计算：则新的每股税后利润可以按如下计算：税后利润 税后利润=6000000=6000000 2000000=8000000 2000000=8000000（元）（元）股本数 股本数=2000000=2000000 592593=2592593 592593=2592593（股）（股）每股税后利润
9、每股税后利润=80000002592593=3.09=80000002592593=3.09（元）（元）并购对企业盈余的影响l l对于对于AA公司而言，并购后的每股税后净利比并购公司而言，并购后的每股税后净利比并购前提高了前提高了0.090.09元，显然元，显然AA公司的老股东受益。公司的老股东受益。l l对对BB公司而言，并购后每股税后利润为：公司而言，并购后每股税后利润为：16273.09 16273.091.831.83（元）（元）显然比被并购前的每股显然比被并购前的每股2.002.00元减少。元减少。并购对企业盈余的影响l l 若 若B B 公司的换股价格提高到每股 公司的换股价格提高
10、到每股20 20 元，则换股比例为 元，则换股比例为20:27 20:27，即每 即每0.740741 0.740741 股的 股的A A 公司股票可换 公司股票可换1 1 股 股B B 公司股票。公司股票。l l A A 公司需发行的新股票数为：公司需发行的新股票数为：20271000000 20271000000 740741 740741（股）（股）A A 公司的每股税后利润为：公司的每股税后利润为：8000000 8000000（2000000+740741 2000000+740741）=2.92=2.92（元）（元）这样，这样，A A 公司的每股税后净利比并购 公司的每股税后净利比
11、并购B B 公司前减少了 公司前减少了0.08 0.08 元 元l l B B 公司在被 公司在被A A 公司并购后，每股税后净利为：公司并购后，每股税后净利为：20272.92 20272.92 2.16 2.16（元），比并购前的（元），比并购前的2.00 2.00 元有所提高。元有所提高。l l 因此，因此，A A 公司股东的收益被稀释，而 公司股东的收益被稀释，而B B 公司股东受益。公司股东受益。并购对企业盈余的影响l l本例中，可按不同的并购价格计算本例中，可按不同的并购价格计算BB公司的市盈率公司的市盈率l l当换股价格等于当换股价格等于1616元时元时162.00=8 162.
12、00=8，低于，低于A A 公司 公司9 9 倍的市盈率 倍的市盈率故 故A A 公司股东受益，公司股东受益，B B 公司股东收益被稀释；公司股东收益被稀释；l l当换股价格等于当换股价格等于2020元时元时202.00=10 202.00=10，高于，高于A A 公司 公司9 9 倍的市盈率，倍的市盈率，故 故A A 公司股东收益被稀释，公司股东收益被稀释，B B 公司股东每股税后净利增加。公司股东每股税后净利增加。并购对企业盈余的影响l l实际上，只要按并购价格计算的目标企业的市盈率实际上，只要按并购价格计算的目标企业的市盈率高于并购企业按市价计算的市盈率，并购企业股东高于并购企业按市价计
13、算的市盈率，并购企业股东的收益就会被稀释；的收益就会被稀释；l l反之，被并购企业股东的收益被稀释。反之，被并购企业股东的收益被稀释。l l只有当被并购企业市盈率与并购企业市盈率相等时，只有当被并购企业市盈率与并购企业市盈率相等时，并购企业股东收益才不会被稀释。并购企业股东收益才不会被稀释。并购对企业盈余的影响l l在上例中，若并购价格定为每股在上例中，若并购价格定为每股1818元，即元，即BB公司的市公司的市盈率为盈率为182.00=9182.00=9，与，与AA公司相等。公司相等。l l在这种情况下，在这种情况下，AA公司需发行的新股数量为：公司需发行的新股数量为：18271000000=
14、666667 18271000000=666667（股）（股）l l发行后每股税后净利为：发行后每股税后净利为：8000000 8000000（2000000+666667 2000000+666667）3.00 3.00（元）（元）12.3.2 未来收益状况预测l l 如果在并购时，仅仅考虑并购企业股东目前的收益是否会被 如果在并购时，仅仅考虑并购企业股东目前的收益是否会被稀释，许多并购行为就不会发生了。稀释，许多并购行为就不会发生了。l l 一个并购行为是否值得，还应估计将来收益增长的潜力。一个并购行为是否值得，还应估计将来收益增长的潜力。l l 并购方一般都预期被收购公司经过改组，重新调
15、整生产经营 并购方一般都预期被收购公司经过改组，重新调整生产经营之后，利润会较并购前有较明显的增长。因此，许多公司愿 之后，利润会较并购前有较明显的增长。因此，许多公司愿意以高于市价的价格并购另一个公司。意以高于市价的价格并购另一个公司。l l 虽然股东当前的收益被稀释了，但从长远看，每股税后利润 虽然股东当前的收益被稀释了，但从长远看，每股税后利润还是会获得提高。还是会获得提高。l l 一个公司在计划并购时，应计算出在不同换股比例情况下，一个公司在计划并购时，应计算出在不同换股比例情况下，收益被稀释的程度以及被稀释的收益能在多长时间内被弥补 收益被稀释的程度以及被稀释的收益能在多长时间内被弥
16、补回来。回来。12.3.3 并购的成本收益分析l l 并购盈利的估算l l 用现金并购的成本估算l l 用换股方式并购的成本估算并购盈利的估算l l并购的利得并购的利得 G=PV G=PVABAB(PV(PVAA+PV+PVBB)l l并购的成本并购的成本 C=cash C=cash PVPVBB PV PVAAAA公司并购前的价值公司并购前的价值 PV PVBBBB公司并购前的价值公司并购前的价值 PV PVAB AB AA公司与公司与BB公司并购后的价值公司并购后的价值 cash cash 收购方收购方AA支付给被收购方支付给被收购方BB的现金的现金并购盈利的估算l lAA并购并购BB的净
17、现值为的净现值为 NPV=G NPV=G C C=PV=PVABAB(PV(PVAA+PV+PVBB)(cash cash PVPVBB)l lGG00，并购在经济上才有意义并购在经济上才有意义l lNPVNPV为为AA公司所得；公司所得；NPV NPV 00，并购对并购对AA有利有利l lCC为为BB公司所得；公司所得；C C 00，并购对并购对BB有利有利并购盈利的估算l l 例：PVA=200 万元 PVB=20 万元 A 并购B 后PVAB=232 万元 则：并购利得G=232-（200+20）=12 万元l l 假定A 支付25 万元现金收购B 则：并购成本C=25 20=5 万元（
18、A 的成本、B 的收益）A 公司并购的净现值为：NPV=G-C=12 5=7 万元用现金支付的并购成本估算l l并购成本是买方公司支付给卖方公司超过其独立并购成本是买方公司支付给卖方公司超过其独立实体价值的溢价实体价值的溢价l l当投资者预计当投资者预计AA公司要并购公司要并购BB公司时，公司时，BB的市场的市场价值就很难体现其作为一个独立公司的价值价值就很难体现其作为一个独立公司的价值 C=cash C=cash PV PVBB=(cash=(cash MV MVBB)+(MV)+(MVB B PV PVBB)PV PVBBBB公司的内在价值公司的内在价值 MV MVBBBB公司的市场价值公
19、司的市场价值用现金支付的并购成本估算l l例：例：AA公司宣布并购公司宣布并购BB公司前的有关情况如下公司前的有关情况如下l l 公司公司 A BA Bl l每股市价（元）每股市价（元）80 2080 20l l股份数（万股）股份数（万股）10 10 44l l公司市场价值（万元）公司市场价值（万元）800 80800 80用现金支付的并购成本估算l l A 公司准备支付96 万元现金给B 公司l l 如果B 公司的市场价值只反映其作为一个独立实体的价值，则：C=(cashC=(cash MV MVBB)+(MV)+(MVB B PV PVBB)=(96(96 80)+(80 80)+(80
20、80)80)=1616万元万元l l 如果B 公司的股价由于兼并出价有利的传言已经上涨了3 元，则MVB 高估了PVB PVPVBB=80 34=68=80 34=68万万元元 C=(96 C=(96 80)+80)+（80 6880 68）=28=28万元（真实成本）万元（真实成本）用现金支付的并购成本估算l l 当CG 时，对收购方A 公司不利l l 当C0 时，对被收购方B 公司不利l l 并购可能的现金支付范围 0 CGl l C 的大小取决于并购双方讨价还价的能力用换股方式并购的成本分析l l若前例中的若前例中的AA公司不是用公司不是用9696万元现金而以换股方万元现金而以换股方式收
21、购式收购BB公司，则存续的公司，则存续的AA公司公司 新增股数新增股数=969680=1.280=1.2万股万股l l并购的显性成本并购的显性成本=1=1.2.28080=168080=16万元万元l l但但显性成本并不一定等于真实成本显性成本并不一定等于真实成本l lAA股票的价值真的是股票的价值真的是8080元元/股吗？股吗？用换股方式并购的成本分析l l A 股票的价值在宣布并购前可能是80 元/股，但宣布并购后却不一定l l 假定A 并购B 后能产生40 万元的成本节约现值，即并购收益G=40 万元l l 并购后PVAB=（PVA+PVB）+G=(800+80)+40=920 万元l
22、l 存续的A 公司的新股价格应为 P=920(10+1.2)=82.14 元/股用换股方式并购的成本分析l lAA公司收购公司收购BB公司的真实成本为：公司的真实成本为：C=1.2 C=1.282.1482.1480=18.5780=18.57万元万元l l真实成本也可以通过计算真实成本也可以通过计算BB公司股东的收益得到，公司股东的收益得到，他们最终拥有他们最终拥有11.2.2万股新股，其收益为：万股新股，其收益为：用换股方式并购的成本分析l l设设XX为并购后目标公司为并购后目标公司BB的股东在存续公司的股东在存续公司ABAB中中所拥有的股份的比例所拥有的股份的比例l l则收购方则收购方A
23、A的并购成本为的并购成本为 C=XC=XPVPVABABPVPVBBl l换股方式并购时，并购成本受到并购收益的影响换股方式并购时，并购成本受到并购收益的影响l l而以现金支付方式并购时，并购成本不会受到并而以现金支付方式并购时，并购成本不会受到并购收益的影响购收益的影响A、B 两公司的有关指标（精确计算结果）并购的成本分析l l 当股票价格被高估时，收购方股东会愿意以换股方式并购l l 当股票价格被低估时，收购方股东会愿意以支付现金方式并购l l 目标公司的股东也可以据此进行讨价还价12.4 企业反收购策略12.4.1 反收购的财务防御12.4.2 事前防御的管理策略12.4.3 事中防御的
24、管理策略 12.4.1 反收购的财务防御l l 受到袭击时回购股份l l 使股份相对集中于善意的股东l l 增加对现有股东的股利发放率l l 有效使用剩余现金流量l l 使部分子公司分立l l 通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值 12.4.2 事前防御的管理策略l l 建立合理的持股结构l l 适时修改公司章程l l董事会轮选董事会轮选l l超级多数条款超级多数条款l l公平价格条款公平价格条款l l 金色降落伞计划l l 毒丸计划12.4.3 事中防御的管理策略l l 诉诸法律l l 寻找“白衣骑士”l l 帕克门战术l l 焦土战术12.5 企业财务危机概述12.5.1 财
25、务危机的含义12.5.2 企业陷入财务危机的原因12.5.3 企业财务危机的预测12.5.1 财务危机的含义l l 企业陷入财务危机有两种类型：l l突发性财务危机突发性财务危机l l渐进性财务危机渐进性财务危机l l 企业财务危机是一个动态变化过程l l 将破产作为财务危机标志是西方学术界的普遍做法l l 我国通常可将*ST 股票作为标志来界定上市公司是否陷入财务危机 12.5.2 企业陷入财务危机的原因l l 管理不善l l企业的发展速度过快企业的发展速度过快l l财务管理能力差财务管理能力差l l销售人员推销能力差销售人员推销能力差l l生产成本过高生产成本过高 l l 经济困境l l
26、行业衰退12.5.3 企业财务危机的预测l l 一元分析法通过单个财务比率走势变化来预测财务危机l l 预测企业财务失败的比率主要有：l l债务保障率债务保障率=现金流量现金流量/债务总额债务总额l l资产收益率资产收益率=净收益净收益/资产总额资产总额l l资产负债率资产负债率=负债总额负债总额/资产总额资产总额l l资金安全率资金安全率=资产变现率资产变现率/资产负债率资产负债率 其中：资产变现率其中：资产变现率=资产变现金额资产变现金额/资产账面金额资产账面金额 企业财务危机的预测l l多元分析法多元分析法利用两个或两个以上财务比率的共同利用两个或两个以上财务比率的共同变化结果对企业的发
27、展趋势做出预测和判断变化结果对企业的发展趋势做出预测和判断l l爱德华爱德华奥特曼建立的多变量模型（奥特曼建立的多变量模型（ZZ模型）模型）Z=0.012 X Z=0.012 X1 1+0.014X+0.014X2 2+0.033X+0.033X3 3+0.006X+0.006X4 4+0.999 X+0.999 X5 5 其中：其中：Z Z 表示判别函数值 表示判别函数值 X X1 1=（净营运资金（净营运资金/资产总额）资产总额）*100 100X X2 2=（留存收益（留存收益/资产总额）资产总额）*100 100X X3 3=（息税前利润（息税前利润/资产总额）资产总额）*100 10
28、0X X4 4=（股东权益市场价值总额（股东权益市场价值总额/负债账面价值总额）负债账面价值总额）*100 100X X5 5=本期销售收入 本期销售收入/资产总额 资产总额 模型中的 模型中的X X5 5以小数表示，其余四个变量用百分数表示 以小数表示，其余四个变量用百分数表示 企业财务危机的预测l l奥特曼结合美国股票市场的实际情况，确定奥特曼结合美国股票市场的实际情况，确定了判断企业破产的临界值l l 如果 如果Z Z 值大于 值大于2.675 2.675，则表明企业的财务状况良好，则表明企业的财务状况良好l l 如果 如果Z Z 值小于 值小于1.81 1.81，则表明企业很存在很大的
29、破产风险，则表明企业很存在很大的破产风险l l 如果 如果Z Z 值介于 值介于1.81 1.81 和 和2.675 2.675 之间，则企业处于 之间，则企业处于“灰色区域 灰色区域”，无法准确地判断企业的财务状况。，无法准确地判断企业的财务状况。12.6 企业重组12.6.1 债务重组12.6.2 破产重整12.6.3 企业清算12.6.1 债务重组l l债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决法院的裁决,同意债务人修改债务条件的事项同意债务人修改债务条件的事项l l债务重组的主要方式债务重组的主要方式l l 减免部分债务 减免部分
30、债务l l 以非现金资产清偿债务 以非现金资产清偿债务l l 债务转为资本 债务转为资本l l 修改其他债务条件 修改其他债务条件l l 混合重组方式 混合重组方式债务重组的特点l l优点优点l l 避免了履行正式手续所需发生的大量费用 避免了履行正式手续所需发生的大量费用l l 减少重组所需的时间 减少重组所需的时间l l 使谈判有更大的灵活性，有时更易达成协议。使谈判有更大的灵活性，有时更易达成协议。l l 可使债权人最大限度地回收债权 可使债权人最大限度地回收债权l l 可为发生财务困难的企业赢得时间，避免破产。可为发生财务困难的企业赢得时间，避免破产。l l弊端弊端l l 当债权人人数
31、很多时，可能难于达成一致 当债权人人数很多时，可能难于达成一致l l 没有法院的正式参与，债务重组协议的执行缺乏法律保障。没有法院的正式参与，债务重组协议的执行缺乏法律保障。12.6.2 破产重整l l 我国破产立法概况l l19861986年年1212月月22日，第六届全国人大常委会第十日，第六届全国人大常委会第十八次会议通过了八次会议通过了中华人民共和国企业破产法中华人民共和国企业破产法（试行）（试行）（旧破产法）。（旧破产法）。l l20062006年年88月月2727日，第十届全国人大常委会第日，第十届全国人大常委会第2323次会议通过了次会议通过了中华人民共和国企业破产法中华人民共和
32、国企业破产法（新破产法），自（新破产法），自20072007年年66月月11日起施行，旧破日起施行，旧破产法同时废止。产法同时废止。公司破产重整的含义l l重整是指经由利害关系人的申请，在法院的主持重整是指经由利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对已具破产原因或具破和利害关系人的参与下，对已具破产原因或具破产可能而又有复兴再生希望的债务人进行生产经产可能而又有复兴再生希望的债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的调整，使之摆脱营上的整顿和债权债务关系上的调整，使之摆脱经营和财务困境、重获经营能力的特殊法律程序，经营和财务困境、重获经营能力的特殊法律程序，本质上属于破产预防体
33、系的重要组成部分。本质上属于破产预防体系的重要组成部分。l l我国重整制度的适用范围为企业法人，由于其程我国重整制度的适用范围为企业法人，由于其程序复杂、费用高昂、耗时很长，故实践中主要适序复杂、费用高昂、耗时很长，故实践中主要适用于大型企业，中小型企业则往往采用更为简化用于大型企业，中小型企业则往往采用更为简化的和解程序。的和解程序。重整制度的特征l l 我国重整制度的特征l l重整申请时间提前、启动主体多元化。重整申请时间提前、启动主体多元化。l l重整措施多样化重整措施多样化l l担保物权受限担保物权受限l l重整程序具有强制性重整程序具有强制性l l债务人可负责制定、执行重整计划债务人
34、可负责制定、执行重整计划 12.6.3 企业清算l l 企业清算概述l l 破产的概念及破产界限l l 破产的法律程序l l 破产财产的分配企业清算概述l l企业清算按原因的不同可分为解散清算和破产清算。企业清算按原因的不同可分为解散清算和破产清算。l l公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现等均会导致企业解散清算。他解散事由出现等均会导致企业解散清算。l l破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。还到期债务而进行的清算。l l企业破产清算的基本程序大致可分为
35、三个阶段：企业破产清算的基本程序大致可分为三个阶段：l l 破产申请阶段 破产申请阶段l l 和解阶段 和解阶段l l 破产清算阶段 破产清算阶段 破产的概念及破产界限l l 企业破产的最后界限是不能清偿到期债务。l l 从法律上理解，破产有两层含义：l l资不抵债时发生的实际上的破产；资不抵债时发生的实际上的破产；l l债务人因不能清偿到期债务而被法院依法宣告债务人因不能清偿到期债务而被法院依法宣告破产。破产。l l 资不抵债与破产是不能完全划等号的破产的法律程序（1）破产案件的申请与受理（2）破产宣告（3）组建清算组（4）分配破产财产（5）终结破产程序（6）注销破产企业破产财产的分配l l
36、破产财产破产财产是指依照破产程序在破产债权人之间是指依照破产程序在破产债权人之间进行分配的企业财产。进行分配的企业财产。l l破产财产由下列财产构成：破产财产由下列财产构成：宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；宣告破产时破产企业经营管理的全部财产；破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产；破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产；应当由破产企业行使的其他财产权利，如专利权、著作权 应当由破产企业行使的其他财产权利，如专利权、著作权等。等。破产债权l l 破产债权是破产宣告前的、对破产人发生的、依法申报确认，并须由破产 破产债权是破产宣告前的、对破产人发生的、依法申报确认，并须
37、由破产财产中获得公平清偿的可强制执行的财产请求权。破产债权主要包括下列 财产中获得公平清偿的可强制执行的财产请求权。破产债权主要包括下列各项：各项：（1 1）有财产担保的债权，其数额超过担保物价款的，未受清偿的部分，作为）有财产担保的债权，其数额超过担保物价款的，未受清偿的部分，作为破产债权；破产债权；（2 2）破产企业未履行合同的对方当事人，因清算组解除合同受到损失的，以）破产企业未履行合同的对方当事人，因清算组解除合同受到损失的，以损失赔偿额作为破产债权；损失赔偿额作为破产债权；（3 3）债务人企业作为票据（汇票、本票、支票）发票人或背书人被宣告破产，）债务人企业作为票据（汇票、本票、支票
38、）发票人或背书人被宣告破产，而付款人或承兑人不知其破产事实而付款或承兑，因此产生的债权为破产 而付款人或承兑人不知其破产事实而付款或承兑，因此产生的债权为破产债权；债权；（4 4）被保证人被宣告破产，债权人可以作为破产债权人参加破产程序，以其）被保证人被宣告破产，债权人可以作为破产债权人参加破产程序，以其全部债权额作为破产债权申报并参加破产分配，还可就破产清偿不足的部 全部债权额作为破产债权申报并参加破产分配，还可就破产清偿不足的部分继续向保证人追偿。分继续向保证人追偿。（5 5）破产宣告时对破产企业未到期的债权，视为已到期债权，在破产程序中）破产宣告时对破产企业未到期的债权，视为已到期债权，
39、在破产程序中予以清偿，但是应当减去未到期的利息。予以清偿，但是应当减去未到期的利息。破产财产的分配l l 支付各种破产费用后的剩余破产财产应按以下顺序清偿：支付各种破产费用后的剩余破产财产应按以下顺序清偿：破产人所欠职工的工资和医疗，伤残补助，抚恤费用，所欠的应 破产人所欠职工的工资和医疗，伤残补助，抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险，基本医疗保险费用，以及 当划入职工个人账户的基本养老保险，基本医疗保险费用，以及法律，行政法规规定应当支付给职工的补偿金；法律，行政法规规定应当支付给职工的补偿金；破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用；破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用；普通破产债权。普通破产债权。l l 在前一顺序的债权得到全额偿还之前，后一顺序的债权不 在前一顺序的债权得到全额偿还之前，后一顺序的债权不予分配。予分配。l l 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求时，按照同一比 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求时，按照同一比例向债权人清偿。例向债权人清偿。l l 清算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，均应按投 清算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定分配。资各方的出资比例或者合同、章程的规定分配。