《东杰智能：公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《东杰智能：公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.PDF（337页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、股票简称：东杰智能股票简称：东杰智能 股票代码：股票代码：300486 东杰智能科技集团股份有限公司 OMH SCIENCE Group Co., Ltd （太原市尖草坪区新兰路太原市尖草坪区新兰路51号号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订修订稿稿） 保荐机构保荐机构（主承销商主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层） 二二二二一一年年十十月月 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
2、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 投
3、资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将
4、对可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况 （一一）公司的利润分配政策公司的利润分配政策 公司的公司章程对利润分配政策作出的规定如下： 1、利润分配原则：公司实行
5、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 1-1-3 3、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
6、现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价
7、格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二二）本次发行后的股利分配政策本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三三）最近三年利润分配方案最近三年利润分配方案 1、2018年度利润分配方案年度利润分配方案 2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于2018
8、年度利润分配预案的议案 ，以公司总股本 180,670,836 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.35 元（含税） ，合计分配现金红利 6,323,479.26 元（含税） 。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为 11.11%。 2、2019年度利润分配方案年度利润分配方案 2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了关于1-1-4 2019 年度利润分配预案的议案 ，以公司现有总股本 180,670,836 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每
9、10股转增 5股，合计分配现金红利 9,936,895.98 元（含税） 。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为 11.47%。 3、2020年度利润分配方案年度利润分配方案 2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了关于2020 年度利润分配预案的议案 ，以公司现有总股本 271,006,254 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 ，共计派发现金股利人民币10,840,250.16 元（含税） 。现金分红金额占当年实现的合并报表可分
10、配利润的比例为 11.12%。 （四四）最近三年利润分配情况最近三年利润分配情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下： 单位：元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额 （含税含税） 当年实现的合并报表可当年实现的合并报表可分配利润分配利润注注 占合并报表中当年实现的可分占合并报表中当年实现的可分配利润的比率配利润的比率 2020年 10,840,250.16 97,498,044.01 11.12% 2019年 9,936,895.98 86,668,804.38 11.47% 2018年 6,323,479.26 56,929,611.89
11、 11.11% 最近三年累计现金分红金额 27,100,625.40 最近三年实现的合并报表年均可分配利润 80,365,486.76 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表年均可分配利润的比率 33.72% 注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润当年计提的法定盈余公积。 五、特别风险提示五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 1-1-5 （一）经营风险（一）经营风险 1、下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险、下游客户投资规模减弱、市场需求下降的风险 公司所处的智能成套装备行业属于高端智能装备制
12、造业。行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。虽然公司目前已形成智能物流输送与涂装系统、智能物流仓储系统及智能停车系统等三大业务领域，各业务领域的主要下游行业各自不同，降低了公司对个别下游行业的依赖程度，但不能排除下游行业需求出现下降，从而对公司业绩产生不利影响。 另外，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，传统汽车产业增速有所放缓，汽车行业向新能源汽车转化力度持续增强，如果未来新能源汽车产能建设不达预期或者传统汽车行业增速进一步下降或出现负增长等情形出现，以及国家宏观
13、经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将会对公司智能物流输送系统和智能涂装系统产品造成一定程度的不利影响。 2、行业竞争加剧风险、行业竞争加剧风险 公司面临着行业内优秀企业的市场竞争压力，行业竞争面临着加剧的可能。如果公司高毛利率新产品的开发推广及成熟产品的成本控制不能达到预期，公司的盈利能力将受到影响，从而不利于公司经营目标及发展战略的实现。 公司订单签订金额及签订时间受宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争状况等诸多因素影响，具有较大的不确定性，不排除未来公司存在新签署订单金额下降的风险。 3、原材料原材料价格价格波动风险波动风险 钢材、电控系统是公司生产所需的主要原材料，钢材受其原材
14、料铁矿石大宗商品交易价格影响较大。公司合同执行周期一般较长，在合同执行期间原材料价格出现大幅上涨而公司又无法转嫁给下游客户时，将对公司经营成果带来一定不利影响。 1-1-6 4 4、产品质量纠纷可能导致的风险产品质量纠纷可能导致的风险 公司与客户广西建工集团智能制造有限公司因交付的智能停车系统产品存公司与客户广西建工集团智能制造有限公司因交付的智能停车系统产品存在质量纠纷，于在质量纠纷，于 20212021 年年 9 9 月月 7 7 日收到广西省南宁市青秀区人民法院日收到广西省南宁市青秀区人民法院送达送达的传的传票及应诉通知书，根据客户所诉涉及金额合计票及应诉通知书，根据客户所诉涉及金额合计
15、 1,068.771,068.77 万元万元, ,占公司占公司 20202020 年年度利润总额比例为度利润总额比例为 8.63%8.63%。公司自成立以来一直高度重视产品质量问题，极少。公司自成立以来一直高度重视产品质量问题，极少出现因质量问题产生的索赔事项，若上述事项最终被裁定由公司进行赔付，届出现因质量问题产生的索赔事项，若上述事项最终被裁定由公司进行赔付，届时将会对公司带来一定经济损失。时将会对公司带来一定经济损失。 随着客户需求日益呈现多样化、复杂化，公司也在不断加强研发投入等多随着客户需求日益呈现多样化、复杂化，公司也在不断加强研发投入等多种方式来满足客户，但随着新技术、新生产模式
16、在公司产品上的应用和不断完种方式来满足客户，但随着新技术、新生产模式在公司产品上的应用和不断完善过程中，可能会存在因无法达到客户需求而产生的质量纠纷问题，进而可能善过程中，可能会存在因无法达到客户需求而产生的质量纠纷问题，进而可能导致因诉讼对公司产生的经济利益损失等相关风险。导致因诉讼对公司产生的经济利益损失等相关风险。 （二）财务风险（二）财务风险 1、商誉减值的、商誉减值的风险风险 报告期内，公司收购了常州海登和中集智能形成了商誉 28,883.27 万元和1,113.17 万元。收购常州海登形成了金额较大的商誉，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告 （开元评报字2021252 号）
17、 ，上述商誉并未出现减值损失，但常州海登其终端客户主要为汽车整车企业，下游行业投资需求情况将会直接影响常州海登的经营成果，如果常州海登未来经营状况恶化，公司则存在商誉减值的风险。如果未来行业发生不利变动、常州海登和中集智能如果未来行业发生不利变动、常州海登和中集智能的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，达预期，则会影响上市公司的盈利增长与在手订单的获取，收购常州海登、中集智能形则会影响上市公司的盈利增长与在手订单的获取，收购常州海登、中集智能形成的商誉也可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不
18、利影响。成的商誉也可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 常州海登结合国内市场竞争环境，近年来也积极拓展海外业务并取得了一定成果，但随着疫情不断反复以及可能出现的国际贸易摩擦升级，未来不排除常州海登新增订单出现大幅减少，从而出现因大额商誉减值的情形。 2 2、存货跌价风险、存货跌价风险 20182018 年末、年末、20192019 年末年末、20202020 年末年末和和 20212021 年年 6 6 月末月末，公司存货账面价值分，公司存货账面价值分别为别为 47,166.7447,166.74 万元、万元、43,386.7143,386.71 万元、万元、39,993.
19、2839,993.28 万元和万元和 41,861.341,861.30 0 万元万元，1-1-7 占期末资产总额的比例分别为占期末资产总额的比例分别为 23.9523.95% %、18.35%18.35%、13.3913.39% %和和 13.22%13.22%，金额较大，金额较大。 公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要 6-18 个月的时间，合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完毕的时间通常会晚于合同约定时间。公司主要产品在验收前，发生的成本均体现为存货形式，由于产品从组织生产到终验收的周期较长，相应导致了公司存货金额较大，随着公司业务的开展，公司
20、存货的规模可能会继续增加。 若未来原材料价格持续大幅上涨或若未来原材料价格持续大幅上涨或客户客户自身经营状况出现重大不利变化自身经营状况出现重大不利变化，也将有可能出现合同执行亏损等情形也将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。的经营业绩产生不利影响。 3、应收账款及合同资产回款风险、应收账款及合同资产回款风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 31,000.76 万元、45,938.38 万元、87,260.72 万元和 87,048.4487,048.44 万元，占资产总额的比例分别
21、为 15.74%、19.43%、29.22%和 27.27.5050% %，占比较高。公司产品根据客户订单进行生产，业务合同金额普遍较大，存在产品执行及结算周期普遍较长的特点。行业内通常采取“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”的收款方式，公司客户代表性的支付模式为“3:3:3:1”，即合同生效后支付 30%，产品发货前后支付 30%，客户终验收合格后支付 30%，质保期结束后付清余款 10%。 公司作为设备供应商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍存在待整条生产线验收合格后才启动对设备供应商的付款程序之情形，因此存在因客户终验周期较长导致其实际付款期限超过合同约定的情况，进而导致公司
22、持续存在应收账款及合同资产金额较大的情形。公司考虑到与客户的长期合作关系，通常情况下会根据客户质量延长信用期，但也使得公司存在应收账款及合同资产各期末金额较大、质量下降及回收期延长等情形，甚至不排除出现大额坏账的风险。公司根据自身业务销售结算模式、分析历史应收款的回收情况，公司根据自身业务销售结算模式、分析历史应收款的回收情况，并参考同行业上市公司惯例，在综合考虑的基础上，按照谨慎性原则，制定了并参考同行业上市公司惯例，在综合考虑的基础上，按照谨慎性原则，制定了应收账款减值准备计提政策，报告期内应收账款减值准备计提政策，报告期内应收款项应收款项计提坏账准备的政策与同行业计提坏账准备的政策与同行
23、业可比上市公司相比不存在重大差异。可比上市公司相比不存在重大差异。因为因为公司自身经营特点导致期末应收账款公司自身经营特点导致期末应收账款余额较大、应收账款周转率低于同行业，存在与同行业可比公司不一致的情形，余额较大、应收账款周转率低于同行业，存在与同行业可比公司不一致的情形，1-1-8 将对公司营运资金方面产生不利影响，甚至会对公司经营稳健性造成一定程度将对公司营运资金方面产生不利影响，甚至会对公司经营稳健性造成一定程度的风险。的风险。 4、营运资金相对紧张的风险、营运资金相对紧张的风险 公司产品生产周期长且客户回款存在一定滞后，导致生产经营中公司大量的营运资金被占用，虽然公司可以通过银行借
24、贷可以解决一部分营运资金的需求，一方面该等借款需要承担相应的资金成本，另一方面随着未来公司业务规模不断扩大，营运资金缺口也将同步增大，如果公司不能采取更多方式补充营运资金，公司的业务拓展也将会受到限制。 5、汇率波动的风险、汇率波动的风险 随着公司对国际市场的进一步开拓，出口业务规模不断增长，外汇风险控制将是公司经营关注的重点。随着近期人民币持续升值的影响，在一定程度上会影响公司出口产品的竞争优势，在汇兑损益方面也将对公司的利润造成一定的影响。未来随着国际贸易关系的复杂多变，人民币汇率的波动程度可能进一步增加，从而给公司的生产经营带来一定的不确定。 （三三）与本次募集资金投资项目相关的风险）与
25、本次募集资金投资项目相关的风险 1、募投项目实施风险募投项目实施风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 60,000 万元，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景，但项目建成后随着固定资产规模的增加，折旧费用也会随之增长，项目效益受宏观政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等多方面因素影响，未来若出现产业政策变化、市场环境变化、产品的市场开拓不及预期，可能会对项目的实施进度和效益实现情况产生较大的不利影响，进而影响项目预期收益。 2、募投项目研发失败的风险募投项目研发失败的风险 公司结合业务布局及研发需求拟将部分
26、募集资金用于“深圳东杰智能技术研究院项目” ，本项目通过建设智能装备研究所、人工智能及算法研究所和工业互联网研究所等内容，对公司核心产品进行技术升级，并进一步拓展现有产品、1-1-9 服务体系。此外，项目建成后也将为公司对于智能制造核心设备和软件、工业互联网平台等前沿技术研究提供强有力的保证，把握智能制造及工业互联网的重大发展机遇，帮助公司实现跨越式发展。 虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术储备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高，且项目周期较长，存在研发失败的风险。 3、新增资产折旧和摊销影响盈利能力的风险、新增资产折旧和摊销影响盈利能力的风险 本次募集资金投
27、资项目建成后，公司固定资产将在短时间内存在较大幅度本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将在短时间内存在较大幅度提高。提高。本次募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销金额为本次募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销金额为4,355.244,355.24 万元，万元，占占 20202020 年度合并报表利润总额年度合并报表利润总额 12,382.6212,382.62 万元的比例为万元的比例为35.17%35.17%，对公司利润水平有一定负面影响。，对公司利润水平有一定负面影响。 募投项目中数字化车间建设项目建设期到完全达产需要一定时间，在此期募投项目中数字化车间建设项目建
28、设期到完全达产需要一定时间，在此期间投资项目未充分产生效益且募投项目固定资产折旧和摊销费用较大，短期内间投资项目未充分产生效益且募投项目固定资产折旧和摊销费用较大，短期内将对公司利润产生一定的不利影响。此外，虽然公司对募投项目将对公司利润产生一定的不利影响。此外，虽然公司对募投项目进行了充分的进行了充分的市场调研和可行性论证，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，市场调研和可行性论证，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，以及管理以及管理不善或市场开拓不力，不善或市场开拓不力，可能导致募投项目无法实现预期收益，公司将同样面临可能导致募投项目无法实现预期收益，公司将同样面临募投项目新增的折旧摊销
29、对经营业绩造成不利影响的风险。募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。 4 4、新增产能无法按预计及时消化的风险、新增产能无法按预计及时消化的风险 本次募集资金主要投资项目为数字化车间建设项目，本次募集资金主要投资项目为数字化车间建设项目，项目完全达产后将会项目完全达产后将会使得公司智能仓储系统使得公司智能仓储系统产品产能由目前的产品产能由目前的6060座新增座新增100100座，最终提升至座，最终提升至160160座，座，产能增加幅度较大。产能增加幅度较大。 公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立了良好公司作为国内智能物流装备行业优秀供应商之一，已经在国内建立
30、了良好的品牌和客户优势，的品牌和客户优势，20182018年年- -20202020年智能物流仓储系统产品收入分别为年智能物流仓储系统产品收入分别为16,977.9516,977.95万元、万元、28,887.3628,887.36万元和万元和39,460.8839,460.88万元，保持了较高的增长率。根万元，保持了较高的增长率。根据公司财务部初步统计，截止据公司财务部初步统计，截止20212021年年8 8月月1818日公司智能物流仓储系统主要在手日公司智能物流仓储系统主要在手订单金额订单金额64,574.6964,574.69万元（扣除已确认的收入后） ，在手订单较为充足。公司目万元（扣
31、除已确认的收入后） ，在手订单较为充足。公司目前的合作对象包括中联重科、以岭药业、永钢集团等大型企业，前的合作对象包括中联重科、以岭药业、永钢集团等大型企业，随着公司智能随着公司智能物流仓储系统业务市场布局的持续扩大，公司客户结构将得以继续优化、物流仓储系统业务市场布局的持续扩大，公司客户结构将得以继续优化、客户客户1-1-10 群体日益强大，在手订单也会继续增加。另外，新增产能全部达产也需要一定群体日益强大，在手订单也会继续增加。另外，新增产能全部达产也需要一定时间，结合公司智能物流仓储系统以往持续增长的业绩，以及公司展现出来的时间，结合公司智能物流仓储系统以往持续增长的业绩，以及公司展现出
32、来的客户拓展能力，未来新增产能预计可以得到有效消化。客户拓展能力，未来新增产能预计可以得到有效消化。 虽然公司对智能仓储系统产品产能大幅度提升项目做了较为详细的分析以虽然公司对智能仓储系统产品产能大幅度提升项目做了较为详细的分析以及相关布局，在募投项目建设完成后，若遇到市场开拓不及预期、管理不善或及相关布局，在募投项目建设完成后，若遇到市场开拓不及预期、管理不善或者类似疫情等不可抗力情形出现，将会导致本募集资金投资项目新增产能存在者类似疫情等不可抗力情形出现，将会导致本募集资金投资项目新增产能存在无法按预期及时消化的风险。无法按预期及时消化的风险。 （四四）与本次发行可）与本次发行可转债相关的
33、风险转债相关的风险 1、违约风险、违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。截至截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日，公司的流动比率为日，公司的流动比率为 1.261.26 倍，流动资倍，流动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。公司产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。公司于报告期内经营稳健且于报告期内经营稳健且持续盈持续盈利，利，最近三年平均可分配利润为最近三年平均可分配利润为 8,593.968,593.96 万元，万元，各期间各期间经营活动产生的现金经营活动产生的现金流量净额分别为流量净额分别为 891.43891.
34、43 万元、万元、1,251.611,251.61 万元、万元、5,561.345,561.34 万元和万元和 4,348.744,348.74 万万元，元，公司业务规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态，随着募集资公司业务规模、盈利能力、现金流量等指标均处于良好状态，随着募集资金项目按计划顺利实施，也将会增强公司持续盈利能力。金项目按计划顺利实施，也将会增强公司持续盈利能力。 报告期各期末，公司流动负债分别为报告期各期末，公司流动负债分别为 77,362.5777,362.57 万元、万元、85,311.6385,311.63 万元、万元、130,564.98130,564.98 万元
35、和万元和 145,324.60145,324.60 万元，占负债总额的比例分别为万元，占负债总额的比例分别为 89.15%89.15%、89.01%89.01%、 89.69%89.69%和和 90.62%90.62%，流动负债金额较大且占总负债的比重较高。本次，流动负债金额较大且占总负债的比重较高。本次发行发行募集资金到位后转股前，募集资金到位后转股前，公司公司债务规模进一步提升，债务规模进一步提升，资产负债率将由报告资产负债率将由报告期末的期末的 50.66%50.66%增长至增长至 58.53%58.53%。根据根据 WindWind 统计于统计于 20202020 年年 1 1 月月
36、1 1 日日至至 20202020 年年 1212月月 3131 日已发行上市（按上市日期口径）的日已发行上市（按上市日期口径）的 204204 只向不特定对象发行可转换公只向不特定对象发行可转换公司债券司债券第第 1 1- -6 6 年利率算数平均值年利率算数平均值分别分别为为 0.38%0.38%、0.62%0.62%、1.02%1.02%、1.56%1.56%、2.08%2.08%和和 2.5%2.5%，按照公司本次发行可转债，按照公司本次发行可转债 6 6 亿元进行测算，公司每年将增加亿元进行测算，公司每年将增加 228228 万元、万元、372372 万元、万元、612612 万元、
37、万元、936936 万元、万元、1,2481,248 万元和万元和 1,5001,500 万元利息支出。万元利息支出。 考虑到公司存在期末应收账款金额较大且业务快速发展需要更多营运资金考虑到公司存在期末应收账款金额较大且业务快速发展需要更多营运资金作为支持的经营特性，作为支持的经营特性，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件以及经营状况出现恶化、募投项目未达预期以及经营状况出现恶化、募投项目未达预期，将有可能影1-1-11 响到债券利息和本金的兑付，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，也当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，也有可能存在本次可转债到期无法兑付的
38、违约风险有可能存在本次可转债到期无法兑付的违约风险。 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转换公司债券价格波动的风险、可转换公司债券价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异，其二级市场价格也受市场利率、债券剩余期限、转股价格
39、、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值的情况，从而投资者面临着不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 3、可转换公司债券到期不能转股的风险、可转换公司债券到期不能转股的风险 本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资
40、者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而对公司生产经营产生一定不利影响。 4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。转换期开始后，若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股，公司的股本和净资产将相应增加，导致公司每股收益和净资产收益率可能由于股本和净1-1-12 资产的增加而降低。因此，公司存在着转股后每股收益和净资产
41、收益率摊薄的风险。 5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转
42、换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 6、公司行使有条件赎回条款的风险、公司行使有条件赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使该权利，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 7、可转换公司债券转换价值降低的风险、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司的股票价格走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低
43、，从而可能导致可转换公司债券持有人的利益受到损失。 即使本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司因各种客观因素未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益受到损失。 8、可转换公司债券未提供担保的风险、可转换公司债券未提供担保的风险 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生影响公司经营业绩1-1-13 和偿债能力的重大事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 9、信用评级变化风险、信用评级变化风险 中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主
44、体信用级别为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用评级、本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 六、控制权拟变更的提示六、控制权拟变更的提示 20212021 年年 8 8 月月 1010 日，淄博恒松与姚卜文、日，淄博恒松与姚卜文、中合盛中合盛及梁燕生签署股份转让及梁燕生签署股份转让协 议 ， 根据 上述 协议 ，姚 卜文 先生 将 向淄 博恒 松转
45、让其 持有 的公司协 议 ， 根据 上述 协议 ，姚 卜文 先生 将 向淄 博恒 松转 让其 持有 的公司77,236,782 77,236,782 股股份（占总股本的股股份（占总股本的 19.00%19.00%） ；） ；中合盛将向淄博恒松转让其持中合盛将向淄博恒松转让其持有有的公司的公司 34,292,971 34,292,971 股股份（占总股本的股股份（占总股本的 8.44%8.44%） ；梁燕生先生将向淄博恒松梁燕生先生将向淄博恒松转让其持有的公司转让其持有的公司 8,130,187 8,130,187 股股份（占总股本的股股份（占总股本的 2.00%2.00%） 。每股转让价格为。
46、每股转让价格为人民币人民币 12.30 12.30 元。元。 若本次交易完成，淄博恒松将实际控制公司表决权股份数量若本次交易完成，淄博恒松将实际控制公司表决权股份数量 119,659,940 119,659,940 股（占公司表决权股份数量比例为股（占公司表决权股份数量比例为 29.44%29.44%）对应的表决权，上市公司控股股）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为淄博恒松，实际控制人将变更为淄博市财政局。东将变更为淄博恒松，实际控制人将变更为淄博市财政局。 1-1-14 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明. 2 二、关于
47、本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保. 2 四、公司的股利分配政策及最近三年现金分红情况. 2 五、特别风险提示. 4 目目 录录. 14 第一节第一节 释义释义. 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、发行人基本信息. 20 二、本次发行概况. 20 三、本次发行的相关机构. 33 第三节第三节 风险因素风险因素. 36 一、技术风险. 36 二、经营风险. 36 三、政策风险. 39 四、财务风险. 40 五、与本次募集资金投资项目相关的风险. 43 六、与本次发行可转债相关的风险. 45 第四节第四节 发行人基本情况
48、发行人基本情况 . 49 一、发行人的股本结构及前十大股东持股情况. 49 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况. 51 三、控股股东及实际控制人基本情况. 56 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况. 64 五、董事、监事、高级管理人员调查. 67 六、发行人所处行业的基本情况. 81 1-1-15 七、公司主营业务的具体情况. 103 八、发行人核心技术和研发情况产品或服务有关的技术情况. 116 九、主要固定资产和无形资产. 121 十、公司拥有的特许经营权及经营资质情况. 153 十一、发行人重大
49、资产重组情况. 154 十二、境外经营情况. 157 十三、发行人报告期内的分红情况. 157 十四、发行人已发行公司债券或者其他债务情况. 167 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 168 一、合规经营情况. 168 二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况. 171 三、控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况. 171 四、同业竞争情况. 171 五、关联交易情况. 174 第六节第六节 财务会计调查与管理层分析财务会计调查与管理层分析 . 184 一、报告期内财务报告的审计意见. 184 二、报告期财务报表. 184 三、报告期财务指标
50、及非经常性损益明细表. 194 四、报告期内会计政策、会计估计变更情况及会计差错更正情况. 196 五、财务状况分析. 202 六、盈利能力分析. 251 七、现金流量分析. 275 八、资本性支出分析. 280 九、技术创新分析. 281 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项情况. 287 十一、本次发行的影响. 291 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 292 一、本次募集资金运用概况. 292 二、本次发行实施的背景. 293 三、本次募集资金投资项目的具体情况. 293 1-1-16 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 315 一、前次募集资