锦浪科技：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.PDF

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1、锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 股票简称：锦浪科技股票简称：锦浪科技 股票代码：股票代码：300763 锦浪科技股份有限公司锦浪科技股份有限公司 Ginlong Technologies Co., Ltd. （浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路（浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号）号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书募集说明书 （修订修订稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 （上海市黄

2、浦区广东路（上海市黄浦区广东路689号）号） 二二一年十月 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任

3、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件

4、的说明 根据证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产

5、生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保， 债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 四、公司的四、公司的股利分配政策和现金分红比例股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等有关规定。公司现行有效的公司章程的利润分配政策如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 锦浪科技股份有限公司 创业板

6、向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司

7、正常生产经营的资金需求情况时， 公司可以采取股票方式分配股利。 3、现金分配的条件、现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%， 且超过 5,000 万

8、元人民币。 4、利润分配的时间间隔、利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 5、利润分配的比例、利润分配的比例 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大

9、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、利润分配方案的决策程序和机制、利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 拟定利润分配预案， 独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，

10、提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （4）如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7、公司利润分配政策的变更机制、公司利润分配政策的变更机制 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1

11、-7 公司如因外部环境变化或自身经营情况、 投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 （二）最近三年公司现金分红情况（二）最近三年公司现金分红情况 1、公司最近三年利润分配方案、公司最近三年利润分配方案 （1）2018 年度 公司 2018 年未进行利润分配。 （2）2019 年度 2019 年 9 月 12 日，公司 2019 年第二次临时股东大会作出决议，

12、同意公司以总股本 79,999,952 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元 （含税） ，合计分配利润 79,999,952 元（含税）。 2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，同意以 2019 年 12 月31 日总股本 79,999,952 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。 2020 年 4 月 29 日，公司限制性股票授予完成，股本相应扩大至 81,175,352股。按照分配比例不变的原则，公司 2019 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 81,175,352 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

13、7 股，转增后总股本增至 137,998,098 股。 （3）2020 年度 2020 年 6 月 10 日，公司首次预留限制性股票授予完成，股本相应扩大至138,216,598 股。2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，同意公司以总股本为 138,216,598 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10元（含税） ，合计分配利润 138,216,598 元（含税） 。 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年度向特定对象发行股票上市，股本相应扩大至 145

14、,660,789 股。 2021 年 5 月 17 日， 公司召开 2020 年年度股东大会， 审议通过了 关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 关于回购注销部分限制性股票的议案 ：1）同意以 2020 年 12 月 31 日总股本 145,660,789 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股， 转增后公司总股本变更为 247,623,341 股； 2）回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 7,500 股。2021 年 5 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案 ，回购注销已授予但尚未解锁的限制性

15、股票 17,850 股。前述回购股份已于2021 年 6 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，合计回购注销股份 25,350 股，股本相应减少至 145,635,439 股。按照分配比例不变的原则，公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后的 145,635,439 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7股，转增后总股本增至 247,580,246 股。 （4）2021 年度 2021 年 8 月 19 日，锦浪科技召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于 2021 年半年度利润分配预案的议案 ， 同

16、意公司以总股本为 247,580,246股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税） ，合计分配利润合计分配利润117,506,667.75117,506,667.75 元（含税） 。元（含税） 。 2、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额合并报表归属于上市公司合并报表归属于上市公司当年现金分红占归属于上市当年现金分红占归属于上市锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 （含税）（含税） 股东的净利润股东的净利润 公司股东的净利润的

17、比例公司股东的净利润的比例 2020 年 138,216,598.00 318,104,245.22 43.45% 2019 年 79,999,952.00 126,583,766.25 63.20% 2018 年 - 118,064,118.75 - 最近三年累计现金分红（含税）合计 218,216,550.00 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 187,584,043.41 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 116.33% 注：公司股票于 2019 年 3 月在深圳证券交易所创业板上市。上市前，公司适用的公司章程中未约定现金分红的比例；上市后，公司制定并执行的利

18、润分配政策符合公司章程的有关规定。 2021 年 8 月 19 日，锦浪科技召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于 2021 年半年度利润分配预案的议案 ， 同意公司以总股本为 247,580,246股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），合计分配利合计分配利润润 117,506,667.75117,506,667.75 元（含税）。元（含税）。 （三）最近三年未分配利润使用情况（三）最近三年未分配利润使用情况 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后， 当年剩余的

19、未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度， 用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。 五、公司特别提请投资者关注五、公司特别提请投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一一）原材料价格波动和紧缺的风险）原材料价格波动和紧缺的风险 报告期内，公司主要产品光伏逆变器生产所需原材料主要为电子元器件、结构件以及辅料等。受疫情影响，全球贸易环境及国际物流均发生较大变化，市场面临供需不平衡、物流受限等情形，继而导致公司如晶体管等特定电子元器件材料供应短缺、价格上涨等情形。目前，该类电子元器件主要以进口为主，因稳定性、 技术指标等原因暂时无法完全实现国产替代。若未

20、来公司上游原材料供应商持续出现供货不及时或者大幅提升原材料价格的情况， 将对公司的盈利能力产生不利影响。 （二）（二）毛利率下降的风险毛利率下降的风险 报告期内， 在同一核算口径下 （各期销售费用中的运输费调整至营业成本） ，报告期内， 在同一核算口径下 （各期销售费用中的运输费调整至营业成本） ，发行人综合毛利率分别为发行人综合毛利率分别为 31.24%、31.60%、31.82%及及 29.35%，光伏逆变器毛，光伏逆变器毛利率分别为利率分别为 31.32%、31.65%、31.40%、27.42%，2021 年年 1-6 月毛利率月毛利率有所有所下下降。降。如果未来市场环境发生不利变化，

21、公司产品销售价格下降、汇率波动，或如果未来市场环境发生不利变化，公司产品销售价格下降、汇率波动，或者公司原材料价格上涨、产品的成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率者公司原材料价格上涨、产品的成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内， 在同一核算口径下 （各期销售费用中的运输费调整至营业成本） ，报告期内， 在同一核算口径下 （各期销售费用中的运输费调整至营业成本） ，公司内销毛利率分别为公司内销毛利率分别为 21.69%、14.55%、15.38%及及 20.89%，因主要产品销售，因

22、主要产品销售价格下降，价格下降，2019 年、年、2020 年内销毛利率较年内销毛利率较 2018 年有所下降。若未来发生市场年有所下降。若未来发生市场竞争加剧、原材料涨价、客户需求减弱，内销主要产品价格持续下降，发行人竞争加剧、原材料涨价、客户需求减弱，内销主要产品价格持续下降，发行人内销毛利率存在下降的风险。公司内销毛利率低于外销毛利率，若未来内销收内销毛利率存在下降的风险。公司内销毛利率低于外销毛利率，若未来内销收入占比持续提升，进而导致公司综合毛利率下降。入占比持续提升，进而导致公司综合毛利率下降。 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 （

23、三三）募集资金投资项目实施风险）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目主要用于分布式光伏电站建设， 因项目从设计到投产有一定的建设周期， 公司在项目建设过程中工程设计、 建设进度、 管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性， 进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。 在“碳达峰、碳中和”及分布式光伏 “整县推进”的背景下，分布式光伏电站业务面临日益激烈的市场竞争，若出现地方产业政策调整、地方保护主义背离市场行为、 终端企业客户违约等情形， 可能导致募集资金投资项目无法实施的风险。 （四四）募集资金投资项目运行和效益不及预期的风险）募集资金

24、投资项目运行和效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目拟利用工商业企业的建筑屋顶开展建设， 项目项目建建设设初始投入较大，且项目建设具有一定周期初始投入较大，且项目建设具有一定周期。项目建成后，本项目预计成本回项目建成后，本项目预计成本回收期为收期为 8.95 年，预计新增折旧摊销费用为年，预计新增折旧摊销费用为 3,331.08 万元万元/年，新增后期运维费用年，新增后期运维费用为为713.08万元万元/年。年。 因分布式光伏电站业务运营年限通常在20年以上， 周期较长，公司在后续项目运维过程中一定程度上依赖于屋顶及建筑的长期存续， 若因建筑物征拆等原因导致公司本次分布式光伏电站所在屋顶

25、及建筑无法存续， 将导致募投项目不能持续稳定运行。此外，若采用“自发自用、余电上网”的工商业电站终端企业客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费等情形，将可能导致电站效益不及预期，进而导致公司募投项目新增收入无法覆盖新增资产带来的折旧摊销等导致公司募投项目新增收入无法覆盖新增资产带来的折旧摊销等成本费用，成本费用，对公司未来业绩将产生一定影响。 （五）期末存货金额较大的风险（五）期末存货金额较大的风险 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司原材料、在产品和产成品等存报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司原材料、在产品和产成品等存货余额持续增长。货余额持续增长。2020 年以来，受新冠疫情及部分原材

26、料供应紧张交货期延长年以来，受新冠疫情及部分原材料供应紧张交货期延长的影响，公司加大芯片等电子元器件类的原材料储备，原材料余额增长。的影响，公司加大芯片等电子元器件类的原材料储备，原材料余额增长。 未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募

27、集说明书 1-1-12 （六六）全球光伏市场波动风险）全球光伏市场波动风险 受制于宏观经济走势及贸易摩擦等因素影响， 各国的贸易政策会国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动， 导致光伏行业的发展在全球各个国家及地区并不均衡，呈现市场区域热点波动的情形。若公司未来无法持续紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的销售、生产模式，将可能对公司的持续发展带来不利影响。 自 2011 年起，欧盟、印度等部分国家和地区存在对我国出口的光伏组件等（不包括光伏逆变器）产品进行反倾销、反补贴调查等情形；美国自 2019 年 5月起已对光伏逆变器加征关税，关税税率由零税率提高至 25%。报告期内，公

28、报告期内，公司来司来自美国的销售收入持续下降，占公司营业收入比重、占公司外销收入比例自美国的销售收入持续下降，占公司营业收入比重、占公司外销收入比例亦持续降低。亦持续降低。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守， 地区贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。 （七七）行业竞争激烈的风险）行业竞争激烈的风险 在光伏行业持续向好的情况下，国内外众多新兴企业尝试进入光伏产业，公司所在组串式逆变器行业面临着日趋激烈的竞争。随着竞争者数量增加，竞争者业务规模的扩大，行业竞争的日趋激烈可能会对公司的市场份额、定价及利润水平产生一定不利影响。 （八八）技术研发风险）

29、技术研发风险 光伏逆变器行业属于技术密集型行业，随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，产品更新换代的需求较高，但新产品从研发到量产并产生经济效益存在一定周期，期间市场的变化将制约新产品的盈利能力，最后效果能否达到预期存在较大的不确定性。 若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。 （九九）知识产权风险）知识产权风险 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司的知识产权及相关核心技术不能得到充分保护，被竞争对手所获

30、知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害， 公司未来业务发展和生产经营可能会受到不利影响。 此外， 由于各国政治、 法律、 经济体系等不同， 市场环境因素较为复杂，导致公司无法完全消除潜在知识产权纠纷风险。若未来公司因恶意诉讼、知识产权理解偏差、竞争对手竞争策略等原因引发知识产权纠纷，造成自身知识产权不能得到充分保护，公司可能会受到不利影响。 （十十）本次可转债发行的相关风险）本次可转债发行的相关风险 本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。 本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：本次可转债本息兑付风险、本次可转债在转股期内未能转股的风险，本次可转债投资价值风险、转

31、股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险、资信风险、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险、未设立担保的风险。相关风险的具体内容参见本募集说明书“第三节 风险因素”的相关内容。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 六、发行人持股六、发行人持股 5%以上的股东，董事以上的股东，董事、监事及高级管理人员关于本、监事及高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据证券法 可转换公司为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，

32、根据证券法 可转换公司债券管理办法等相关规定的要求，债券管理办法等相关规定的要求，发行人发行人持股持股 5%以上股东及董事、监事、高以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下：级管理人员承诺如下： （一）决定不参与本次发行认购的发行人持股（一）决定不参与本次发行认购的发行人持股 5%以上股东华桐恒德、东元以上股东华桐恒德、东元创投出具承诺如下：创投出具承诺如下： 1、本单位、本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）不通本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）不通过任何方式参与锦浪科技本次可转债发行认购。过任何方式参与锦浪科技本次可转债发行认购。 锦浪科技股份有限

33、公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 2、本单位、本单位/本人承诺将严格遵守中华人民共和国证券法等法律法规关于本人承诺将严格遵守中华人民共和国证券法等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，本单位股票及可转换公司债券交易的规定，本单位/本人如违反上述承诺，将依法承担本人如违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。如给锦浪科技和其他投资者造成损失的，本单位由此产生的法律责任。如给锦浪科技和其他投资者造成损失的，本单位/本人将本人将依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。 （二）除前述人员外，发行人持股（二）除前述人员外，发行人持股 5%以上股东、董事、高级管理人员

34、王一以上股东、董事、高级管理人员王一鸣、 王峻适， 持股鸣、 王峻适， 持股 5%以上股东林伊蓓、 聚才财聚， 发行人董事师晨光、 张健华、以上股东林伊蓓、 聚才财聚， 发行人董事师晨光、 张健华、郑会建、姜莉丽、郑亮，发行人监事张天赐、贺华挺、潘敏洁，发行人高级管郑会建、姜莉丽、郑亮，发行人监事张天赐、贺华挺、潘敏洁，发行人高级管理人员张婵理人员张婵、郭俊强出具承诺如下：郭俊强出具承诺如下： 1、本单位、本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）将根、子女）将根据锦浪科技本次发行可转换公司债券届时的市场行情决定是否参与本次发行认据

35、锦浪科技本次发行可转换公司债券届时的市场行情决定是否参与本次发行认购。购。 2、如本单位、如本单位/本人决定认购本次可转债，本单位本人决定认购本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守中华人民共和国证券法等法律法规关于股票及可转庭成员承诺将严格遵守中华人民共和国证券法等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持锦浪科技本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持

36、锦浪科技股份或其他具有股权性质的证券的计划或者安排。股份或其他具有股权性质的证券的计划或者安排。 3、 若本单位、 若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持锦浪本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持锦浪科技股科技股份或其他具有股权性质的证券，本单位份或其他具有股权性质的证券，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因此获本人及本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归锦浪科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给锦浪科得的收益全部归锦浪科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给锦浪科技和其他投资者造成损失的，本单位技和其他投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。本

37、人将依法承担赔偿责任。锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 目目 录录 声声 明明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 . 4 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 4 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 4 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 . 4 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 10 目目 录录 . 15 第一节第一节 释义释义 . 20 一、基本术语 . 20 二、专业术语 . 21 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况. 23

38、一、发行人基本情况. 23 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 . 23 三、承销方式及承销期 . 36 四、发行费用 . 36 五、主要日程与停复牌示意性安排 . 37 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 六、本次发行证券的上市流通 . 38 七、本次发行的有关机构 . 38 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 39 第三节第三节 风险因素风险因素 . 41 一、技术风险 . 41 二、经营风险 . 41 三、财务风险 . 43 四、募投项目风险. 44 五、本次可转债发行的相关风险 . 45 六、其他风险 . 47 第四节第四节

39、发行人基本情况发行人基本情况. 49 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 . 49 二、公司上市以来股权结构变化情况 . 51 三、公司组织结构及主要对外投资情况 . 54 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 . 65 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 67 六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 89 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 七、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 . 99 八、发行人主营业务及主要产品和服务情况 . 133 九、发行人技术和研发情况 . 161 十、发行

40、人的主要固定资产和无形资产 . 169 十一、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来发生的重大资产重组情况 . 202 十二、发行人境外经营情况 . 203 十三、发行人报告期内的分红情况 . 205 十四、发行人最近三年发行的债券的情况 . 213 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性. 214 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 . 214 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 215 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 215 四、同业竞争 . 215 五、关联方和关联

41、关系 . 217 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 224 一、注册会计师审计意见 . 224 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 二、发行人财务报表. 224 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 . 255 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 266 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 271 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 275 七、财务状况分析. 278 八、盈利能力分析. 346 九、现金流量分析. 409 十、资本性支出分析. 416 十一、技

42、术创新分析. 416 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 . 425 十三、本次发行的影响 . 427 第七节第七节 本次本次募集资金运用募集资金运用. 429 一、本次募集资金运用计划 . 429 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 . 429 三、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 . 456 四、募集资金专户存储的相关措施 . 457 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 457 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用.

43、459 一、最近五年内募集资金情况 . 459 二、前次募集资金在专项账户中的存放情况 . 460 三、前次募集资金使用情况 . 462 五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 . 474 六、会计师事务所出具的专项报告结论 . 475 第九节第九节 本次发行相关本次发行相关声明声明. 477 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 477 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 478 三、保荐机构（主承销商）声明（一） . 479 三、保荐机构（主承销商）声明（二） . 481 四、发行人律师声明. 483 五、承担审计业务的会计师事务所声明 . 485 六、评级机构声明. 4

44、87 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 . 489 第十节第十节 备查文件备查文件 . 492 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20 第一节第一节 释义释义 一、基本术语一、基本术语 锦浪科技、发行人、公司 指 锦浪科技股份有限公司（曾用名：宁波锦浪新能源科技股份有限公司） 锦浪有限 指 宁波锦浪新能源科技有限公司，发行人前身 欧赛瑞斯 指 上海欧赛瑞斯新能源科技有限公司，发行人子公司 锦浪电力 指 宁波锦浪电力有限公司，发行人子公司 Solis 指 SOLIS AUSTRALASIA PTYLTD，发行人子公司 锦浪智慧 指 宁波锦浪智慧能

45、源有限公司，发行人子公司 集米企管 指 宁波集米企业管理有限公司，发行人子公司 上海锦浪 指 上海锦浪新能源有限公司，发行人子公司 聚才财聚 指 宁波聚才财聚投资管理有限公司，发行人股东 东元创投 指 宁波东元创业投资有限公司，发行人股东 华桐恒德 指 宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波沣华 指 宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限合伙），集米企管持有其 2.00%的出资份额 宁波海邦 指 宁波海邦智合创业投资合伙企业（有限合伙），宁波沣华持有其 42.11%的出资份额 广东永光 指 广东永光新能源有限公司，集米企管持有其 7.32%的股份 新启锦 指 宁波新启锦太

46、阳能发电有限公司，报告期曾为发行人关联方 募集说明书、本募集说明书、可转债募集说明书 指 锦浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 债券持有人会议规则 指 锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修（修订稿）订稿） 本次发行 指 本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

47、行） 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-21 中证鹏元、资信评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 光伏 指 太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象 逆变器、光伏逆变器 指 太阳能光伏发电系统中的关键设备之一，其作用是将太阳能电池发出的直流电转化为符合电网电能质量要求的交流电 分布式光伏发电 指 在用户场

48、地附近的供电系统，所生产的电力除由用户自用和就近利用外，多余电力送入当地配电网的发电设施、发电系统或有电力输出的多联供系统 集中式光伏发电 指 利用空旷地区丰富和相对稳定的太阳能资源构建大型光伏电站，接入高压输电系统供给远距离负荷，将所发电能直接输送到电网，由电网以光伏发电标杆电价收购全部电量并统一调配向用户供电 组串式逆变器 指 组串式逆变器是对几组（一般为 1-4 组）光伏组串进行单独的最大功率峰值跟踪，再经过逆变以后并入交流电网，一台组串式逆变器可以有多个最大功率峰值跟踪模块，功率相对较小，主要应用于分布式发电系统，在集中式光伏发电系统亦可应用 集中式逆变器 指 将很多并行的光伏组串连到

49、同一台集中逆变器的直流输入端，做最大功率峰值跟踪以后，再经过逆变后并入电网，功率相对较大，主要应用于光照均匀的集中式地面大型光伏电站等集中式光伏发电系统 储能逆变器 指 除逆变后并入电网外，还能储备电能以供使用 瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦 （MW） 、 吉瓦 （GW） 指 电的功率单位，具体单位换算为 1GW=1,000MW =1,000,000kW=1,000,000,000W GTM Research 指 美国市场调研机构 GTM Research 公司 Wood Mackenzie 指 全球市场调研机构 Wood Mackenzie 公司 IHS Markit 指 信息咨询服务机构 I

50、HS Markit 公司 巴黎协定 指 2015 年 12 月 12 日在巴黎气候变化大会上通过、 2016 年 4 月22 日在纽约签署的气候变化协定 PVEL 指 美国权威光伏组件测试实验室 PV Evolution Labs EuPD 指 全球太阳能行业的顶级研究所 光伏品牌实验室 指 国内权威光伏调研第三方机构 光生伏特效应 指 半导体在受到光照射时产生电动势的现象 谐振 指 电路中激励的频率等于电路的固有频率时，电路的电磁振荡的振幅达到峰值的现象 脉宽调制 指 利用微处理器的数字输出来对模拟电路进行控制的一种技术 锦浪科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书