富瀚微：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.PDF

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1、上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：股票简称：富瀚微富瀚微 股票代码：股票代码：300613300613 上海富瀚微电子股份有限公司上海富瀚微电子股份有限公司 （Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.） （上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼） 创业板创业板向不特定对象向不特定对象 发行可转换公司债券发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （修订修订稿稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 公告日期：2021 年 6 6 月上海富瀚微

2、电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，

3、发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 特别提示特别提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素” 。 一、技术研发及市场风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业， 公司多年来一直专注于以视频为核心的专业安防、智能硬件、汽车电子领域芯片的设计开发，注重自主研发和技术创新，积极研发新一代产品。公司面临的主要技术研发及市场风险如下： 1

4、、本次募集资金投资项目主要围绕原有产品领域进行拓展升级，开发新产品，主要包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机SoC 芯片项目及车用图像信号处理及传输链路芯片组项目。 随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或产业链配套保障无法达到项目预期要求，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力。募投项目预期效益的实现存在不确定性。 2、芯片产品前期研发投入较高，公司将持续加大研发投入，且在项目量产前无法实现大规模销售收入，可能对公司的经营业绩产生

5、负面影响。 3、公司作为采用 Fabless 经营模式的集成电路设计公司，本次募集资金投资项目针对芯片产品研发展开，不涉及新增固定产能情况。募投项目的芯片产品设计完成后，公司将根据订单情况动态调整产品的产能。若公司不能相应有效地拓展新产品市场，完成新产品导入，或市场竞争进一步加剧，可能会导致新产品无法获得充足订单，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 二、募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、 新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目和补充流动资金。 虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、 技术可行性、市场前

6、景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。此外，公司作为采用 Fabless 经营模式的集成电路设计公司，募投项目研发成功后的生产加工落地实施需委托第三方供应商完成， 虽然公司与主要供应商形成了长期稳定的合作关系，但届时如因国际贸易政策限制、全球芯片需求激增等原因导致芯片产能供应不足，又或者客户验证环节未获通过，将导致募投项目产品落地实施受限。 三、募投项目不直接产生效益的风险 本次募投项目为芯片研发项目，最终

7、研发成果为芯片解决方案，后续晶圆制造、封装、测试等生产制造环节均需通过委托第三方加工方式完成。研发成果及募投项目的落地实施具有一定的不确定性，募投项目本身不直接产生效益，研发成果的效益需通过产品销售实现，本次募投项目的最终产品尚未研发成功，相关效益测算仅根据目前的市场情况对最终产品效益进行模拟测算。 公司提请投资者关注本次募投项目不直接产生效益的风险。 四、募投项目投产后市场竞争激烈的风险 本次募投项目之人工智能项目及摄像机项目为公司基于现有产品的技术升级改造，不属于市场全新产品；本次募投项目产品的研发将紧随行业发展趋势，结合下游主要客户的具体差异化需求准确定义芯片产品的具体功能、规格，预计不

8、存在投产即落后的情况。尽管市场容量快速增长，但如项目投产时同行业主要竞争对手均已完成相关产品的技术升级，导致市场竞争激烈，可能对模拟测算的募投项目最终产品效益造成不利影响，进而影响公司的经营业绩及市场竞争力。 五、收购眸芯科技对公司持续盈利能力、合理资产负债结构造成不利影响的风险 公司于 2021 年 4 月 1 日将眸芯科技纳入合并报表范围，眸芯科技的股权系收购取得，本次交易新增商誉 27,014.44 万元（以眸芯科技截至 2021 年 3 月 31日的相关财务数据计算） 。 2019年、 2020年眸芯科技经审计净利润分别为-5,319.51万元和-10,338.07 万元，主要原因是

9、2018 年 3 月至 2020 年 7 月处于研发期，无上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 芯片产品收入，从 2020 年 8 月起实现 DVR/NVR 芯片量产收入。本次交易未设置业绩承诺。 虽然随着新产品的市场导入以及营销力度的加强，眸芯科技的营业收入自2020 年 11 月开始大幅增长，但是，若未来眸芯科技产品销售情况不及预期，或无法及时跟进市场变化，可能导致继续亏损甚至商誉减值，对上市公司的经营业绩以及合理资产负债结构产生较大不利影响。 六、供应商集中度较高和原材料价格波动风险 公司作为集成电路设计公司， 研发和销售的芯片和模块产品生产环

10、节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。报告期内，公司对前五大供应采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 81.22%、86.43%及 85.51%，公司供应商集中度较高。 由于集成电路上游行业是技术密集型和资本密集型行业， 全球范围内知名集成电路上游企业尤其是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑，合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度较高。当公司产品市场需求量旺盛，或市场整体芯片产能不足时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的风险。 此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响

11、。 七、新增与海康威视交易的风险 报告期内，公司董事龚虹嘉曾在海康威视担任副董事长并持有超过 5%的股份，海康威视为公司关联方。龚虹嘉先生已于 2021 年 3 月离任海康威视董事、副董事长职务，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定，其离任后 12 个月内，海康威视仍为公司的关联方。由于海康威视为安防视频行业的龙头企业，下游行业集中度较高，发行人本次募投项目仍然围绕视频芯片展开，可能与海康威视继续合作。如未来确因本次募投项目的实施，新增了相关必要且不可避免的交易，公司承诺将履行相应的决策程序披露义务，并确保交易的规范性及交易价格的公允性。 但未来如果发生关联交易不履行相应的程序或定价

12、不公上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 允或合作中断等情况，将对公司的治理结构和经营业绩产生不利影响。 八、国际贸易摩擦的风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路是高度全球化的产业。下游主要客户可能因贸易摩擦、进出口政策限制导致芯片产品需求减少，对募投项目效益的实现产生不利影响。在公司采购端，主要代工厂商、EDA 软件供应商和 IP 核供应商可能受到国际贸易政策的影响，进而影响其对公司的晶圆、EDA 软件以及 IP 核的供应、授权和服务，且公司如未及时寻找到同等品质的替代方案，将导致募投项目无法按期达产或效益不及预期。 上海富瀚微电子股份有限公

13、司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、二、财务报告财务报告审计审计截止截止日后的主要财务信息和经营状况日后的主要财务信息和经营状况 （一）（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司已于 2021

14、年 4 月 29 日披露2021 年第一季度报告 ，公司 2021 年第一季度及 2020 年第一季度财务数据未经审计，主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 变化率变化率 总资产 156,795.36 145,466.71 7.79% 总负债 19,478.09 11,948.91 63.01% 净资产 137,317.27 133,517.80 2.85% 归属于上市公司股东的净资产 137,263.43 133,527.08 2.80% 流动比率（倍） 5.32 11.26 -52.75% 速动比率

15、（倍） 4.20 10.44 -59.77% 资产负债率 12.42% 8.21% 51.28% 随着公司经营规模的不断扩大，同时受供应链波动影响，公司积极增加了采购备货，为满足公司的流动性需求，公司的负债水平有所增加。 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年 1-3 月月 变化率变化率 营业收入 21,188.44 15,706.68 34.90% 净利润 3,531.47 2,910.74 21.33% 归属于上市公司股东的净利润 3,468.13 3,034.14 14.30% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,455.21 3,037.27

16、13.76% 经营活动产生的现金流量净额 -13,017.65 3,041.82 -527.96% 基本每股收益（元/股） 0.43 0.38 13.16% 上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年 1-3 月月 变化率变化率 稀释每股收益（元/股） 0.43 0.38 13.16% 加权平均净资产收益率 2.56% 2.63% -2.66% 公司针对市场需求持续进行新产品的规划与开发，加速产品的市场化进程；公司新产品推广顺利，在市场得到广泛认可，公司芯片销售收入与盈利呈良好增长态势。 受供应链波动

17、影响， 公司积极增加了采购备货， 2021 年 1-3 月购买商品、接受劳务支付的现金为 24,728.64 万元，进而导致 2021 年 1-3 月的经营活动产生的现金流量净额为-13,017.65 万元。 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 自 2020 年 12 月 31 日至本募集说明书签署日，公司经营正常，经营模式未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。公司 2021 年第一季度经营业绩不存在下滑超过 30%的情况。 （三）最近一期财务数据仍满足可转债发行条件的说明（三）最近一期财务数据仍满足可转债发行条件的说明 截至 2021 年

18、3 月 31 日，公司的资产负债率为 12.42%，合并口径净资产为137,317.27 万元；本次发行完成后，公司合并范围内累计债券余额为 58,119.00万元，累计公司债券余额占 2021 年 3 月末公司净资产额的比例为 42.32%，未超过最近一期末净资产额的 50%。同时，公司 2021 年第一季度符合发行条件及其他规定事项未发生重大变化。 因此，公司 2021 年第一季度不存在不符合发行条件或其他规定的情形。 三三、关于公司本次发行可转债的信用评级、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行信用评级，2020 年 12 月 21日，上海新世纪出具了

19、信用评级报告 （新世纪债评(2020)012271） ，评定公司主体长期信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 四四、关于公司本次发行可转债的担保事项、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可

20、转债不设担保。 提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 五五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策（一）公司的股利分配政策 公司在公司章程中对利润分配政策规定如下： “公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 公司当年经审计净利润为正数且符合公司法规定的分红条件

21、下，公司应当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司可以进行现金分红， 且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 ” （二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或

22、上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求， 公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配情况（三）最近三年利润分配情况 1、公司、公司 2020 年权益分派方案年权益分派方案 经公司于于 2 2021021 年年 5 5 月月 2 20 0 日召开的日召开的 2 2020020 年度股东大会审议通过年度股东大会审议通过：以总股本总股本上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 80,000,64080,000,640 股股为基数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税） ，

23、送红股 0 股（含税） ，合计分配现金股利 880.01 万元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 在权益分派方案实施期间， 公司总股本因在权益分派方案实施期间， 公司总股本因 20202020 年股票期权年股票期权激励计划股票期权行权原因新增激励计划股票期权行权原因新增 82,79382,793 股， 新增后的公司总股本为股， 新增后的公司总股本为 80,083,43380,083,433股。根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引规定，公司按照“现股。根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引规定，公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，

24、以最新股本计算金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，以最新股本计算的的 20202020 年度权益分派方案为： 以公司可参与分配的股本年度权益分派方案为： 以公司可参与分配的股本 80,083,43380,083,433 股为基数，股为基数，每每 1010 股送红股股送红股 0 0 股，转增股，转增 4.9948304.994830 股，派发现金股，派发现金 1.0988661.098866 元（含税） 。元（含税） 。2 2020020年度权益分派年度权益分派股权登记日为股权登记日为 20212021 年年 6 6 月月 1616 日，除权除息日为日，除权除息日为 20212

25、021 年年 6 6 月月 1717日日，目前尚未实施完毕。，目前尚未实施完毕。 2、公司、公司 2019 年权益分派方案年权益分派方案 经公司于 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会审议通过：公司以总股本 4,444.48 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.85 元（含税） ，合计分配现金股利 822.23 万元（含税） 。同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 35,555,840 股，转增后公司总股本将增至 80,000,640 股。2019 年度权益分派方案已实施完毕。 3、公司、公司 2018 年权益分派方案年权益分派方案 经公司

26、于 2019 年 3 月 22 日召开的 2018 年度股东大会审议通过：公司以4,444.48 万股为基数（公司回购注销的限制性股票 87.11 万股不参与分红） ，每10 股派发现金红利 1.25 元 （含税） ， 合计分配现金股利 555.56 万元 （含税） 。 2018年度权益分派方案已实施完毕。 公司 2018 年2020 年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红金额（含税） 880.01 822.23 555.56 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 8,767.62 8,167.46 5,

27、449.88 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 10.04% 10.07% 10.19% 最近三年累计现金分红额 2,257.80 最近三年年均可分配净利润 7,461.65 上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 30.26% 注：注：2 2020020 年度年度权益分派方案尚未实施完毕。权益分派方案尚未实施完毕。 六、发行人持股六、发行人持股 5%5%以上的股东、董事、监事、高管参与本次可以上的股东、董事、监事、高管参与本次可转债的计划及有关承诺转债的计划及有关承诺

28、截至截至 2 2021021 年年 6 6 月月 1 10 0 日， 发行人持股日， 发行人持股 5%5%以上的股东以上的股东包括东方企慧、 陈春梅、包括东方企慧、 陈春梅、云南朗瀚、杨小奇及杰智控股，具体情况如下：云南朗瀚、杨小奇及杰智控股，具体情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（% %） 东方企慧东方企慧 境内一般法人境内一般法人 12,750,063.0012,750,063.00 1 15.925.92 陈春梅陈春梅 境内自然人境内自然人 10,778,400.0010,778,400.00 1 13.463.46 云南朗瀚云南朗瀚 境

29、内一般法人境内一般法人 8,754,808.008,754,808.00 1 10.930.93 杨小奇杨小奇 境内自然人境内自然人 6,118,200.006,118,200.00 7 7.64.64 杰智控股杰智控股 境外法人境外法人 4,786,774.004,786,774.00 5 5.98.98 其中，杨小奇为公司控股股东、实际控制人，陈春梅、杰智控股、东方企其中，杨小奇为公司控股股东、实际控制人，陈春梅、杰智控股、东方企慧及龚传军（龚传军持股比例为慧及龚传军（龚传军持股比例为 2 2.52.52% %）与杨小奇之间存在一致行动关系。）与杨小奇之间存在一致行动关系。 （一）控股股东

30、、实际控制人杨小奇及其一致行动人的认购计划及有关承（一）控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的认购计划及有关承诺诺 1 1、杨小奇、东方企慧、陈春梅、龚传军的认购计划及有关承诺、杨小奇、东方企慧、陈春梅、龚传军的认购计划及有关承诺 2 2021021 年年 6 6 月月 1 15 5 日，杨小奇、东方企慧、陈春梅、龚传军出具关于上海富日，杨小奇、东方企慧、陈春梅、龚传军出具关于上海富瀚微电子股份有限公司拟发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺如下：瀚微电子股份有限公司拟发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺如下： “ （“ （1 1）20212021 年年 2 2 月月 2 2 日，杨小奇

31、的一致行动人杰智控股通过集中竞价方式日，杨小奇的一致行动人杰智控股通过集中竞价方式减持富瀚微股份。自减持富瀚微股份。自 20212021 年年 2 2 月月 3 3 日至本承诺函出具日，本人日至本承诺函出具日，本人/ /本企业不存在本企业不存在减持直接持有的富瀚微股份情形；自本承诺函出具日起至富瀚微启动本次可转减持直接持有的富瀚微股份情形；自本承诺函出具日起至富瀚微启动本次可转换公司债券发行之日止，本人换公司债券发行之日止，本人/ /本企业不存在减持直接持有的富瀚微股份的计划本企业不存在减持直接持有的富瀚微股份的计划和安排，但本次发行不再实施的情形除外。和安排，但本次发行不再实施的情形除外。

32、（2 2）如富瀚微于如富瀚微于 20212021 年年 8 8 月月 3 3 日（含）前启动本次可转换公司债券的发日（含）前启动本次可转换公司债券的发行（即本次发行的股权登记日早于行（即本次发行的股权登记日早于 20212021 年年 8 8 月月 3 3 日（含） ） ，则本人日（含） ） ，则本人/ /本企业将本企业将不参与认购本次拟发行的可转换公司债券；如富瀚微于不参与认购本次拟发行的可转换公司债券；如富瀚微于 20212021 年年 8 8 月月 4 4 日（含）日（含）及以后日期启动本次可转换公司债券的发行（即本次发行的股权登记日晚于及以后日期启动本次可转换公司债券的发行（即本次发行

33、的股权登记日晚于上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 20212021 年年 8 8 月月 4 4 日（含） ） ，则本人日（含） ） ，则本人/ /本企业将按照证券法 可转换公司债券管本企业将按照证券法 可转换公司债券管理办法等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履理办法等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。行相应信息披露义务。 （3 3）如届时本人如届时本人/ /本企业认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人本企业认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人/ /本本企业承诺：本人企业承

34、诺：本人/ /本企业将严格遵守证券法 可转换公司债券管理办法等本企业将严格遵守证券法 可转换公司债券管理办法等适用法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转换公司债券认购后六适用法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转换公司债券认购后六个月内不减持直接持有的公司股票和本次发行的可转换公司债券。个月内不减持直接持有的公司股票和本次发行的可转换公司债券。 （4 4）若本人若本人/ /本企业违反上述承诺而减持公司股票或可转换公司债券的，本企业违反上述承诺而减持公司股票或可转换公司债券的，由此所得收益归公司所有，本人由此所得收益归公司所有，本人/ /本企业将依法承担由此产生的法律责任。本企业

35、将依法承担由此产生的法律责任。 ” 2 2、杰智控股不存在参与认购本次发行可转债的计划、杰智控股不存在参与认购本次发行可转债的计划 2 2021021 年年 6 6 月月 1515 日，杰智控股出具关于上海富瀚微电子股份有限公司拟发日，杰智控股出具关于上海富瀚微电子股份有限公司拟发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺如下：行可转换公司债券相关事项的说明和承诺如下： “ （“ （1 1） 20212021 年年 2 2 月月 2 2 日， 本企业通过集中竞价方式减持富瀚微股份。 自日， 本企业通过集中竞价方式减持富瀚微股份。 自 20212021年年 2 2 月月 3 3 日至本承诺函出具日，

36、除本企业向东方企慧协议转让富瀚微日至本承诺函出具日， 除本企业向东方企慧协议转让富瀚微 5.22%5.22%股份股份外，本企业不存在其他减持所持富瀚微股份的情形。外，本企业不存在其他减持所持富瀚微股份的情形。 （2 2）20212021 年年 3 3 月月 1 1 日，富瀚微公告关于控股股东一致行动人杰智控股有日，富瀚微公告关于控股股东一致行动人杰智控股有限公司股份减持的预披露公告 ，本企业计划自该公告披露之日起限公司股份减持的预披露公告 ，本企业计划自该公告披露之日起 1515 个交易日个交易日后的后的 6 6 个月内通过集中竞价交易方式或自本公告之日起个月内通过集中竞价交易方式或自本公告之

37、日起 3 3 个交易日后的个交易日后的 6 6 个月个月内通过大宗交易方式减持富瀚微股份不超过内通过大宗交易方式减持富瀚微股份不超过 4,800,0364,800,036 股，即不超过富瀚微总股，即不超过富瀚微总股本股本 6%6%。本企业承诺：自本承诺函出具日起至富瀚微启动本次可转换公司债券。本企业承诺：自本承诺函出具日起至富瀚微启动本次可转换公司债券发行之日止，本企业将暂停实施前述减持计划，不再减持所持富瀚微股份，但发行之日止，本企业将暂停实施前述减持计划，不再减持所持富瀚微股份，但本次发行不再实施的情形除外。本次发行不再实施的情形除外。 （3 3）本企业承诺不认购富瀚微本次发行的可转换公司

38、债券。若本企业违反本企业承诺不认购富瀚微本次发行的可转换公司债券。若本企业违反前述承诺前述承诺的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。 ” （二）其它持股（二）其它持股 5%5%以上股东（云南朗瀚）不存在参与认购本次发行可转债以上股东（云南朗瀚）不存在参与认购本次发行可转债的计划的计划 2 2021021 年年 6 6 月月 1 15 5 日，云南朗瀚出具关于不参与“富瀚微”本次可转债认购日，云南朗瀚出具关于不参与“富瀚微”本次可转债认购上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 的承诺函如下：的承诺函如下： “本

39、企业承诺不认购上海富瀚微电子股份有限公司本次向不特定对象发行“本企业承诺不认购上海富瀚微电子股份有限公司本次向不特定对象发行的可转债。 若本企业违反前述承诺的， 本企业将依法承担由此产生的法律责任。 ”的可转债。 若本企业违反前述承诺的， 本企业将依法承担由此产生的法律责任。 ” （三）董事、监事、高级管理人员的认购计划及有关承诺（三）董事、监事、高级管理人员的认购计划及有关承诺 1 1、独立董事不存在参与认购本次发行可转债的计划、独立董事不存在参与认购本次发行可转债的计划 公司独立董事方瑛、张文军、张占平出具关于不参与“富瀚微”本次可公司独立董事方瑛、张文军、张占平出具关于不参与“富瀚微”本

40、次可转债转债认购的承诺函如下：认购的承诺函如下： “本人承诺不认购富瀚微本次向不特定对象发行的可转债。若本人违反前“本人承诺不认购富瀚微本次向不特定对象发行的可转债。若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。 ”述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。 ” 2 2、其他非独立董事、监事、高级管理人员的认购计划及有关承诺、其他非独立董事、监事、高级管理人员的认购计划及有关承诺 2 2021021 年年 6 6 月月 1 15 5 日，除杨小奇外，公司其他非独立董事、监事、高级管理人日，除杨小奇外，公司其他非独立董事、监事、高级管理人员出具关于“富瀚微”本次可转债认购计划的说明及

41、承诺如下：员出具关于“富瀚微”本次可转债认购计划的说明及承诺如下： “ （“ （1 1）截至本承诺函出具日，本人最近六个月内未直接持有富瀚微股票。截至本承诺函出具日，本人最近六个月内未直接持有富瀚微股票。本人承诺：自本承诺函出具日至公司启动本次可转换债券发行之日，本人将不本人承诺：自本承诺函出具日至公司启动本次可转换债券发行之日，本人将不减持本人直接持有的富瀚微股份（如有） ，但本次发行不再实施的情形除外。减持本人直接持有的富瀚微股份（如有） ，但本次发行不再实施的情形除外。 （2 2）如公司启动本次可转债发行，本人将按照证券法 可转换公司债如公司启动本次可转债发行，本人将按照证券法 可转换公

42、司债券管理办法等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严券管理办法等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。格履行相应信息披露义务。 （3 3）如届时本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人将以自如届时本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得本次发行的可转有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得本次发行的可转债的，本人承诺：本人与本人的配偶、父母、子女将严格遵守证券法 、 可债的，本人承诺：本人与本人的配偶、父母、子女将严格遵守证券法 、 可转换公司债券

43、管理办法等适用法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行转换公司债券管理办法等适用法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内不减持公司股票和本次发行的可转债。的可转债认购后六个月内不减持公司股票和本次发行的可转债。 （4 4）若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。转债的，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。 ” 上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 目目 录录 声

44、声 明明. 1 特别提示特别提示 . 2 一、技术研发及市场风险 . 2 二、募投项目实施风险 . 2 三、募投项目不直接产生效益的风险 . 3 四、募投项目投产后市场竞争激烈的风险 . 3 五、收购眸芯科技对公司持续盈利能力、合理资产负债结构造成不利影响的风险 . 3 六、供应商集中度较高和原材料价格波动风险 . 4 七、新增与海康威视交易的风险 . 4 八、国际贸易摩擦的风险 . 5 重大事项提示重大事项提示 . 6 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 6 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 6 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 . 7 四、关于公司本次发行

45、可转债的担保事项 . 8 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 . 8 六、发行人持股六、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高管参与本次可转债的计划以上的股东、董事、监事、高管参与本次可转债的计划及有关承诺及有关承诺 . 10 目目 录录. 13 第一节第一节 释释 义义 . 16 一、普通术语 . 16 二、专业术语 . 17 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、公司基本情况 . 20 二、本次发行的基本情况 . 20 三、本次发行的有关机构 . 28 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 30 上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

46、募集说明书 1-1-14 第三节第三节 风险因素风险因素 . 31 一、经营风险 . 31 二、财务风险 . 33 三、技术风险 . 34 四、募投项目相关的风险 . 36 五、可转债本身相关的风险 . 37 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 . 40 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 41 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 . 43 四、承诺事项及履行情况 . 44 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 51 六、发行人所处行业的基本情况 . 66 七、发行人主要业务的有关情况

47、 . 76 八、与产品或服务有关的技术情况 . 83 九、主要固定资产及无形资产 . 83 十、特许经营权情况 . 93 十一、上市以来的重大资产重组情况 . 93 十二、境外经营情况 . 93 十三、报告期内的分红情况 . 94 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 . 95 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 . 95 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 96 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 . 96 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的

48、情况 . 96 三、同业竞争情况 . 97 四、关联方和关联交易 . 98 上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 109 一、审计意见 . 109 二、财务报表 . 109 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 . 117 四、主要财务指标 . 119 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 . 121 六、财务状况分析 . 123 七、经营成果分析 . 151 八、发行人现金流量分析 . 164 九、资本性支出分析 . 166 十、技术创新分析 . 167 十一、重大担

49、保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 168 十二、本次发行的影响 . 168 十三、收购眸芯科技对公司的影响 . 169 十四、截至 2021 年 3 月 31 日的未经审计财务报表简要讨论与分析 . 175 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 178 一、本次募集资金投资项目计划 . 178 二、本次募集资金投资项目的具体情况 . 178 三、本次募集资金投资项目效益测算的谨慎性和合理性 . 202 四、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 . 204 五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 . 205 六、本次募集资金

50、管理 . 205 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 206 一、最近五年募集资金情况 . 206 二、前次募集资金运用情况 . 207 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 213 第九节第九节 声声 明明 . 214 第十节第十节 备查文件备查文件 . 226 上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 第一节第一节 释释 义义 在本募集说明书中， 除非文中另有所指， 下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 本次发行 指 上海富瀚微电子股份有限公司拟向不特定对象发行不超过58,119.00 万