《湘佳股份：湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湘佳股份：湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF（277页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 1 证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 湖南湘佳牧业股份有限公司湖南湘佳牧业股份有限公司 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Co., Ltd. （湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路（湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号）号） 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 二二二二二二年年三三月月 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 2 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其
2、摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 3 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本
3、募集说明书中有关风险因素的章节： 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告 ，评定公司主体长期信用等级为 A+， 评级展望为稳定， 本次债券的信用等级为 A+。 在本次可转债存续期限内， 联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化
4、，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司归属于母公司股东的净资产为 16.08亿元， 因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。 四、 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司在湖南湘佳牧业股份有限公司章程中对利润分配政策的规
5、定如下： “第一百九十八条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 4 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
6、定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零一条 公司利润分配政策为： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策，重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配方式 公司采
7、用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 3、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 5 （2）公司该年度现金流量净额为正值； （3）在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。 （重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外） ，预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产
8、10%的投资事项。 ） 4、现金分红的比例 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下， 公司未来三年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%。 公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶
9、段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、股票股利分配的条件 如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分，公司可湖
10、南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 6 以采取股票股利的方式进行分配。 7、利润分配的决策程序和机制 （1）公司的利润分配方案由总裁拟定后提交公司董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
11、见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）公司拟在下半年进行利润分配的，公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 （6）公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、利润分配调整的决策机
12、制和程序 （1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整的， 可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策，不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 7 （2）公司调整利润分配政策，须经董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。” （二）最近三年公司利润分配情况 公司于 2020 年 4 月完成首次公开发行股票并上市。 为保持公司可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继
13、续投入公司生产经营，因此公司2018 年度未实施利润分配。 根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的关于 2019 年度利润分配的议案 ，公司以总股本 101,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2元 （含税） ， 派发现金红利 20,376,000.00 元， 剩余未分配利润结转下一年度分配。公司已于 2020 年 7 月 10 日实施完毕本次利润分配。 2021 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了关于 2020年度利润分配预案的议案 ，公司以总股本 101,880,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2 元（含税
14、） ，派发现金红利 20,376,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度分配。 公司 2020 年度以现金方式分配的利润占公司 2020 年度实现的可分配利润的 11.68%。公司已于 2021 年 5 月 12 日实施完毕本次利润分配。 2022 年 3 月 22 日， 公司召开第四届董事会第九次会议， 审议通过 关于 2021年度利润分配预案的议案 。公司董事会拟不进行现金分红，主要原因系 2021年度公司现金流量净额为负值，且公司全产业链的在建项目仍有较大资金需求。该议案尚需提交股东大会审议。 公司未分配利润均用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最
15、大化。此外，公司在首次公开发行并上市阶段已经制定了关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案 ，并经 2018年第八次临时股东大会审议通过，相应期间覆盖 2020-2022 年。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）畜禽类发生疫病的风险 报告期内，公司主营业务为黄羽肉鸡的种禽繁育、家禽饲养及销售、禽类屠湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 8 宰加工及销售，并且拟拓展种猪繁育及生猪养殖、屠宰加工、销售等业务。畜禽疫病是养殖企业生产经营中所面临的主要风险之一， 黄羽肉鸡养殖环节中面临的疫病主要包括新城疫、H7N9 疫情等，生猪养殖环节中面临的主要疫病主要包括蓝
16、耳病、非洲猪瘟等。 自 2016 年末我国部分省市出现 H7N9 疫情以来，迄今为止国内禽类疫病尚未出现过大规模爆发情形，但部分地区存在零星偶发情况，如 2020 年 2 月湖南省邵阳市双清区发生一起家禽 H5N1 疫情，2021 年 1 月山东省东营市黄河三角洲自然保护区发生野生天鹅 H5N8 疫情等；2018 年 8 月以来爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖行业产生了较大影响，非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，跨区域生猪调运、餐余食品饲喂、人员与车辆带毒等是病毒传播的主要路径，截止目前尚无治疗药物及防控有效的疫苗。非洲猪瘟疫情一方面直接导致生猪出栏量大幅下滑，迫使公司与农户加强防疫
17、投入，增加养殖成本；另一方面，生猪供需缺口导致生猪价格维持高位，根据国家统计局数据，2019 年猪肉价格同比上涨 42.5%。 公司在经营过程中面临畜禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播的风险，公司如未进行及时预防、监控，将受到下述影响： （1）疾病的发生将导致畜禽的死亡，影响公司经营业绩； （2）疫情传播开始，公司需要增加防疫投入，包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、 隔离甚至扑杀等防疫要求导致的支出或损失； （3）疾病的流行与发生会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降甚至滞销。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能存在经营业绩下降，甚至营业利润下降
18、 50%以上的风险。 （二）经营风险 1、业绩波动风险 公司所处畜禽养殖行业是典型的周期性行业， 受市场供求关系变化及行业景气程度影响，公司活禽产品销售价格面临较为明显的波动风险，从而导致公司经营业绩也面临明显波动风险。 报告期内，公司营业收入分别为 187,786.02 万元、218,958.58 万元和300,550.73 万元，营业利润分别为 24,411.52 万元、18,142.21 万元和 3,224.43 万湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 9 元，公司经营业绩总体存在一定波动。2019 年，受非洲猪瘟疫情等多方面因素影响，黄羽肉鸡行业较为景气，公司业绩大幅增长，但行业景气也
19、导致新的养殖户进入，黄羽肉鸡行业产能增加，公司产品销售价格面临下滑压力；2020 年，受新冠肺炎疫情影响，各地活禽市场关闭，黄羽肉鸡销售价格大幅下降，虽然冰鲜产品需求上涨抵消了一部分活禽价格下降的不利影响，公司营业收入较 2019年上涨 16.60%，但营业利润同比下降 25.68%。 2021 年，受公司持续加大开拓市场力度、冰鲜消费需求回落及市场竞争加剧，以及主要原材料玉米、豆粕价格上涨等原因影响，公司在营业收入同比上涨37.26%的情况下， 实现归属于母公司股东的净利润 2,567.86 万元， 同比大幅下降85.28%。 未来禽类消费市场行情仍存在较大的不确定性， 如果活禽价格大幅波动
20、或者活禽产品、冰鲜产品无法及时消化原材料价格上涨的不利影响，则可能进而导致公司经营业绩相应波动。 此外，公司经营还面临禽类发生疫病的风险、进入新行业的风险、饲料原材料价格维持高位甚至继续上升等其他风险， 相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生情况下， 若公司无法及时妥善应对， 公司将可能存在经营业绩下降，甚至营业利润下降 50%以上的风险。” 2、新冠疫情导致的业绩大幅波动风险 2020 年，受新冠肺炎疫情影响，一季度活禽市场几乎全部关闭，消费者全面转向商超购物，公司冰鲜产品供不应求，导致一季度和上半年业绩大幅增长，2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 98,810.25 万元，同
21、比增长 27.62%，实现归属于上市公司股东的净利润 13,980.39 万元，同比增长 114.37%。 2020 年下半年以来，随着疫情在各地得到有效控制，冰鲜市场需求恢复正常，同时，由于部分地区活禽市场的关停及活禽市场供求关系的影响，活禽产品价格和销量同比大幅下滑，2020 年，公司活禽产品实现销量 48,815.07 吨，同比增长 1.63%，销售单价 10.21 元/千克，同比下降 18.81%。 2021 年度，公司活禽产品实现销量 67,035.68 吨，销售单价 11.35 元/千克，较 2020 年度同比分别变动 37.33%、11.24%；冰鲜产品实现销量 76,077.8
22、5 吨，湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 10 销售单价 24.00 元/千克，较 2020 年度同比分别变动 22.22%、-5.87%，并且，受成本上升影响，活禽、冰鲜产品盈利空间较 2020 年下降，进而导致公司当期利润水平同比下降。 虽然在元旦、春节假期影响下活禽价格有所回升，但如果未来新冠疫情影响下活禽及冰鲜产品价格持续低迷，公司可能出现中期业绩大幅下滑的情形，存在中期甚至全年营业利润同比下滑超过 50%的风险。 并且，如果公司防治疫情不力，公司或公司主要经营地区发生疫情，则将会对公司经营业绩造成重大不利影响。 3、进入新行业的风险 报告期内，公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销
23、售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售。“1 万头种猪标准化养殖基地”项目投产后，公司将进入生猪养殖行业，全面开展种猪繁育业务，未来还将进一步拓展商品猪养殖业务。 生猪养殖行业与公司所处的黄羽肉鸡行业同属畜禽养殖行业， 在采购模式、养殖模式、盈利模式等方面具有一定的相似性，但在种畜禽繁育技术、日常运营管理、 下游市场等方面存在一定程度的差异。公司虽然在黄羽肉鸡养殖行业拥有丰富的经验，但在生猪养殖行业方面相对缺乏经验，即使公司已进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，结合经营环境、技术实力、市场需求做出了审慎决策， 但在生猪养殖、开拓生猪市场以及推广新产品的过程中依然会面临一定的不确定性
24、。 如果未来公司生猪养殖业务推进不达预期， 或生猪的市场需求低于预期，则可能对公司业务发展和经营业绩产生一定不利影响。 4、原材料价格波动风险 公司主营业务成本主要为饲料成本，而构成饲料成本的主要是玉米、豆粕等原材料采购成本。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响，若未来玉米、 豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。 报告期内，豆粕现货价格呈波动状态。20
25、18 年起爆发的中美贸易战对豆粕市湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 11 场价格产生较大影响，美国率先向自中国进口的一系列产品征加高额关税，发起贸易战，中国采取一系列反击措施，包括对自美国进口大豆等一系列农产品加征25%的关税，而国内近 1/3 的大豆自美国进口，避险情绪和预期因素等导致国内豆粕价格飙升，最高上升至 2018 年 10 月的 3,658.95 元/吨，随后因预期逐渐平稳和国内农产品政策影响而逐渐回落，2019 年中央一号文件中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见中明确提出“实施大豆振兴计划，多途径扩大种植面积”，鼓励引导国内加大大豆种植面积，豆粕
26、现价逐渐回落，截至 2020 年 12 月豆粕现货价为 3,231.28 元/吨，保持相对缓和状态。2021 年 1 月，受国际大豆供需波动、国内养殖业复苏导致对豆粕需求上升、春节期间饲料原材料短期需求旺盛等因素影响，豆粕价格快速上涨。2021 年，公司豆粕采购均价为 3,637.79 元/吨，较 2020 年同比上升 19.33%。 报告期内，玉米现货价格呈前期较为稳定而后期快速上升趋势。其中，2020年 1 月玉米现货价为 1,917.03 元/吨， 截至 2020 年 12 月已上升至 2,607.31 元/吨。玉米价格上涨系多种外部因素综合影响下供求关系变化结果，包括 2020 年东北
27、玉米受台风天气影响而减产，养殖业从非洲猪瘟的影响中复苏，生猪存栏大幅同比上升导致饲料需求旺盛， 以及新冠肺炎疫情影响下酒精制造业对玉米需求上升等。2021 年，玉米现货价格在 1-2 月仍维持上升态势，从 3 月起已经基本企稳，并保持在高位，截至 2021 年 12 月为 2,667.14 元/吨。2021 年，公司玉米采购均价为 2,812.58 元/吨，较 2020 年同比上升 23.08%。 2021 年度，受玉米、豆粕价格上涨影响，公司活禽、冰鲜单位成本分别上涨 5.01%、4.76%，公司当期净利润同比大幅下降 85.28%。报告期内公司主要原材料价格呈波动状态，未来若饲料原料成本进
28、一步上升，将导致公司成本端显著上升， 若公司无法及时将成本压力传导至下游，则可能会对公司业绩产生不利影响。 5、经营模式的风险 公司大力发展“公司+基地+农户 （或家庭农场） ”的运营模式， 即通过农户 （或家庭农场） 代养和自有标准化养殖基地养殖的合作养殖模式。 农户 （或家庭农场）代养模式下，公司与农户（或家庭农场）以委托养殖方式合作，根据职责进行合湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 12 理的流程分工，在禽类产品生产过程中承担不同的责任和义务，农户（或家庭农场）作为养殖产业链诸多生产环节中的一环，负责禽类的饲养管理环节，公司负责种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节，该
29、模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得公司的禽类养殖业务一直保持规模化稳步发展。 报告期内， 公司自有养殖规模扩大及优化代养户结构，优先发展单批规模达到 1 万羽以上的长期合作代养户， 控制新增小型代养户数量所致。截至 2021 年末，公司商品鸡鸭代养户共计 1,176 户。 公司通过设定绩效考核指标的方式来核算代养费， 使代养户能够获得与其劳动付出相匹配的收入， 同时通过合同约定的制度设计锁定了代养户违规养殖和违约风险。 尽管委托养殖回收合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作出明确规定，随着合作代养户数量的增加，在合作执行中仍可能存在某些代养户对合同相关条款的
30、理解存在偏差，导致潜在的纠纷或诉讼，对公司经营造成不利影响。另外，如果代养户出现未按协议约定喂养或未按要求免疫、保健、治疗等违规养殖情形，导致活禽产品不达标，将影响公司屠宰加工环节的业务实施，增加卫生检验检疫负担，从而影响公司的生产经营。最后，未来如果出现疫病爆发或其他规模化企业采取竞争手段争夺代养户等情况， 可能造成公司合作代养户数量和代养规模下降，从而导致公司产能不足，对公司业务扩张和收入增长造成不利影响。 6、食品安全风险 近年来，消费者及国家监管机构对食品安全的重视程度越来越高，公司产品如果出现食品安全问题，将对公司形象和业务发展造成不利影响。 （1）公司自产产品的风险 公司禽类产品的
31、生产涵盖了饲料生产、禽类养殖、屠宰加工、物流仓储等多个环节。公司已经按照国家食品安全相关法律法规和动植物检验检疫标准的要求， 建立了严格的质量控制体系。但是公司如果出现产品质量检测或者对代养户管理不到位的情况，则可能引发食品安全问题，直接影响公司的品牌、生产经营和盈利能力。 （2）公司外购产品的风险 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 13 报告期内，公司冰鲜销售网络发展迅猛，冰鲜产品需求持续快速增长，公司现有活禽品种不能完全满足公司冰鲜产品销售需求， 因此公司一方面对外采购少量活禽，屠宰后作为冰鲜产品进行销售；另一方面，公司对外采购部分冰鲜鸡、鸭及鸡、鸭分割品进行销售。虽然公司已经建立了一
32、套严格、完善、科学的产品选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也已按公司要求建立了良好的质量控制体系，但影响食品安全的因素较多，采购、运输、生产、储存、销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素， 如果公司外购产品出现质量或食品安全问题， 且在最终产品出厂之前未能及时发现， 将会对公司产生不利影响。 （3）其他可能影响食品安全的风险 如果行业内其他养殖企业的禽类产品发生食品安全问题， 损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足，造成禽类产品需求量下降，从而在一段时间内影响公司的经营业绩。 此外，国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度和提
33、高监管标准。报告期内，公司生产经营符合国家食品安全和动植物检验检疫标准，未来若该等标准继续提高，则公司需进一步增加养殖防疫投入和加强屠宰加工质量管理，进而增加生产成本和质量控制费用。 7、环境保护风险 公司生产中产生的污染物主要包括畜禽饲养过程中产生的粪便、 用于养殖舍清洁消毒和冲洗粪便排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体污染物等。目前公司已配套了相应环保设施、设备。若国家和地方政府的环保政策发生调整，对畜禽养殖行业的环保要求进一步提高，将增加公司在增建环保设施、支付排污费用等运营费用方面的生产成本。此外，如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整， 目前公司下属养殖场所
34、处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的短期经营造成一定影响。 近年来公司大力推行清洁生产， 保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。虽然公司目前拥有较完善的环保设施和管理措施，但在今后的生产经营过程中若环境保护不力， 出现环境污染事故， 存在被监管机关处罚的风险。 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 14 （三）募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司将新增 1,350 万羽黄羽肉鸡养殖规模、1 万头种猪养殖规模，各产业链环节产能实现有效匹配，进一步完善公司产业布局，丰富公司产品种类，增强公司核心竞争力。虽然公
35、司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证， 本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益， 但募集资金投资项目实际产生的经济效益、 产品的市场接受程度、 销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差异，项目盈利能力具有不确定性。 本次募集资金投资项目规模较大，并且集中开工建设并投产，如果出现募集资金不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工等情形，可能影响募集资金投资项目的实施效果。 募集资金投资项目预期效益基于公司根据历史数据、 经验以及实际情况作出的诸多假设条件与方法测算而来，若相关假设与方法存在不足，存在与最终实施效果出现较大的
36、差异的可能。 如果募集资金投资项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，或者宏观经济出现波动、新冠肺炎疫情反复，居民收入、消费水平和消费心理发生变化，畜禽类产品价格出现大幅波动等，都有可能影响公司产品的消费需求，从而给本次募集资金投资项目的实施与经营带来风险，并影响项目的预期效益。 若项目达产后项目实施区域发生疫情，或者公司疫情防控体系实施不力，可能导致项目出栏量不及预期，项目盈利下降甚至亏损等风险，从而对公司业务发展造成不利影响。 （四）与本次可转债相关的风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触
37、发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动未达到预期回报，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 15 资金压力将加大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股， 公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负
38、担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值
39、。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等因素， 不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。 本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格， 或者即使公司向下修
40、正转股价格股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 16 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率， 因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响
41、，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 7、信用评级变化风险 经联合资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 A+。 在本次债券的存续期内， 联合资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级， 发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 8、可转债未担保风险 根据上市公司证券发行管
42、理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司归属于母公司股东的净资产为 16.08亿元， 因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件， 本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 9、可转换公司债券提前赎回的风险 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 17 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款： 在本次发行的可转换公司债券的转股期内， 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不
43、低于当期转股价格的 130%（含 130%） ，或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 请投资者关注以上重大事项提示， 并仔细阅读本募集说明书中“第三节 风险因素”等有关章节。 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 18 目录 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目录目录 . 18
44、 第一节第一节 释义释义 . 20 一、常用词汇释义. 20 二、专业词汇释义. 21 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、公司基本情况. 25 二、本次发行基本情况 . 25 三、本次发行的相关机构 . 38 第三节第三节 风险因素风险因素 . 41 一、畜禽类发生疫病的风险 . 41 二、经营风险 . 41 三、养殖场（基地）土地租赁可能产生的风险 . 48 四、税收政策风险及政府补助风险 . 49 五、净资产收益率下降风险 . 49 六、募集资金投资项目的风险 . 49 七、实际控制人控制的风险 . 50 八、自然灾害的风险. 51 九、与本次可转债相关的风险 . 51
45、 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况. 54 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 . 54 二、公司组织结构和权益投资情况 . 55 三、公司控股股东和实际控制人情况 . 64 四、发行人主营业务及主要产品 . 67 五、发行人所处行业的基本情况 . 70 六、发行人在行业中的竞争地位 . 83 七、发行人主营业务的具体情况 . 87 八、发行人的主要固定资产和无形资产 . 104 九、发行人拥有的业务许可证与资质证书 . 131 十、发行人境外经营情况 . 125 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 134 十二、最近三年发行人、控股股东、实际控制人所作出的重要承
46、诺及承诺的履行情况 . 134 十三、发行人利润分配政策 . 136 十四、发行人最近三年发行债券和资信评级情况 . 139 十五、董事、监事和高级管理人员 . 140 十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 145 十七、发行人最近三十六个月受到行政处罚及监管措施的情况 . 145 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 146 一、同业竞争 . 146 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 19 二、关联方及关联交易情况 . 147 三、关联交易决策程序 . 161 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 165 一、最近三年财务报告的审计
47、意见 . 165 二、最近三年财务报表 . 165 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 . 173 四、报告期内合并财务报表范围及变化情况 . 175 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析. 177 一、财务状况分析. 177 二、盈利能力分析. 199 三、现金流量分析. 223 四、资本性支出分析. 224 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 . 225 六、重大事项说明. 226 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 227 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用. 229 一、募集资金使用计划 . 229 二、募集资金投资项目实施
48、的必要性 . 230 三、募集资金投资项目实施的可行性 . 235 四、募集资金投资项目具体情况 . 236 五、本次发行对公司经营状况、财务状况等的影响 . 256 第第九节九节 历次募集资金运用历次募集资金运用. 261 一、最近五年募集资金情况 . 261 二、前次募集资金使用情况 . 261 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 . 267 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 . 268 第十节第十节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明. 269 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 269 二、保荐人（主承销商）声明 . 270 三、发行人律师声
49、明. 273 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 274 五、承担债券信用评级业务的机构声明 . 275 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 276 一、备查文件 . 276 二、查阅时间 . 276 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 . 276 湖南湘佳牧业股份有限公司 募集说明书 20 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 本公司、公司、发行人、湘佳股份 指 湖南湘佳牧业股份有限公司 工银瑞信基金 指 交通银行股份有限公司-工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 工银瑞信信息产业基金 指 中国农业银行股份有限公司工银瑞信信息产业混
50、合型证券投资基金 工银瑞信创新成长基金 指 中国农业银行股份有限公司工银瑞信创新成长混合型证券投资基金 双佳农牧 指 湖南双佳农牧科技有限公司，系公司前身 岳阳农牧 指 岳阳湘佳农牧科技有限公司 岳阳湘佳 指 岳阳湘佳牧业有限公司 浏阳农牧 指 浏阳湘佳农牧科技有限公司 湘佳食品 指 湖南湘佳食品有限公司 湘佳电商 指 湖南湘佳电子商务有限公司 现代农业 指 湖南湘佳现代农业有限公司 湘佳畜牧 指 湖南湘佳畜牧科技有限公司 润乐食品 指 湖南润乐食品有限公司 泰淼食品 指 湖南泰淼食品有限公司 橘友农业 指 湖南湘佳橘友农业有限公司 桔农之友 指 石门县桔农之友农资有限公司 盛世博雅 指 湖南