《蒙娜丽莎：蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《蒙娜丽莎：蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF（410页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 蒙娜丽莎集团股份有限公司蒙娜丽莎集团股份有限公司 Monalisa Group CO.,Ltd （广东佛山市南海区西樵轻纺城工业园）（广东佛山市南海区西樵轻纺城工业园） 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 二二一年八月蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-2 声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负
2、责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级一、关于本次发行可转换公司债券的信用评
3、级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告，蒙娜丽莎主体信用等级为 AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转换公司债券的存续期限内， 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保二、本次发行可转换公司债券不提供担保 根据 上市公司证
4、券发行管理办法 第二十条： “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为34.51 亿元，不低于 15 亿元，因此本次公开发行可转换公司债券未提供担保。如果本次发行的可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策 根据现行公司章程，公司的利润分配的政策如下： 1、公司利润分
5、配原则及分配形式、公司利润分配原则及分配形式 （1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-4 （2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （3）在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利润不少于该
6、年实现的可分配利润的 10%。 （4）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （5）公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
7、到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定的 20%处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。 （6）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-5 2、公司利润分配决策程序和机制、公司利润分配决策程序和机制 （1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
8、件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案， 经董事会审议通过后提交股东大会批准。 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。 （4）公司因外部经营环境或
9、自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于本章程第一百六十九条规定的现金分红比例的， 应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议， 股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、公司股利分配政策的调整、公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分
10、配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见， 然后分别提交董事会和监事会审议， 经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-6 （二）（二）未未来三年（来三年（2021-2023 年）股东回报规划年）股东回报规划 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会的相关规定及公司章程的规定
11、，特制订蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，公司利润分配政策的相关规定如下： 1、制定股东回报规划的考虑因素、制定股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、制定股东回报规划的原则、制定股东回报规划的原则 公司将坚持在符合相关法律法规、公司章程的前提下，综合考虑投
12、资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 3、公司未来三年股东回报具体规划、公司未来三年股东回报具体规划 （1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%。 （3）公司进行利润分配时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
13、差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-7 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定的20%处理。 4、股东回报规划的决策机制、股东回报规划的决策机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情
14、况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露
15、未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （4）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6）公司根据投资规划、企业经营
16、实际、社会资金成本、外部融资环境、蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-8 股东意愿和要求， 以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议通过。 （三三）现金分红情况）现金分红情况 最近三年，公司现金分红的具体情况如下： 单位：元 年度年度 现金分红金额现金分红金额 （含税）（
17、含税） 合并报表中归属于母合并报表中归属于母公司所有者的净利润公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率所有者的净利润的比率 2020 192,451,981.00 566,404,846.61 33.98% 2019 142,113,562.50 432,749,191.18 32.84% 2018 82,803,000.00 362,384,057.61 22.85% 最近三年累计现金分红占最近三年实现的最近三年累计现金分红占最近三年实现的 年均可分配净利润的比例年均可分配净利润的比例 91.96% 1、2018 年年度利润分配方案年年度利润分
18、配方案 以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 236,580,000 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金人民币 3.5 元（含税），合计派发现金红利人民币 82,803,000元（含税）。不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增165,606,000 股，转增股本后公司总股本增加至 402,186,000 股。上述利润分配方案已实施完毕。 2、2019 年年度利润分配方案年年度利润分配方案 以 2020 年 3 月 31 日总股本 405,896,775 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），合计派发现金红
19、利 142,063,871.25 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自 2019 年 12 月 28 日起至 2020 年 12 月 27 日止。 自 2020 年 3 月 31 日至权益分派业务申请日期间，公司股本总额由 405,896,775 股增加至 406,038,750 股，系因公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权所致。根据蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-9 “每股分配比例不变”的原则，公司本次权益分派方案调整为：以总股本
20、406,038,750 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元 （含税） ，共计派发现金红利人民币 142,113,562.50 元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。 3、2020 年年度利润分配方案年年度利润分配方案 以 2021 年 3 月 31 日总股本 408,832,398 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.70 元（含税），预计派发现金红利 192,151,227.06 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司 2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限
21、自 2020 年 12 月 28 日起至 2021 年 12 月 27 日止。 自 2021 年 3 月 31 日至权益分派业务申请日期间，公司股本总额由 408,832,398 股增加至 409,472,300 股。根据“每股分配比例不变”的原则，公司本次权益分派方案调整为：以总股本409,472,300 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.70 元 （含税） ，共计派发现金红利人民币 192,451,981.00 元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。 四、四、特别特别风险风险提示提示 （一一）市场市场风险风险 1、房地产市场环境变化的风险、房地产市场环境变化的风险
22、 公司致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。公司产品主要用于建筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修，公司所处行业与房地产行业具有密切的相关性 。 近年来 ， 我国房地产调控政策继续从紧 ， 在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发力住房供给结构调整 ， 大力发展住房租赁市场 、 共有产权住房等保障性安居住房 ，增加有效供给比重 。 随着中央加强房地产行业的长效机制建设 ， 随着区域一体化 、新型城镇化等继续突破前行，预计未来将为房地产行业长期健康发展构建良好环境。同时，随着城镇化推进带来的购房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求
23、和棚户区、旧城拆旧改造的需求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长。但如果房地产行业宏观调控加强、房地产投资增速下滑蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-10 导致房地产调整加剧 ， 房地产市场陷入低迷 ， 消费者的购房和装修需求增长放缓 ，将会给公司的生产经营带来不利影响。 2、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 建筑陶瓷行业整体呈现“大市场，小企业”的特征，从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，产能结构性过剩，行业竞争从增量时代进入到存量竞争时代，竞争非常激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，落后产
24、能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强， 行业集中度将会得到提高。 在此背景下，如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。 （二）环保（二）环保政策变化的风险政策变化的风险 陶瓷行业面临着全国环保督查的行业环境，环保整治力度、“煤改气”力度进一步加大，部分陶瓷产区生产经营阶段性受到一定影响，部分落后产能以及环保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰及出现被关停整改。此外，2020 年中央经济工作会议首次将做好碳达峰、碳
25、中和工作确定为 2021 年重点任务之一。我国提出的碳达峰、碳中和目标，将加快建材产业结构性调整，加快推动绿色建材产业的发展，加快建材行业的技术创新。公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企业。尽管发行人在环保相关方面投入较大，并建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在经济增长调结构的形势下，绿色制造已成为“中国制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对公司经营业绩产生不利影响。 （三）（三）财务风险财务风险 1、应收账款坏账风险、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 55,5
26、75.37 万元、60,886.94 万元、81,581.12 万元和 81,977.76 万元，占公司流动资产的比重分别为 15.39%、蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-11 16.10%、16.05%和 15.90%。公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史合作情况，给予客户一定的信用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关，应收账款的账龄主要在一年以内，且公司已经按照企业会计准则的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但如果未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的
27、营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货规模较大的风险、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 88,960.80 万元、108,629.08 万元、151,303.10 万元和 175,252.10 万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.63%、28.73%、29.76%和 33.98%，公司存货规模较大。公司存货规模较大与公司经营模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，新产品推出频率较高，因此公司保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分供货及响应速度，各类产品公司均须维持一定规模的库存商品。此外，以大型房地
28、产公司为主要客户的工程业务，由于从发货到验收确认销售收入的周期相对较长，导致公司发出商品规模较大。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司的经营业绩产生不利影响。 3、税收优惠政策发生变化的风险、税收优惠政策发生变化的风险 公司于 2018 年 11 月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，证书编号为 GR201844000244，公司可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2018-
29、2020 年 ， 公司在此期间将按 15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化， 将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。 （四）新冠疫情的风险（四）新冠疫情的风险 自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-12 格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。目前，在
30、党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实 ， 疫情已经逐步得到控制 ， 经济社会秩序基本恢复 。 但与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。 随着疫情逐步得到控制，其对公司的影响整体较为有限，公司主要产品的下游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，对公司未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响。公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相关要求，在确保员工健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产经营稳定运行。若疫情形势反弹或加剧，可能对公司 2021 年生产经营和盈利水平产生不利影响。
31、 （五五）募投）募投项目相关的风险项目相关的风险 1、募投项目产能消化风险、募投项目产能消化风险 公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 116,893 万元，其中 53,100 万元用于收购至美善德 58.9706%股权并增资项目，该募投项目的实施有助于优化提升公司陶瓷生产基地区域布局，有效丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补， 满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。近年来，我国房地产调控政策趋严，自 2016 年 12 月中央经济工作会议以来，国家对房地产调控始终坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位。2020 年下半年起，延续“房住不炒
32、”的基调，监管部门先后出台一系列调控措施。今年以来，自然资源部对 22 个城市实行“两集中”供地政策，要求各地进一步将住宅用地出让信息合理适度集中公告、集中供应。在上述调控政策背景下，房地产行业整体面临一定调控压力。由于本次募投项目实施后，公司产能扩张规模较大，如政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致房地产企业减少土地购置投资、延迟项目开发，同时消费者的购房和装修需求增长放缓，此外如果行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-13 2、收购至美善德后整合运营收购至美善德后
33、整合运营的风险的风险 公司完成对至美善德的收购后，上市公司将对至美善德进行统一的管理及控制，公司将在原有广东佛山、清远，广西藤县的基础上新增江西高安生产基地。本次收购有利于公司扩大生产规模 ， 优化生产布局 ， 丰富公司建筑陶瓷产品品类 ，实现产品结构的优势互补。但整体经营规模的增长将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。如果收购完成后的整合无法顺利实施或整合效果未能达到并购预期，可能对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响，可能存在本次收购整合效果未达预期的风险。 3、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险、新增固定资产折旧和无形资
34、产摊销对业绩增长造成的风险 募投实施后，发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果募投项目实施后相关产品市场环境发生重大变化，公司新增产能无法及时消化，公司可能面临固定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。 （六六）与本次可转债相关的风险与本次可转债相关的风险 1、违约风险、违约风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在可转债存续期内，公司经营活动未产生预期回报，进而影响公司经营业绩，将有可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。 2、信用评级变化风险、信用评级变化风
35、险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 发行人无法保证公司主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若中证鹏元资信评估股份有限公司评级调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 3、可转债到期未能转股风险、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-14 期等诸多因素影响。 如因公
36、司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股， 公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、可转债价格波动风险、可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其票面利率通 常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面
37、临一定的投资风险，乃至发生投资损失。 5、利率风险、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的 影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。 6、可转债发行摊薄即期回报的风险、可转债发行摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资
38、项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度， 本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。 7、可转债、可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险 本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-15
39、 决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-16 目目 录录 声明声明 . 2 重大事项
40、提示重大事项提示 . 3 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 . 3 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 . 3 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 . 3 四、特别风险提示 . 9 目目 录录 . 16 第一节第一节 释义释义 . 19 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 21 一、发行人概况 . 21 二、本次发行基本情况 . 21 三、本次发行的有关机构 . 33 第三节第三节 风险因素风险因素 . 36 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、公司股本及前十名股东持股情况 . 42 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 43 三、公
41、司控股股东及实际控制人情况 . 48 四、发行人主营业务及其变化情况 . 50 五、发行人所处行业的基本情况 . 52 六、公司主营业务的具体情况 . 72 七、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况 . 82 八、公司的主要资产情况 . 82 九、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 96 十、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期作出的重要承诺及履行情况 . 96 十一、公司股利分配情况 . 99 十二、公司最近三年及一期发行债券情况和资信评级情况 . 105 十三、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 106 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明
42、书 1-1-17 十四、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 . 111 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 115 一、同业竞争情况 . 115 二、关联方及关联交易 . 115 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 124 一、公司最近三年及一期的财务报告审计情况 . 124 二、公司最近三年及一期的财务报表 . 124 三、公司最近三年及一期合并报表范围变化情况 . 152 四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 153 第七节第七节 管理层讨论分析管理层讨论分析 . 156 一、公司财务状况分析 . 156 二、盈利能力
43、分析 . 173 三、现金流量分析 . 184 四、资本性支出分析 . 187 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 . 187 第八节第八节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 195 一、本次募集资金使用计划 . 195 二、本次募集资金投资项目的基本情况 . 195 三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 . 255 第九节第九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 257 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 257 二、前次募集资金使用情况 . 258 三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 . 261 四、前次募集资金项目的实际投资总额与
44、承诺的差异内容和原因说明 . 262 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明 . 262 六、募集资金项目先期投入及置换情况 . 262 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 . 262 八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 . 265 九、闲置募集资金的使用 . 265 十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 . 265 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-18 十一、其他差异说明 . 266 十二、前次募集资金运用专项报告结论 . 266 第十节第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构董事、监事、高级管理人员及有关中介机构 . 267 发行人全体董
45、事、监事、高级管理人员声明 . 267 保荐机构（主承销商）声明 . 268 发行人律师声明 . 270 审计机构声明 . 271 信用评级机构声明 . 272 资产评估机构声明 . 273 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 274 附录（一）：蒙娜丽莎集团股份有限公司商标一览表 . 275 附录（二）：蒙娜丽莎集团股份有限公司专利一览表 . 369 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-19 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、 蒙娜丽莎、公司、股份公司或本公司 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司 蒙娜
46、丽莎有限 指 统指本公司前身，历史沿革中曾先后注册及变更以下名称：南海市西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司、南海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司、广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司、广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司 蒙娜丽莎建陶 指 广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司 蒙创致远 指 广东蒙创致远新材料科技有限公司 蒙娜丽莎物流 指 广东蒙娜丽莎物流服务有限公司 蒙娜丽莎投资 指 广东蒙娜丽莎投资管理有限公司 蒙娜丽莎贸易 指 广东蒙娜丽莎贸易有限公司 绿屋建科 指 广东绿屋建筑科技工程有限公司 慧德康 指 佛山市慧得康商贸有限公司 广西蒙娜丽莎 指 广西蒙娜丽莎新材料有限公司 广西美尔奇 指 广西美尔奇建材有限公司 蒙娜丽莎
47、智能家居 指 广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司 高安蒙娜丽莎 指 高安市蒙娜丽莎新材料有限公司 至美善德 指 高安市至美善德新材料有限公司。高安市蒙娜丽莎新材料有限公司前身，上市公司完成对其收购后更名为高安市蒙娜丽莎新材料有限公司 普京陶瓷 指 江西普京陶瓷有限公司 乔康达 指 佛山市乔康达投资控股有限公司 有为投资 指 佛山市南海区有为投资管理有限公司 富丰房地产 指 佛山市富丰房地产开发有限公司 美尔奇投资 指 佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 蒙娜丽莎集团股份
48、有限公司股东大会 董事会 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会 监事会 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1-3 月 蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书 1-1-20 最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 公司章程 指 指公司现行有效的蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章 程 保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 天健、会计师、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、康达 指 北京市康达律师事务所 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份
49、有限公司 二、可转换公司债券涉及专有词语二、可转换公司债券涉及专有词语 本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 可转债持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券
50、募集说明书 指 蒙娜丽莎本次公开发行可转换公司债券出具的蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 三、专业术语三、专业术语 建筑陶瓷 指 用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等 陶瓷砖 指 由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品，厚度不超过 13.5mm 陶瓷薄砖、薄型陶瓷砖 指 厚度不大于 5.5mm 的陶瓷砖 陶瓷薄板 指 由黏土和其他无机非金属材料经成形、高温烧成等生产工艺制程的板状陶瓷制品，厚度不大于 6mm、上表面面积不小于 1.62m2 陶瓷岩板 指 以黏土和其他无机非金