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1、（专科）第5章证券法律制度教学ppt课件第第5章证券法律制章证券法律制度度 理解证券的概念及特征、证券市场的功理解证券的概念及特征、证券市场的功能；掌握证券法的基本原则、证券发行及能；掌握证券法的基本原则、证券发行及证券交易的相关规定、各证券机构的相关证券交易的相关规定、各证券机构的相关规定；了解证券的类型、证券市场、证券规定；了解证券的类型、证券市场、证券法的概念、违反证券法的法律责任法的概念、违反证券法的法律责任 2010年年12月，甲股份有限公司拟公开发月，甲股份有限公司拟公开发行股票，甲公司得知本公司的股票发行申行股票，甲公司得知本公司的股票发行申请已通过核准后，在公告公开发行募集文请
2、已通过核准后，在公告公开发行募集文件前，将拟发行股票总额的件前，将拟发行股票总额的15%自行卖给自行卖给当地投资者，其余部分委托乙证券公司代当地投资者，其余部分委托乙证券公司代销，并确定代销期限为销，并确定代销期限为4个月。请问甲公司个月。请问甲公司的哪些行为不符合规定？的哪些行为不符合规定？ 分析：分析： 不符合规定之处有：不符合规定之处有：甲公司不应在公告甲公司不应在公告公开发行募集文件前发行股票；公开发行募集文件前发行股票；甲公司甲公司不应私自将拟发行股票总额的不应私自将拟发行股票总额的15%卖给当卖给当地投资者，应通过证券公司承销；地投资者，应通过证券公司承销；代销代销证券的期限最长不
3、超过证券的期限最长不超过90天。天。 5.1.1证券和证券市场证券和证券市场 1)证券证券 （1）证券的概念）证券的概念 广义上的证券是指各类财产所有权或者债广义上的证券是指各类财产所有权或者债券凭证的总称，是用来证明证券持有者有券凭证的总称，是用来证明证券持有者有权按照其所载明的内容取得相应的权益的权按照其所载明的内容取得相应的权益的凭证。凭证。 狭义的证券，一般仅指有价证券狭义的证券，一般仅指有价证券 2）证券的特征）证券的特征 证券具有以下三个基本的特征：证券具有以下三个基本的特征： 法律特征，即它本身必须具有合法性，法律特征，即它本身必须具有合法性，这样它所包含的特定内容才会具有法律效
4、这样它所包含的特定内容才会具有法律效力；力； 书面特征，即必须采取书面或与书面具书面特征，即必须采取书面或与书面具有同等效力的形式，且按照规定的格式载有同等效力的形式，且按照规定的格式载明全部必要事项；明全部必要事项； 是一种信用凭证，是商品经济和信用经是一种信用凭证，是商品经济和信用经济发展的产物济发展的产物 （3）证券的类型）证券的类型 股票股票 公司债券公司债券 证券投资基金份额证券投资基金份额 （4）证券衍生品种）证券衍生品种 2）证券市场）证券市场 （1）证券市场的概念）证券市场的概念 （2）证券市场的特征）证券市场的特征 （3）证券市场的功能）证券市场的功能 1）证券法的概念）证券
5、法的概念 证券法的概念证券法的概念 证券法是规范证券发行与交易的法律。证券法是规范证券发行与交易的法律。 证券法的历史沿革证券法的历史沿革 证券法的调整范围证券法的调整范围 2）证券法的基本原则）证券法的基本原则 (1)公平原则公平原则 (2)公正原则公正原则 (3)公开原则公开原则（4）诚实信用原则）诚实信用原则 原告原告A与被告某证券公司与被告某证券公司B签订了一份签订了一份“证券交易协议证券交易协议”，该协议书上留存了原告的身份证号码及深圳、上海股东卡该协议书上留存了原告的身份证号码及深圳、上海股东卡号码等。此后原告在股票交易的过程中认识了股民杨某某，号码等。此后原告在股票交易的过程中认
6、识了股民杨某某，并常带杨某某进大户室。在此期间，杨某某偷看了原告的并常带杨某某进大户室。在此期间，杨某某偷看了原告的个人资料，随后，杨某某凭所盗的资料伪造了原告的身份个人资料，随后，杨某某凭所盗的资料伪造了原告的身份证和上海、深圳股东卡，于同年证和上海、深圳股东卡，于同年7月月26日到中国工商银行日到中国工商银行开设了一本银行存折，以原告名义与被告签订一份开设了一本银行存折，以原告名义与被告签订一份“证券证券交易协议交易协议”，并办理了电话委托项目。后原告下单给，并办理了电话委托项目。后原告下单给B的的工作人员准备买入股票时，被告知保证金只剩下工作人员准备买入股票时，被告知保证金只剩下800多
7、元，多元，方知出现了问题。原告向广州市东山区人民法院起诉称：方知出现了问题。原告向广州市东山区人民法院起诉称：由于被告的过错，致使我的保证金被他人转走由于被告的过错，致使我的保证金被他人转走,要求原告要求原告承担赔偿责任。承担赔偿责任。 问：原告和证券公司应该承担什么法律责任？问：原告和证券公司应该承担什么法律责任？ 分析：分析： 原告没有保管好涉及商业利益的资料，有一定过原告没有保管好涉及商业利益的资料，有一定过错。尽管原告有过错，但该过错既无主观恶意又错。尽管原告有过错，但该过错既无主观恶意又不是操作程序中的过错，而是疏忽大意被案犯钻不是操作程序中的过错，而是疏忽大意被案犯钻了空子，因了空
8、子，因 此过错显著轻微。此过错显著轻微。 证券公司作为一个专门代理股民从事股票交易的证券公司作为一个专门代理股民从事股票交易的行业机构，其成立经过专门机构的审批，拥有训行业机构，其成立经过专门机构的审批，拥有训练有素的专业工作人员，它必须谨慎行事，因为练有素的专业工作人员，它必须谨慎行事，因为它的任何疏忽都可能给股民带来损失。根据它的任何疏忽都可能给股民带来损失。根据证证券法券法的公平原则及法官自由裁量权的运用，认的公平原则及法官自由裁量权的运用，认定证券公司应当承担赔偿责任。定证券公司应当承担赔偿责任。 5.2.1证券发行的条件证券发行的条件 1）股票发行的条件）股票发行的条件 （1）新设立
9、股份有限公司公开发行股票的）新设立股份有限公司公开发行股票的条件条件 股份有限公司的生产经营符合国家的产股份有限公司的生产经营符合国家的产业政策；业政策； 发行的普通股限于一种，同股同权；发行的普通股限于一种，同股同权； 发起人认购的股本数额不少于公司拟发发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的行的股本总额的35%； 在公司拟发行的股本总额中，发起人认在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币购的部分不少于人民币3000万元但国家另万元但国家另有规定的除外；有规定的除外； 向社会公众发行的部分不少于公司拟发向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的行股本总额的25%，其
10、中公司职工认购的，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的本总额的10%；公司拟发行的股本总额超；公司拟发行的股本总额超过人民币过人民币4亿元的，证监会按规定可酌情降亿元的，证监会按规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但最低低向社会公众发行的部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的不得少于公司拟发行股本总额的10%（公（公司法变更为司法变更为15%）；）； 发起人在近发起人在近3年内没有重大地违法行为；年内没有重大地违法行为； 证监会规定的其他条件。证监会规定的其他条件。 （2）发行新股的条件）发行新股的条件 前一次发行的股
11、份已经募足，并间隔前一次发行的股份已经募足，并间隔1年年以上；以上； 公司在最近公司在最近3年内连续盈利，并可向股东年内连续盈利，并可向股东支付股利；支付股利；公司最近公司最近3年内财务会计文件年内财务会计文件无虚假记载，从前一次公司开发行股票至无虚假记载，从前一次公司开发行股票至本次申请期间没有重大违法行为；本次申请期间没有重大违法行为；公司公司预期利润率可达同期银行存款利率；预期利润率可达同期银行存款利率；前前一次公开发行股票所得资金的使用与其招一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书相同，并且资金使用效益良好。股说明书相同，并且资金使用效益良好。 2）公司债券发行的条件）公司债券发行
12、的条件 （1）证券法证券法规定，公开发行公司债券，规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：应当符合下列条件： 股份有限公司的净资产不低于人民币三股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；民币六千万元；累计债券余额不超过公累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；司净资产的百分之四十； 最近三年平均最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策； 债券的利率不超过国务院限定的利率水平；债券的利率不超过国务院限定的
13、利率水平； 国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。 （2）禁止再次公开发行公司债券的情形）禁止再次公开发行公司债券的情形 有下列情形之一的，不得再次公开发行公有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：司债券： 前一次公开发行的公司债券尚未募足；前一次公开发行的公司债券尚未募足； 对已公开发行的公司债券或者其他债务对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；继续状态； 违反本法规定，改变公开发行公司债券违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。所募资金的用途。 1)证券发行报批前的准备工作证券发行报批前的准备
14、工作 2)证券发行人向有关部门提交申请文件证券发行人向有关部门提交申请文件 3)证券发行的审批证券发行的审批 4)实施发行阶段实施发行阶段 某股份有限公司为上市公司准备公开发某股份有限公司为上市公司准备公开发行新股，公司近期实施了一系列行为：行新股，公司近期实施了一系列行为：因公司经营状况欠佳，公司的股东大会决因公司经营状况欠佳，公司的股东大会决议发行新股；除两年前财务会计文件有议发行新股；除两年前财务会计文件有一次虚假记载外，无其他重大违法行为；一次虚假记载外，无其他重大违法行为；拟向原股东配售股份数量为本次配售股拟向原股东配售股份数量为本次配售股份前股本总额的份前股本总额的40%。请问：该
15、股份有限。请问：该股份有限公司的上述行为是否符合法律关于股票发公司的上述行为是否符合法律关于股票发行的有关规定行的有关规定 分析：分析： 以上行为均不符合法律关于股票发行的以上行为均不符合法律关于股票发行的有关规定。根据规定，上市公司公开发行有关规定。根据规定，上市公司公开发行新股，要求公司具有持续盈利能力，财务新股，要求公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；拟配售股份记载，无其他重大违法行为；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。 5.3.1证券上市与证券交易
16、证券上市与证券交易 1）证券上市）证券上市 （1）证券上市的概念）证券上市的概念 所谓证券上市，是指经国务院证券监督管所谓证券上市，是指经国务院证券监督管理机构核准公开发行的股票、公司债券等理机构核准公开发行的股票、公司债券等证券，按照公司法、证券法规定的条件，证券，按照公司法、证券法规定的条件，经该证券的发行人提出申请并报经国务院经该证券的发行人提出申请并报经国务院证券监督管理机构核准，国务院证券监督证券监督管理机构核准，国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法定条件管理机构可以授权证券交易所依法定条件和法定程序核准股票上市申请，同时由证和法定程序核准股票上市申请，同时由证券交易所依规定
17、在证券交易所挂牌交易。券交易所依规定在证券交易所挂牌交易。 （2）证券上市的条件）证券上市的条件 股份有限公司申请股票上市，应当符合股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件下列条件 股票经国务院证券监督管理机构核准已公股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法百分之十以上；公司最
18、近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。行为，财务会计报告无虚假记载。 公司申请公司债券上市交易，应当符合公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件下列条件 公司债券的期限为一年以上；公司债券的期限为一年以上； 公司债券实公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；际发行额不少于人民币五千万元； 公司申公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件条件 (3)证券上市的意义证券上市的意义 对投资者来说，证券上市方便投资者进行对投资者来说，证券上市方便投资者进行证券投资，更好地进行投资决策，而且有证券投资，更好地进行投资决策，而且有利于减少投资风险，降低投资
19、成本。对于利于减少投资风险，降低投资成本。对于上市公司而言，证券上市有利于提高上市上市公司而言，证券上市有利于提高上市公司的信誉和知名度，促进上市公司改善公司的信誉和知名度，促进上市公司改善经营管理，增强上市公司的筹资能力经营管理，增强上市公司的筹资能力 2）证券交易）证券交易 (1)证券交易的概念证券交易的概念 证券交易是指依照交易规则对已经依法发证券交易是指依照交易规则对已经依法发行并经投资者认购的证券进行买卖的行为。行并经投资者认购的证券进行买卖的行为。证券交易是证券转让的一种形式。证券交易是证券转让的一种形式。 (2)证券交易的特征及分类证券交易的特征及分类 （3）证券交易的一般规则）
20、证券交易的一般规则 证券交易以现货进行交易证券交易以现货进行交易 证券公司不得从事向客户融资或融券的证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动。证券交易活动。 证券从业人员和管理人员不得持有和买证券从业人员和管理人员不得持有和买卖股票卖股票 为股票发行出具审计报告、资产评估报为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后员，在该股票承销期内和期满后6个月内，个月内，不得买卖该种股票；自接受上市公司委托不得买卖该种股票；自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖日内，不
21、得买卖股票。股票。 1）信息公开的概念）信息公开的概念 信息公开是指证券发行上市公司按照法定信息公开是指证券发行上市公司按照法定要求将自身财务、经营等情况向证券监督要求将自身财务、经营等情况向证券监督管理部门报告，并向投资者公告的活动。管理部门报告，并向投资者公告的活动。证券发行时的信息公开称为初次公开或发证券发行时的信息公开称为初次公开或发行公开，证券上市及上市期间的信息公开行公开，证券上市及上市期间的信息公开称为持续公开或继续公开。称为持续公开或继续公开。 2）信息公开的形式）信息公开的形式 （1）招股说明书和上市公告书的公开）招股说明书和上市公告书的公开 （2）定期报告）定期报告 （3）
22、临时报告）临时报告 1）禁止内幕交易）禁止内幕交易 （1）内幕交易的概念）内幕交易的概念 内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人，利用该利息进行证券交易而获利息的人，利用该利息进行证券交易而获利的行为。的行为。 （2）内幕信息）内幕信息 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，称为内幕信息。的尚未公开的信息，称为内幕信息。 （3）知悉证券交易内幕信息的知情人员）知
23、悉证券交易内幕信息的知情人员 2）禁止操纵市场）禁止操纵市场 （1）单独或者通过合谋，集中资金优势、）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量； （2）与他人串通，以事先约定的时间、价）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；易价格或者证券交易量； （3）在自己实际控制的账户之间进行证券）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；交易，影响证券交
24、易价格或者证券交易量； （4）以其他手段操纵证券市场）以其他手段操纵证券市场 3）禁止虚假陈述）禁止虚假陈述 虚假陈述是指负有陈述义务的行为人，在虚假陈述是指负有陈述义务的行为人，在证券发行和证券交易过程中所公开的信息证券发行和证券交易过程中所公开的信息不符合真实性、准确性和完整性的要求。不符合真实性、准确性和完整性的要求。 4）禁止欺诈客户）禁止欺诈客户 禁止欺诈客户的规定主要是针对证券经营禁止欺诈客户的规定主要是针对证券经营机构及其从业人员，在证券交易中禁止各机构及其从业人员，在证券交易中禁止各种诱骗投资者买卖证券以及其他违背投资种诱骗投资者买卖证券以及其他违背投资者真实意愿、损害其利益的
25、行为者真实意愿、损害其利益的行为 1)上市公司收购的概念上市公司收购的概念 上市公司收购，是指收购人通过在证券交上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份股份达到一定比例，通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行或者可能获得对该公司的实际控制权的行为为 2）上市公司收购的方式）上市公司收购的方式 （1）要约收购）要约收购 （2）协议收购）
26、协议收购 6.4.1证券交易所证券交易所 1）证券交易所的概念）证券交易所的概念 证券交易所是为证券集中交易提供场所和证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。理的法人。 2）证券交易所的组织机构）证券交易所的组织机构 （1）理事会）理事会 （2）总经理）总经理 3）证券交易所的职责和交易规则）证券交易所的职责和交易规则 （1）证券交易所的职责）证券交易所的职责 （2）证券交易规则）证券交易规则 1）证券公司的概念）证券公司的概念 证券公司是指依照证券公司是指依照中华人民共和国公司中华人民共和国公司法法和本法规定设立的
27、经营证券业务的有和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。限责任公司或者股份有限公司。 2）设立证券公司，应当具备下列条件：）设立证券公司，应当具备下列条件： （1）有符合法律、行政法规规定的公司章）有符合法律、行政法规规定的公司章程；程； （2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；产不低于人民币二亿元； （3）有符合本法规定的注册资本；）有符合本法规定的注册资本； （4）董事、监事、高级管理人员具备任职）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具
28、有证券从业资格；资格，从业人员具有证券从业资格； （5）有完善的风险管理与内部控制制度；）有完善的风险管理与内部控制制度； （6）有合格的经营场所和业务设施；）有合格的经营场所和业务设施； （7）其他条件。）其他条件。 3）证券公司的业务）证券公司的业务 （1）证券经纪；）证券经纪； （2）证券投资咨询；）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；务顾问； （4）证券承销与保荐；）证券承销与保荐； （5）证券自营；）证券自营； （6）证券资产管理；）证券资产管理； （7）其他证券业务。）其他证券业务。 证券公司可以从事一些证券类业务，现证券
29、公司可以从事一些证券类业务，现在有以下一些说法：（在有以下一些说法：（1）证券公司均可以）证券公司均可以从事证券自营业务；（从事证券自营业务；（2）证券公司均不得）证券公司均不得从事证券自营业务；（从事证券自营业务；（3）证券公司只能从）证券公司只能从事由包销产生的证券自营业务；（事由包销产生的证券自营业务；（4）一部）一部分证券公司可以从事证券自营业务。根据分证券公司可以从事证券自营业务。根据证券法的规定，以上说法正确的是哪证券法的规定，以上说法正确的是哪一种？一种？ 分析：分析： 第（第（4）种说法是正确的。根据）种说法是正确的。根据证券法证券法规定，证券公司可以经营下列部分或者全规定，证
30、券公司可以经营下列部分或者全部业务。只从事证券经纪、证券投资咨询部业务。只从事证券经纪、证券投资咨询以及与证券交易和投资活动有关的财务顾以及与证券交易和投资活动有关的财务顾问业务的证券公司要求的注册资本的最低问业务的证券公司要求的注册资本的最低限额为人民币限额为人民币5000万元；而从事证券自营万元；而从事证券自营业务的证券公司要求的注册资本最低限额业务的证券公司要求的注册资本最低限额为人民币为人民币1亿元。因此，并不是所有的证券亿元。因此，并不是所有的证券公司都可以从事证券自营业务。公司都可以从事证券自营业务。 1）证券登记结算机构的概念）证券登记结算机构的概念 证券法证券法规定，证券登记结
31、算机构是为规定，证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人不以营利为目的的法人 2）证券登记结算机构的设立条件）证券登记结算机构的设立条件 （1）自有资金不少于人民币二亿元；）自有资金不少于人民币二亿元； （2）具有证券登记、存管和结算服务所必）具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施；须的场所和设施； （3）主要管理人员和从业人员必须具有证）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；券从业资格； （4）国务院证券监督管理机构规定的其他）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。条件。 3）证券登记结算机构的职能）证
32、券登记结算机构的职能 （1）证券账户、结算账户的设立）证券账户、结算账户的设立 （2）证券的托管和过户）证券的托管和过户 （3）证券持有人名册登记）证券持有人名册登记 （4）证券交易所上市证券交易的清算和交）证券交易所上市证券交易的清算和交收收 （5）受发行人的委托派发证券权益）受发行人的委托派发证券权益 （6）办理与上述业务有关的查询）办理与上述业务有关的查询 （7）国务院证券监督管理机构批准的其他）国务院证券监督管理机构批准的其他业务业务 证券交易服务机构是指专门从事证券投证券交易服务机构是指专门从事证券投资咨询业务、证券资信评级业务、证券发资咨询业务、证券资信评级业务、证券发行与交易的会
33、计、审计及法律业务的机构行与交易的会计、审计及法律业务的机构 1）证券业协会的概念）证券业协会的概念 证券业协会是证券业的自律性组织，是社证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。会团体法人。 2）证券业协会的职责）证券业协会的职责 6.5.1违反证券发行规范的法律责任违反证券发行规范的法律责任 1）擅自公开或者变相公开发行证券的法律）擅自公开或者变相公开发行证券的法律责任责任 2）以欺骗手段骗取发行核准的法律责任）以欺骗手段骗取发行核准的法律责任 5.5.2违反证券交易规范的法律责任违反证券交易规范的法律责任 证券公司违反证券法规定，为客户买证券公司违反证券法规定，为客户买卖证券提供融
34、资融券的，没收违法所得，卖证券提供融资融券的，没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。三万元以上三十万元以下的罚款。 5.5.3证券机构的法律责任证券机构的法律责任 1）证券机构法律责任的概念）证券机构法律责任的概念 2）证券交易所违反证券法的规定应承）证券交易所违反证券法的规定应承担的法律责任担的法律责任
35、 3）证券公司违反证券法的规定应承担）证券公司违反证券法的规定应承担的法律责任的法律责任 4）证券登记结算机构、证券交易服务机构）证券登记结算机构、证券交易服务机构违反证券法的规定应承担的法律责任违反证券法的规定应承担的法律责任 狭义的证券，一般仅指有价证券。有价狭义的证券，一般仅指有价证券。有价证券是指一种具有一定票面金额，证明持证券是指一种具有一定票面金额，证明持券人有权按期取得一定收入，并可自由转券人有权按期取得一定收入，并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证证书，简称让和买卖的所有权或债权凭证证书，简称证券。它的主要表现形式是股票、债券和证券。它的主要表现形式是股票、债券和基金证券。基金
36、证券。 证券市场是股票、债券、投资基金券等证券市场是股票、债券、投资基金券等各种有价证券发行和买卖的场所。各种有价证券发行和买卖的场所。 证券法规定，公开发行证券，必须证券法规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。位和个人不得公开发行证券。 证券交易是指依照交易规则对已经依法发证券交易是指依照交易规则对已经依法发行并经投资者认购的证券进行买卖的行为。行并经投资者认购的证券
37、进行买卖的行为。 证券上市，是指经国务院证券监督管理证券上市，是指经国务院证券监督管理机构核准公开发行的股票、公司债券等证机构核准公开发行的股票、公司债券等证券，按照公司法、证券法规定的条件，经券，按照公司法、证券法规定的条件，经该证券的发行人提出申请并报经国务院证该证券的发行人提出申请并报经国务院证券监督管理机构核准，国务院证券监督管券监督管理机构核准，国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法定条件和理机构可以授权证券交易所依法定条件和法定程序核准股票上市申请，同时由证券法定程序核准股票上市申请，同时由证券交易所依规定在证券交易所挂牌交易。交易所依规定在证券交易所挂牌交易。 证券交易所是
38、为证券集中交易提供场所证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。管理的法人。 证券公司是指依照中华人民共和国公证券公司是指依照中华人民共和国公司法和本法规定设立的经营证券业务的司法和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。有限责任公司或者股份有限公司。 证券交易服务机构是指专门从事证券投资证券交易服务机构是指专门从事证券投资咨询业务、证券资信评级业务、证券发行咨询业务、证券资信评级业务、证券发行与交易的会计、审计及法律业务的机构。与交易的会计、审计及法律业务的机构。 证券业协会是证券业的自律性组织，是
39、社证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。会团体法人。 1、新股发行的条件的有哪些？、新股发行的条件的有哪些？ 2、试述证券交易的概念及特征。、试述证券交易的概念及特征。 3、简述要约收购制度的主要内容。、简述要约收购制度的主要内容。 4、证券交易所的职责有哪些？、证券交易所的职责有哪些？ 2010年年3月月25日，甲公司通过场上交易已经持有股票上市日，甲公司通过场上交易已经持有股票上市的乙公司公开发行的股份比例达到的乙公司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，甲公司。当日，甲公司了解到，原来从甲公司分立出去的丙公司也持有乙公司公了解到，原来从甲公司分立出去的丙公司也持有乙公司公开发行
40、的股份比例达到开发行的股份比例达到2.2%。这之后，甲公司继续收购，。这之后，甲公司继续收购，直至直至3月月28日，甲公司作出公告，公告其所持乙公司股份日，甲公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过比例超过5%。5月月10日，甲公司持乙公司公开发行的股份日，甲公司持乙公司公开发行的股份比例超过比例超过30%后，决定继续收购，并向乙公司所有股东发后，决定继续收购，并向乙公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。天。 5月月30日，日，甲公司得知乙公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券甲公司得知乙公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机
41、构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。甲公司决定对出售约，但未得到批准。甲公司决定对出售1万股以上的股民万股以上的股民以要约中规定价格的以要约中规定价格的70%折价收购。折价收购。 要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：别回答下列问题： (1)甲公司和丙公司是否属于一致行动人甲公司和丙公司是否属于一致行动人?在在3月月25日后，甲公司继续收购的行为是否合法日后，甲公司继续收购的行为是否合法? (2)甲公司公告的收购期限是否符合法律规定甲公司公告的收购期限是否符合法
42、律规定?说明理由。说明理由。 (3)甲公司能否撤销其收购要约甲公司能否撤销其收购要约?说明理由。说明理由。 (4)甲公司折价收购的决定是否符合法律规定甲公司折价收购的决定是否符合法律规定?说明理由。说明理由。 分析：分析： (1)甲公司和丙公司不属于一致行动人。在甲公司和丙公司不属于一致行动人。在3月月25日后，甲日后，甲公司继续收购的行为合法。公司继续收购的行为合法。 (2)甲公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，甲公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过天，并不得超过60天。天。 (3)甲公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购甲公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 (4)甲公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规甲公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。