新中基：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 新疆中基实业股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 新疆中基实业股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 二一年四月 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：全体董事签名： 刘 一 刘丽萍 丁新民 胡建军 曾超 任忠光 王立华 梅 竹 孙卫红 新疆中基实业股份有限公司新疆中基实业股份有限公司 2010 年年 4 月月 27 日日

2、 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 2 特别提示特别提示 1、发行数量和价格、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：62,984,665 股 发行价格：9.43 元/股 募集资金总额：59,394.54 万元 募集资金净额：58,418.54 万元 2、各投资者所认购股份的限售期、各投资者所认购股份的限售期 本次发行中， 农六师国资公司、 兵团投资公司认购的股份限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2013 年 4 月 28 日（非交易日顺延） ；其余 7 名特定投资者认购的股份限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2011 年 4 月 28 日。 3、

3、股份上市、股份上市 本次非公开发行新增股份均为有限售条件流通股， 将于2010 年4 月28日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票交易在本次非公开发行新增股份上市当日（即2010 年4 月28日）不设涨跌幅限制。 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 3 目 录 目 录 释释 义义.4 第一节第一节 本次发行的基本概况本次发行的基本概况 .6 一、 本次发行履行的相关程序.6 二、 本次发行基本情况 .7 三、 各发行对象情况 .8 四、 本次发行对公司控制权的影响.12 五、 保荐机构及发行人律师关于本次发行过程及认购对象合规性的结论意见.13 六

4、、 本次发行相关机构 .13 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 .16 一、 公司基本情况 .16 二、 本次发行前后前十名股东情况.17 三、 本次发行对公司的变动和影响.18 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 .20 一、 最近三年主要财务会计信息.20 二、 最近三年资产状况分析 .21 三、 最近三年盈利能力分析 .30 四、 最近三年现金流量分析 .33 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用.34 一、 募集资金使用计划 .34 二、 募集资金投资项目的基本情况.34 三、 本次募集资金使用的关联交易情

5、况.39 四、 募集资金专项存储制度 .39 第五节第五节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 .41 第六节第六节 有关中介机构声明有关中介机构声明.42 保荐机构（主承销商）声明.43 发行人律师声明.44 审计机构声明.45 第七节第七节 备查文件备查文件.46 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 4释释 义义 本发行情况报告暨上市公告书中， 除非另有说明， 以下词汇有如下特定含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人、公司或新中基 指 新疆中基实业股份有限公司， 深圳证券交易所上市公司，证券代码：000972 保荐机构、东方证券 指 东方证券股份有

6、限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商 会计师 指 万隆亚洲会计师事务所有限公司， 该会计师事务所已于 2009 年 9 月并入五联方圆会计师事务所有限公司， 两家事务所合并后更名为国富浩华会计师事务所有限公司。 发行人律师 指 北京市百瑞律师事务所 兵团 指 新疆生产建设兵团，组建于 1954 年 10 月，是国务院计划单列的党、政、军、企合一的特殊组织 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司， 发行人股东农六师国资公司 指 农六师国有资产经营有限责任公司 兵团建工集团 指 新疆生产建设兵团建设工程 （集团） 有限责任公司

7、，发行人股东 兵团农二师二十一团 指 新疆生产建设兵团农二师二十一团 兵团农五师八十七团 指 新疆生产建设兵团农五师八十七团 兵团农十二师五一农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场 兵团农六师军户农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场 兵团乌市果品厂 指 新疆兵团和田农场管理局乌市果品加工厂 新疆中基蕃茄 指 新疆中基蕃茄制品有限责任公司 五家渠公司 指 五家渠中基蕃茄制品有限责任公司 梧桐番茄 指 五家渠梧桐番茄制品有限责任公司 天津中辰制罐 指 天津中辰制罐有限责任公司 内蒙古中基蕃茄 指 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司 天津中辰番茄 指 天津中辰番茄制品有限公司 新

8、中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 5天山番茄 指 新疆天山番茄制品有限责任公司 石河子中天生物 指 石河子中天生物技术有限责任公司 天一食品 指 天津天一食品有限公司 法国普罗旺斯 指 法国普罗旺斯食品有限公司 兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 自治区或新疆 指 新疆维吾尔自治区 本次发行 指 本次发行人向特定对象非公开发行 A 股 股票或股 指 发行人每股面值为人民币 1.00 元的记名式人民币普通股 交易所或深交所 指 深圳证券交易所 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指

9、人民币元 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 6第一节 本次发行的基本概况 第一节 本次发行的基本概况 一、 本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 （一）本次发行履行的内部决策过程 新中基本次非公开发行股票预案经公司 2009 年 7 月 20 日召开的第五届董事会第十一次会议和 2009 年 8 月 5 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过。2009 年 12 月 29 日第五届董事会第十六次会议审议通过了关于进一步明确公司 2009 年非公开发行股票方案具体实施方案的议案 。 （二）本次发行监管部门核准过程 （二）本次发行监管部门核准过程 本次发

10、行申请于 2010 年 2 月 5 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2010 年 3 月 25 日，中国证监会下发了证监许可2010333 号关于核准新疆中基实业股份有限公司非公开发行股票的批复 ，核准公司非公开发行不超过86,211,901 股新股。 （三）询价及发行过程 （三）询价及发行过程 公司和主承销商于 2010 年 3 月 30 日向特定对象发出了新疆中基实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ；并于 2010 年 4 月 2 日确定以 9.43 元/股的发行价格向 9 家特定投资者发行 62,984,665 股股票，其中：农六师国资公司以其对发行人的债权 41,400 万

11、元认购，兵团投资公司以其对发行人的债权5,000 万元认购，其他 7 名特定投资者以现金认购。 （四）募集资金验资情况 （四）募集资金验资情况 根据立信会计师事务所有限公司2010年4月8日出具的信会师报字 （2010）第 22765 号验资报告 ，主承销商指定的收款银行账户已收到除农六师国资公司、兵团投资公司以外的其他 7 家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币12,994.54 万元。 根据国富浩华会计师事务所有限公司 2010 年 4 月 12 日出具的浩华验字（2010）第 37 号验资报告 ，新中基本次非公开发行新股 62,984,665 股，募新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市

12、公告书 7集资金总额为 593,945,400 元，其中农六师国资公司以其持有发行人的债权41,400 万元认购， 兵团投资公司以其持有发行人的债权 5,000 万元认购， 其他 7名投资者以货币资金共计 129,945,400 元认购。本次募集资金扣除发行费用9,760,000 元后，实际募集资金净额为 584,185,400 元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理。 （五）新增股份登记情况 （五）新增股份登记情况 发行人已于 2010 年 4 月 14 日在中国证券登记结算有限责

13、任公司深圳分公司完成新增股份登记托管及股份限售手续。 二、 本次发行基本情况 1、证券类型：人民币普通股（A 股） 2、发行数量：62,984,665 股 3、每股面值：人民币 1.00 元 4、发行价格：9.43 元/股，该发行价格相当于本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价 90%的发行底价 6.89 元/股的 136.87%；相当于发行日（2010 年 4 月 1 日）前 20 个交易日股票均价 11.33 元/股的 83.23%；相当于发行日公司收盘价 11.56 元/股的 81.57%。 5、募集资金量： 本次非公开发行股票募集资金总额为 59,394.54 万元，扣除发

14、行费用 976万元，实际募集资金净额为 58,418.54 万元。 6、发行费用：总计 976 万元，其中包括保荐费、承销费、律师费、验资费用以及登记费用、信息披露费用等其他发行费用。 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 8三、 各发行对象情况 （一）发行对象认购情况 （一）发行对象认购情况 序号 发行对象名称 认购数量 (股) 认购金额 （万元） 限售 期限 序号 发行对象名称 认购数量 (股) 认购金额 （万元） 限售 期限 1 农六师国有资产经营有限责任公司 43,902,43941,400 36 个月2 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 5,302,2265,000 36

15、个月3 上海天臻实业有限公司 2,000,0001,886 12 个月4 山西证券股份有限公司 2,000,0001,886 12 个月5 宁波维创联合投资有限公司 2,000,0001,886 12 个月6 杭州麦田立家慧益创业投资有限公司 2,000,0001,886 12 个月7 邵军 3,000,0002,829 12 个月8 北京合盛众益投资有限责任公司 2,000,0001,886 12 个月9 周龙 780,000 735.54 12 个月合 计 62,984,66559,394.54 - 上述发行对象所获配股份均为有限售条件流通股，其中农六师国资公司、兵团投资公司承诺，自本次非

16、公开发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份；其余七家特定投资者均承诺，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不转让其本次认购的股份。 （二）发行对象基本情况 （二）发行对象基本情况 1、农六师国有资产经营有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：新疆五家渠振兴路 注册资本：61,292 万元 法定代表人：马波 主要经营范围：国有资产经营、管理。经农六师国资委授权，经营管理农六师国资委直属工、交、建、商企业。 该发行对象与发行人无关联关系。 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 92、新疆生产建设兵团投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：乌鲁木齐市新民路

17、44 号 注册资本：20 亿元 法定代表人：安涛 主要经营范围：资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。 与发行人的关联关系：本次发行前为发行人第一大股东。 最近一年重大关联交易情况： （1）最近一年，发行人与兵团投资公司存在借款的关联交易，具体如下 序号序号 借款协议编号借款协议编号 借款起始日借款到期日借款金额实际借款额借款起始日借款到期日借款金额实际借款额 借款利率借款利率 1 兵信贷 2007-01 2007-3-282017-3-2814,000.0014,000.00 7.11%2 兵信贷(短期)2008-08号 2008-12

18、-252009-12-2410,000.0010,000.00 5.31%3 临 2008-09 号 2008-11-252009-1-3 5,000.005,000.00 7.2% 合计 29,000.0029,000.00 其中， “临 2008-09 号”借款协议原由子公司新疆中基蕃茄与兵团投资公司签订，借款到期后，协议项下借款进行了展期。2009 年 7 月 6 日，兵团投资公司、发行人及新疆中基蕃茄共同签订了合同编号为债务转让 2009-01 号“债务转让协议书” ，将 5,000 万元借款形成的债务转让给发行人，借款期限至 2010年 7 月 5 日，年利率 6.1%。 发行人独立

19、董事发表的独立董事意见认为， 发行人向兵团投资公司借款之关联交易可有效缓解公司资金周转困难， 有助于保持公司的稳定经营和发展； 此外，交易事项的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事就相关议案进行了回避表决。关联交易公平、合理，作价公允，没有损害公司及公司股东的利益。 （2）兵团投资公司以其对公司的 5,000 万元债权认购本次非公开发行的股新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 10份，构成了关联交易，并已经第五届董事会第十一次会议和 2009 年第二次临时股东大会审议通过。 3、上海天臻实业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市浦东大道 2123 号 303

20、6 室 注册资本：6950 万元 法定代表人：朱南松 主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营） 与发行人的关联关系：无 4、山西证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 注册资本：20 亿元 法定代表人：侯巍 主要经营范围：证券经纪，证券自营，证券资产管理，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍服务。 与发行人的关联关系：无 5、宁波维创联合投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：宁波北仓梅山盐场 1 号办公楼 3 号 131 室 注册

21、资本：1000 万 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 11法定代表人：夏海舟 主要经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资理财、财务咨询，经济贸易咨询，企业营销策划，金属材料、化工产品及原料、建筑材料、装饰材料、纺织原料、普通机械设备、电机、五金工具、电子产品、日用品、办公用品、针纺织品、工艺品、环保产品的批发、零售，电子产品研发、技术服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务。 与发行人的关联关系：无 6、杭州麦田立家慧益创业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 9 楼 907 室 注册资本：1

22、 亿元 法定代表人：张瑛 主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货） ；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 与发行人的关联关系：无 7、邵军 住址：江苏省宜兴市宜城街道宏兴城市嘉苑 9 号 与发行人的关联关系：无 8、北京合盛众益投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市朝阳区建国路 93 号院 6 号楼 1806 号 注册资本：1000 万元 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 12法定代表人：孙福德 主要经营范围：一般经营项目

23、：项目投资；销售五金交电、日用品、机械设备、建材、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、厨房用具、金属材料、电子产品；产品设计；包装服务；会议服务；企业形象策划；营销策划；工程勘察设计；专业承包；物业管理；经济贸易咨询；房地产信息咨询；法律咨询（不含中介服务） 与发行人的关联关系：无 9、周龙 住址：江苏省宜兴市宜城街道宏兴城市嘉苑 9 号 与发行人的关联关系：无 四、 本次发行对公司控制权的影响 根据发行人提供的说明及股东授权委托书 ，其股东兵团农二师 21 团、兵团农五师 87 团、兵团农十二师五一农场、兵团建工集团、农六师军户农场、兵团和田农场管理局乌市果品厂，均委托兵团投资公司出席股东大会

24、，在授权范围内行使表决权，与兵团投资公司构成一致行动人，兵团投资公司实际拥有上述 6家股东的表决权，因此，本次发行前，兵团投资公司拥有表决权合计为 29.11%，是拥有发行人最大表决权的股东。 而兵团投资公司是由兵团国资委出资并监管的国有独资公司，因此，发行人的实际控制人为兵团国资委。 本次发行后，农六师国资公司持有发行人 9.11%的股份，高于兵团投资公司直接持有发行人 8.55%的比例， 成为发行人第一大股东。 但由于兵团投资公司与前述六家股东构成一致行动人，其实际拥有的表决权在发行后合计为 26.40%，仍远高于农六师国资公司，因此，本次发行后公司实际控制人并未发生变更，仍为兵团国资委。

25、 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 13五、 保荐机构及发行人律师关于本次发行过程及认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构东方证券股份有限公司认为： “新疆中基实业股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的认购邀请书 、 申购报价单 、 股份认购合同及其他有关法律文书合法、 有效； 本次发行的询价、 定价、 发行对象选择和股票配售过程符合 公司法 、证券法 、 管理办法 、 实施细则 等法律法规规定的发行程序及发行人 2009年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；

26、 本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2009 年第二次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 ” 2、发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京市百瑞律师事务所认为： “截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准； 本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额均符合相关法律法规的规定； 认购邀请书 、 申购报价单 等有关法律文件合法、 有效； 本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。 ” 六、 本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商

27、） 名称： 东方证券股份有限公司 法定代表人： 潘鑫军 保荐代表人： 李旭巍、许劲 项目协办人： 马云涛 项目经办人： 汪晟昊、李仅、许楠 办公地址： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层 联系电话： 010-84896425 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 14传真： 010-84896417 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称： 北京市百瑞律师事务所 负责人： 王志强 经办律师： 高爱国、孟令磊 办公地址： 北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心B区写字楼6 层 联系电话： 010-88862787 传真： 010-88862558 （三）发行人审计、验资机构

28、（三）发行人审计、验资机构 名称： 国富浩华会计师事务所有限公司 法定代表人： 杨剑涛 注册会计师： 马波涛、黄刚 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话： 010-88219191 传真： 010-88215565 （四）主承销商验资机构（四）主承销商验资机构 名称： 立信会计师事务所有限公司 法定代表人： 朱建弟 注册会计师： 糜平、高伟 办公地址： 上海市南京东路61号4楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 （五）股份登记机构（五）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市深南中路1

29、093号中信大厦18层 联系电话： 0755-25838000 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 15传真： 0755-25988122 （六）证券交易所（六）证券交易所 名称： 深圳证券交易所 办公地址： 广东省深圳市深南东路5054 号 联系电话： 075582083333 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 16第二节 本次发行前后公司基本情况 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、 公司基本情况 1、法定中文名称：新疆中基实业股份有限公司 法定英文名称：XINJIANG CHALKIS CO., LTD 法定英文名称缩写：CHALKIS 2、发行人股票上市交易

30、所：深圳证券交易所 发行人股票简称：新中基 发行人股票代码：000972 3、注册资本：419,068,664 元（本次发行前） 482,053,329 元（本次发行后） 注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号 邮政编码：830002 联系电话：0991-8852972 传真：0991-8816688 国际互联网网址： 公司电子信箱： 4、法定代表人：刘一 5、董事会秘书：成屹 6、经营范围：农业种植；农副产品（粮食除外）的加工、销售，畜禽屠宰加工、销售；机电产品（专营小轿车及国家有专项审批规定的产品除外） 、金属材料

31、、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品（烟酒除外） 、工艺美术品（金银制品除外）的销售；对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准） ；粮油的加工、农机修造；棉花经营；木器加工。出国（境）举办经济贸易展；房屋及土地租赁。畜禽养殖销售。种畜生产、销售（仅限所属分支机构经营） 。 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 17二、 本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前前十名股东情况（一）本次发行前前十名股东情况 截止 2010 年 3 月 29 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号

32、 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 所持限售股情况所持限售股情况 1 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 35,935,1678.58 国有法人股 无 2 新疆生产建设兵团农二师二十一团 22,717,5095.42 国有法人股 无 3 新疆生产建设兵团农五师八十七团 22,042,5555.26 国有法人股 无 4 乌鲁木齐三木实业有限公司 20,560,7044.91 境内非国有法人股 无 5 新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场 19,864,5244.74 国有法人股 无 6 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 16,0

33、88,8003.84 境内非国有法人股 无 7 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 15,822,1203.78 境内非国有法人股 无 8 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 11,102,5502.65 国有法人股 无 9 新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场 5,525,419 1.32 国有法人股 无 10 新疆兵团和田农场管理局乌市果品加工厂 4,768,580 1.14 国有法人股 无 合计 174,427,92841.62 - - （二）本次发行后前十名股东情况（二）本次发行后前十名股东情况 截止 2010 年 4 月 13 日，公司前十名股东及其持股情况如下：

34、 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 所持限售股情况（股）所持限售股情况（股）1 农六师国有资产经营有限责任公司 43,902,4399.11 国有法人股 43,902,4392 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 41,237,3938.55 国有法人股 5,302,226 3 新疆生产建设兵团农二师二十一团 22,717,5094.71 国有法人股 无 4 新疆生产建设兵团农五师八十22,042,5554.57 国有法人股 无 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 18七团 5 乌鲁木齐三木实业有限公司 20,56

35、0,7044.27 境内非国有法人股 无 6 新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场 19,864,5244.12 国有法人股 无 7 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 17,568,7503.64 境内非国有法人股 无 8 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 12,880,9312.67 境内非国有法人股 无 9 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 11,102,5502.30 国有法人股 无 10 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 8,719,277 1.81 境内非国有法人股 无 合计 220,596,63245.75 - 49,204,665（三）

36、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股均未持有公司股份。 三、 本次发行对公司的变动和影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 公司本次非公开发行人民币普通股 62,984,665 股，其中农六师国资公司以其对公司的债权 41,400 万元认购 43,902,439 股， 兵团投资公司以其对公司的债权 5,000 万元认购 5,302,226 股。本次非公开发行后，农六师国资公司持股比例为 9.11%，成为公司第一大股东，兵团投资公司持股比例为 8.55

37、%，成为公司第二大股东。 （二）对公司财务状况结构的影响（二）对公司财务状况结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产均会相应增加，同时本次募集资金主要用于偿还农六师国资公司股权转让的应付款项、 兵团投资公司的借款以及银行贷款，公司负债将相应减少，公司资产负债率将显著下降，公司资产结构将得到有效改善，偿债能力增强。 按照公司经审计的 2009 年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益等的情况如下 ： 项项 目目 2009 年年 12 月月 31 日 （日 （2009 年度）预计发行后年度）预计发行后 每股净资产（元） 2.78 3.63 每股收益（元） 0.062 0.054 注： 发行后

38、每股净资产计算公式： 分子为截止 2009 年 12 月 31 日 （经审计）新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 19公司归属于母公司所有者权益加本次发行股票所募集的扣除发行费用后的资金即 58,418.54 万元， 分母为截止 2009 年 12 月 31 日股本加本次发行增加的股份数即 48,205.3329 万股。 发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司 2009 年归属于母公司所有者的净利润，分母与每股净资产计算公式相同。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响， 公司主营业务仍为番茄制品的加工生产。 （四）对公司

39、治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。 （五）对高管人员结构的影响（五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响（六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会导致公司与控股股东及新股东之间存在同业竞争情形。 经公司董事会确认，除兵团投资公司外，公司与本次发行的其他对象之间不存在关联关系。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易亦不会产生实质性的影响。 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 20第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

40、 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、 最近三年主要财务会计信息 （一）最近三年简要合并财务报表（一）最近三年简要合并财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项项 目目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产合计 571,790.15 569,107.75 491,495.43 负债合计 438,567.36 399,563.03 341,550.13 归属于母公司所有者权益合计 116,376.05 107,801.12 117,344.63 所有者权益合计 133,222.79 169,544.72 149,945.31 2、简要合并利润表 单

41、位：万元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 166,002.10 204,312.63 241,128.78 营业利润 -1,151.24 -8,530.29 4,034.86 利润总额 1,497.26 -7,677.20 8,199.57 净利润 1,310.51 -10,310.55 7,835.77 归属于母公司所有者的净利润 2,598.71 -7,453.37 7,546.36 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -67,145.48

42、14,472.2422,514.84投资活动产生的现金流量净额 -43,835.78 -7,012.81-20,325.04筹资活动产生的现金流量净额 50,954.50 51,355.362,472.16现金及现金等价物净增加额 -60,110.76 57,960.414,534.92（二）最近三年主要财务指标（二）最近三年主要财务指标 项项 目目 2009 年度年度2008 年度年度 2007 年度年度资产负债率（合并） 76.70%70.21% 69.49%资产负债率（母公司） 52.88%42.84% 49.36%流动比率（倍） 0.94 1.03 0.95 速动比率（倍） 0.53

43、0.77 0.59 应收帐款周转率（次） 1.77 2.26 4.22 存货周转率（次） 1.20 1.72 2.15 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 21每股净资产（元） 2.78 2.60 3.64 每股经营性现金流量净额（元） -1.60 0.35 0.70 基本每股收益（元） 0.06 -0.18 0.18 稀释每股收益（元） 0.06 -0.18 0.18 净资产收益率（全面摊薄）2.23%-6.84% 6.43%归属于公司普通股股东的净利润 净资产收益率（加权平均）2.27%-6.56% 6.65%基本每股收益（元） -0.04 -0.12 0.13 稀释每股收益（

44、元） -0.04 -0.12 0.13 净资产收益率（全面摊薄）-1.46%-4.63% 4.68%扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 净资产收益率（加权平均）-1.55%-4.40% 4.84%（三）最近三年非经常性损益（三）最近三年非经常性损益 单位：万元 项项 目目 2009 年度年度2008 年度年度 2007 年度年度非流动资产处置损益 44.90150.97 -372.51计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 563.451,617.82 1,988.08与公司正常经营业务无关的或有事项产生

45、的损益 -851.47 -债务重组损益 2,448.72- -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,454.76-3,732.20 -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -148.75109.78 2,549.15应扣除的非经常性损益的所得税影响额 -0.37156.69 -0.66合计 5,362.71-2,861.78 4,164.06二、 最近三年资产状况分析 （一）货币资金（一）货币资金 单位：万元 项目项目 2009.12.31 2008.1

46、2.31 2007.12.31 现 金 66.6613.97 24.80 其中：欧元 3.165.36 2.02 美元 1.65-银行存款 25,895.1776,233.39 16,917.07 其中：美元 4,554.978,951.57 733.66 新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 22欧元 4,593.414,135.56 7,352.44 其他货币资金 15,352.4525,177.69 26,522.78 其中：美元 4,230.540.41 799.41 合 计 41,314.29101,425.05 43,464.64 2008 年末货币资金余额较 2007

47、年末增加 57,960.4,1 万元，主要是 2008年子公司新疆中基蕃茄与农六师国资公司共同出资组建五家渠公司 （其中农六师国资公司以货币资金出资 40,000 万元）并将其纳入合并报表范围所致。 2009 年末货币资金余额比 2008 年末减少 60,110.76 万元，主要是 2009 年番茄原料供应充足， 购买商品、 接受劳务支付的现金比上年同期增加约54,771.31万元；生产基地扩建，厂房、设备购建等固定资产本期新增 57,997.85 万元，现金支出比上年同期增加约 31,833.16 万元等。 （二）应收款项（二）应收款项 1、报告期内发行人应收账款情况 2007 年末至 20

48、09 年末，公司应收账款净额分别为 68,145.76 万元、112,550.53 万元、80,584.53 万元，分别占同期流动资产的比例为 27.26%、33.40%、26.54%。 报告期内，发行人应收账款余额较大，主要是与其业务周期性特点相关。每年的第四季度为公司的销售旺季， 而销售的回款期一般为 30-90 天， 导致每年年末的应收账款余额较大。 2008 年年末发行人应收账款较 2007 年末增加 44,404.77 万元，主要是由于 2008 年 8 月以来铁路运力紧张导致产品出运及出口报关时间推迟，导致不能及时回收应收账款。2009 年上半年，公司积极加强应收账款管理，应收账款

49、较2008 年末减少 63,032.32 万元。 2009 年末应收账款余额比 2008 年年末减少 26,993.36 元， 主要是 2009 年全球范围内番茄主产区番茄原料丰产，番茄原料酱市场供应充足，导致本公司主营产品番茄原料酱及小包装番茄制品出口销售下降， 番茄原料酱出口比上年同期减少 22,736.41 万元，小包装番茄制品比上年同期减少 10,041.27 万元，减少期末应收外汇账款。 2009 年末应收账款余额中美元计价应收账款 10,861.36 万美元，欧元计价新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 23应收账款 184.59 万欧元，折合人民币共计 75,972.0

50、2 万元。 报告期内， 应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、报告期内发行人其他应收款情况 2007 年末至 2009 年末，公司其他应收账款净额分别为 19,847.97 万元、14,650.52 万元、 5,556.62 万元， 分别占同期流动资产的比例为 7.94%、 4.35%、1.83%，其他应收款占比整体呈下降趋势.2009 年末其他应收款余额比 2008 年末余额减少 10,056.04 万元， 主要是减少对新疆天山番茄制品有限责任公司应收款项 3,694.33 万元，收回燕园科教投资发展有限公司股权转让款 1,000 万元，收回