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1、 浙江浙江新澳纺织新澳纺织股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一二零一七年七年七七月月 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：68,491,068 股 2、发行后股本总额：393,651,068 股 3、发行价格：13.01 元/股 4、募集资金总额：891,068,794.68 元 5、募集资金净额：875,400,303.61 元 二、各投资者认购的数量和限售期二、各投资者认购的数量和限售期 序号序号 获配对象名称获配对象名称 获配股数（股
2、）获配股数（股） 限售期限售期（月）（月） 1 九泰基金管理有限公司 6,917,755 12 2 中广核财务有限责任公司 7,686,395 12 3 财通基金管理有限公司 7,455,803 12 4 中信证券股份有限公司 8,070,714 12 5 吴立 6,917,755 12 6 贾伟平 6,917,755 12 7 银河金汇证券资产管理有限公司 13,835,511 12 8 银华基金管理股份有限公司 8,070,714 12 9 大成基金管理有限公司 2,618,666 12 合计合计 68,491,068 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排三、本次发行股票预计上市时间及限
3、售安排 本次非公开发行新增股份 68,491,068 股预计于 2017 年 8 月 1 日在上海证券交易所上市。本次发行对象共有 9 名，均以现金参与认购，认购对象所认购的股票限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。 3 目目 录录 释 义 . 2 第一节 本次发行的基本情况 . 3 一、发行人基本信息 . 3 二、本次发行履行的相关程序 . 3 三、本次发行基本情况 . 5 四、本次发行对象概况 . 6 五、本次发行新增股份数量及上市时间 . 11 六、本次发行相关机构 . 11 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 14 一、本次发行前后前十名股东情况 . 14 二、本次发行对公司的影
4、响 . 14 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 . 15 第三节 本次募集资金运用 . 21 一、本次募集资金的使用计划 . 21 二、募集资金专项存储相关措施 . 21 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 23 一、保荐协议主要内容 . 23 二、上市推荐意见 . 23 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24 第六节 中介机构声明 . 25 一、保荐人（主承销商）声明 . 25 二、发行人律师声明 . 26 三、审计机构声明 . 27 四、验资机构声明 . 28 第七节 备查文件 . 27 一、备查文件 . 29 二、查阅地点及时间 .
5、 29 4 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 沈建华 周效田 华新忠 朱根明 沈娟芬 李新学 张焕祥 李 瑾 杨鹰彪 年 月 日 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、 发行人、 新澳股份、股份公司 指 浙江新澳纺织股份有限公司 股东大会 指 浙江新澳纺织股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 监事会 指 浙江新澳纺织股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指
6、中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江新澳纺织股份有限公司章程 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所 会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中
7、文名称中文名称 浙江新澳纺织股份有限公司 英文名称英文名称 Zhejiang Xinao Textiles Inc. 股票上市地股票上市地 上海证券交易所 股票简称股票简称 新澳股份 股票代码股票代码 603889 注册资本注册资本 32,516.00 万元 法定代表人法定代表人 沈建华 董事会秘书董事会秘书 李新学 公司住所公司住所 浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330000146884443G 互联网网址互联网网址 联系电话联系电话 0573-88455801 经营范围经营范围 毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的
8、毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务主营业务 毛精纺纱线的研发、生产和销售 主要产品主要产品 毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2016年6月24日，新澳股份召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。 2016年7月14日，新澳股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。 2016年8月
9、1日，新澳股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过调整公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。 2017年4月24日，新澳股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过延长非公开发行股票决议及授权有效期的议案。 2017年5月10日，新澳股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过延长非公开发行股票决议及授权有效期的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2016 年 12 月 28 日， 新澳股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2017 年 6 月 16 日，发行人收到证监会出具的关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复
10、（证监许可2017836 号），核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行不超过 81,975,000 股新股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2017 年 7 月 18 日，发行人向 9 名获得配售股份的投资者发出浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票缴款通知书，通知该 9 名投资者按规定于 2017 年 7月 20 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2017 年 7 月 20 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 20 日出具关于浙江新澳纺织股份有
11、限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告（天健验2017279 号）。经验证，截至 2017 年 7 月 20 日 15:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为 4000029129200448871 人民币账户内，资金总额为人民币捌亿玖仟壹佰零陆万捌仟柒佰玖拾肆元陆角捌分(￥891,068,794.68)。 2017 年 7 月 21 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017 年 7 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告
12、（天健验2017278 号），根据该报告，截至 2017 年 7 月 21 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）68,491,068 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 13.01 元，募集资金总额为人民币 891,068,794.68 元，扣除本次发行费用人民币 15,668,491.07 元，募集资金净额为人民币 875,400,303.61 元。 其中新增注册资本人民币 68,491,068.00 元，资本公积人民币 807,796,131.33 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 新澳股份本次非公开发行新增股份已于 2017 年 7 月 28 日在中国证
13、券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）68,491,068 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日（2016 年 6 月 25 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.07 元/股。 2017 年 3 月
14、6 日，新澳股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过关于公司 2016 年度利润分配的议案，同意以 2016 年末公司总股本 325,160,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 65,032,000 元。剩余未分配利润留存以后年度分配。2017 年 3 月 31 日，新澳股份召开 2016 年度股东大会，审议通过上述分红议案。2016 年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 10.87 元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原
15、则，最终确定本次发行的发行价格为 13.01 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 891,068,794.68 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）15,668,491.07 元后，募集资金净额为 875,400,303.61 元。 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次非公开发行完成后， 发行对象所认购的股票限售期为自发行结束之日起 12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或
16、退出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据
17、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为 13.01 元/股，发行股票数量 68,491,068 股，募集资金总额为 891,068,794.68 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 81,975,000股；发行对象总数为 9 名，未超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号序号 获配对象名称获配对象名称 最终获配股数最终获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 限
18、售期限限售期限（月）（月） 1 九泰基金管理有限公司 6,917,755 89,999,992.55 12 2 中广核财务有限责任公司 7,686,395 99,999,998.95 12 3 财通基金管理有限公司 7,455,803 96,999,997.03 12 4 中信证券股份有限公司 8,070,714 104,999,989.14 12 5 吴立 6,917,755 89,999,992.55 12 6 贾伟平 6,917,755 89,999,992.55 12 7 银河金汇证券资产管理有限公司 13,835,511 179,999,998.11 12 8 银华基金管理股份有限公
19、司 8,070,714 104,999,989.14 12 9 大成基金管理有限公司 2,618,666 34,068,844.66 12 合计合计 68,491,068 891,068,794.68 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、九泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司 住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：20000 万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2014 年 07 月 03 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经
20、相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、中广核财务有限责任公司、中广核财务有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2002 号中广核大厦北楼 22 层 法定代表人：梁开卷 注册资本：260000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：1997 年 7 月 22 日 经营范围： 许可经营项目： 经营本外币业务； 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
21、借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。 3、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：刘未 注册资本：20000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、中信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号
22、卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 注册资本：1211690.84 万元人民币 公司类型：股份有限公司(上市) 成立日期：1995 年 10 月 25 日 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 5、吴立、吴立 吴立先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任嘉兴市新都控股有限公司董事及总经理、浙江新都实业有限公司董事及总经理、浙江新都水泥有限公司董
23、事及总经理、浙江新都绿色能源有限公司董事，浙江龙晨实业有限公司执行董事及总经理、桐乡市永益小额贷款有限公司董事等。 6、贾伟平、贾伟平 贾伟平先生：1966 年出生，中国国籍，高中学历。现任浙江爵派尔科技发展有限公司、浙江爵派尔服饰有限公司、杭州爵派尔服饰发展有限公司、浙江协丰针织有限公司、曼加洛（上海）商贸有限公司董事长等。 7、银河金汇证券资产管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：尹岩武 注册资本：50000 万元人民币 公司类型：有限责任公
24、司（法人独资） 成立日期：2014 年 4 月 25 日 经营范围：证券资产管理业务。 8、银华基金管理股份有限公司、银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 法定代表人：王珠林 注册资本：20000 万元人民币 公司类型：股份有限公司(非上市) 成立日期：2001 年 5 月 28 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书 A012 经营）。 9、大成基金管理有限公司、大成基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 法定代表人：刘卓 注册资本：20000 万元
25、人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：1999 年 4 月 12 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，上述 9 名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或
26、间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 经核查，本次发行最终获配对象中，中信证券股份有限公司管理的产品、银河金汇证券资产管理有限公司管理的产品、大成基金管理有限公司管理的部分产品、财通基金管理有限公司管理的部分产品均属于 中华人民共和国投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。 经核查，本次发行最终获配对象中，九泰基金管理有限公司管理的产品中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、 招商证券股份有限公司-九泰泰富定
27、增主题灵活配置混合型证券投资基金； 银华基金管理股份有限公司管理的产品银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金；大成基金管理有限公司管理的部分产品中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金； 财通基金管理有限公司管理的部分产品中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募产品，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。中广核财务有限责任公司、吴立和贾伟平此次为自有资金参与，且资金为自有资金，来源合法合规，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总
28、额等发行结果公平、公正，符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和发行人 2016 年第二次临时股东大会和2017 年第二次临时股东大会决议的规定。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来重大交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公
29、司控制权的影响 本次非公开发行股票前，截至 2017 年 6 月 30 日，公司的总股本为 325,160,000股，浙江新澳实业有限公司直接持有公司 12,240 万股，占公司已发行股份数量的37.64%，为公司的控股股东。沈建华先生直接持有公司 17.55%的股份，同时沈建华先生通过持有浙江新澳实业有限公司 53.62%的股权间接控制公司 37.64%的股份，合计控制公司 55.20%，为公司实际控制人。 本次发行后， 浙江新澳实业有限公司直接持有公司 31.09%， 仍为公司控股股东；沈建华先生直接持有公司 14.50%的股份， 同时沈建华先生通过持有浙江新澳实业有限公司 53.62%的
30、股权间接控制公司 31.09%的股份，合计控制公司 45.59%，为公司实际控制人。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份数量及上市时间五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 68,491,068 股已于 2017 年 7 月 28 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。 发行对象所认购的股票限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。 根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商
31、）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼 保荐代表人：吴云建、汪怡 项目协办人：孙银 其他项目组成员：王颖、洪丹、张翌 电话：0571-85115307 传真：0571-85316108 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 办公地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 经办律师：胡小明、祝瑶 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 （三）审计机构（三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 办公地址
32、：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 注册会计师：沈维华、沃巍勇、陈志维、陈琦 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）验资机构（四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 注册会计师：陈志维、沈晓燕 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，
33、公司前十大股东持股情况 截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 浙江新澳实业有限公司 122,400,000 37.64 沈建华 57,072,850 17.55 沈学强 7,713,053 2.37 朱惠林 4,728,250 1.45 浙江龙晨实业有限公司 4,480,000 1.38 朱杰 3,518,272 1.08 谈连根 3,236,386 1.00 陈学明 2,987,568 0.92 朱根明 2,594,572 0.80 黄林娜 2,370,800 0.73 合计合计 2
34、11,101,751.00 64.92 公司股本公司股本 325,160,000.00 100.00 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，截至 2017 年 7 月 28 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 浙江新澳实业有限公司 122,400,000 31.09 沈建华 57,072,850 14.50 陕西省国际信托股份有限公司-陕国投.庆元 39 号定向投资集合资金信托计划 13,835,511 3.51 中国建设银行股份有限公司-银华鑫锐定增灵活配置混
35、合型证券投资基金 8,070,714 2.05 沈学强 7,713,053 1.96 中广核财务有限责任公司 7,686,395 1.95 贾伟平 6,917,855 1.76 吴立 6,917,755 1.76 朱惠林 4,728,250 1.20 中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 4,611,837 1.17 合计合计 239,954,220 60.96 公司股本公司股本 393,651,068.00 100.00 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 68,491,068 股，发行前后股
36、本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 183,218,850 56.35% 251,709,918 63.94% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 141,941,150 43.65% 141,941,150 36.06% 三、股份总数三、股份总数 325,160,000 100.00% 393,651,068 100.00% （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 875,400,3
37、03.61 元， 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有所增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于实施“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”和“欧洲技术、开发和销售中心项目”。 本次发行及募集资金投资项目实施后， 公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进一步扩大。公司的主营业务不变，仍为毛精纺纱线的研发、生产和销售。公司的主营业务收入将进一步增加，经营的抗风险能力将有所增强，盈
38、利能力也将得到一定的提升。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
39、管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标（一）公司主要财务数据及指标 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2017 年一季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要
40、数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 208,446.06 166,122.61 143,004.44 164,984.32 负债合计 83,293.69 44,907.01 32,910.32 63,015.56 归属于母公司所有者权益合计 122,594.39 118,717.66 106,592.58 96,784.38 少数股东权益 2,557.98 2,497.95 3,501.54 5,184.38 所有者权益合计 125,152.38 121,215.60 110,09
41、4.12 101,968.76 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 45,698.06 183,481.17 162,088.04 153,237.72 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业成本 36,579.11 145,879.79 130,792.33 123,023.12 营业利润 4,854.20 19,679.86 15,338.39 14,383.58 利润总额 4,963
42、.08 19,713.42 16,036.01 14,297.08 净利润 3,733.49 16,476.67 13,757.81 11,884.66 归属于母公司所有者的净利润 3,673.45 15,917.35 13,210.36 11,362.34 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,596.04 15,526.20 12,399.48 11,878.42 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -22,159.96 1
43、5,585.48 23,144.63 11,344.30 投资活动产生的现金流量净额 -10,141.34 -19,421.93 -16,972.07 -9,693.90 筹资活动产生的现金流量净额 45,347.91 -1,410.67 -38,018.72 36,058.58 汇率变动对现金及现金等价物的影响 26.24 33.17 -27.84 -38.49 现金及现金等价物净增加额 13,072.85 -5,213.95 -31,874.00 37,670.50 4、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.
44、31 流动比率（倍） 1.50 2.00 2.65 1.86 速动比率（倍） 0.68 0.76 1.34 1.10 资产负债率（合并） 39.96% 27.03% 23.01% 38.19% 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.77 3.65 6.57 9.07 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年度度 2015 年度年度 2014 年度年度 应收账款周转率（次） 3.80 20.43 18.85 20.59 存货周转率（次） 0.60 2.97 2.90 2.78 总资产周转率（次） 0.24 1.19 1.05 1.11 每股经营活动现金流量（元） -0.68 0
45、.48 1.43 1.06 每股净现金流量（元） 1.00 0.60 1.51 5.29 加权平均净资产收益率 以归属于公司普通股股东的净利润计算 3.04% 14.30% 13.10% 23.28% 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 2.98% 13.95% 12.29% 24.34% 基本每股收益 （元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.11 0.50 0.83 1.42 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.11 0.48 0.77 1.48 稀释每股收益 （元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.11 0.50 0.82 1.42
46、以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.11 0.48 0.77 1.48 5、主要财务数据同比、环比变化情况、主要财务数据同比、环比变化情况 单位：万元 主要财务数据主要财务数据 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 同比增长同比增长 营业收入 45,698.06 37,243.88 22.70% 营业成本 36,579.11 29,679.66 23.25% 营业利润 4,854.20 3,968.63 22.31% 利润总额 4,963.08 3,967.26 25.10% 净利润 3,733.49 3,273.24 14.06% 归属于上市公司股
47、东的净利润 3,673.45 3,140.48 16.97% 扣非后归属于上市公司股东的净利润 3,596.04 2,788.92 28.94% 主要财务数据主要财务数据 2017 年年第一季度第一季度 2016 年年第四季度第四季度 环比环比增长增长 营业收入 45,698.06 37,500.98 21.86% 营业成本 36,579.11 30,672.95 19.26% 营业利润 4,854.20 2,199.99 120.65% 利润总额 4,963.08 2,177.66 127.91% 净利润 3,733.49 1,797.71 107.68% 归属母公司股东的净利润 3,673
48、.45 1,753.47 109.50% （二）管理层讨论与分析（二）管理层讨论与分析 1、偿债能力分析、偿债能力分析 公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示： 项目项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 1.50 2.00 2.65 1.86 速动比率（倍） 0.68 0.76 1.34 1.10 资产负债率（合并） 39.96% 27.03% 23.01% 38.19% 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 38.19%、23.01%、27.03%、39.96%，维持在较为合理的杠杆水平，不存在可能对公司生产经营产
49、生重大影响的偿债风险。 报告期各期末， 公司流动比率 1.86、 2.65、 2.00 和 1.50， 速动比率分别为 1.10、1.34、0.76 和 0.68。公司业务规模快速发展，公司流动资金需求增加，公司积极利用外部借款补充流动资金，报告期内公司银行短期借款增加较快，导致公司偿债能力指标略有下降。 2、营运能力分析、营运能力分析 公司资产流动性较好，资产周转能力较强，公司资产周转情况如下： 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年度度 2015 年度年度 2014 年度年度 应收账款周转率（次） 3.80 20.43 18.85 20.59 存货周转率（次） 0.60 2
50、.97 2.90 2.78 报告期内，受益于公司较为严谨的信用政策和货款催收制度，公司应收账款周转率总体保持在较高水平，且公司存货周转率基本保持稳定。 总体而言，报告期内公司资产周转状况良好。 3、盈利能力分析、盈利能力分析 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 45,698.06 183,481.17 162,088.04 153,237.72 营业成本 36,579.11 145,879.79 130,792.33 123,023.12 营业利润 4,854.20 19,679.86 15,338.39 1