天地科技：天地科技上市公告书.PDF

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1、天地科技股份有限公司股票上市公告书 上市推荐人：长江证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 股票简称：天地科技 股票代码：600582 股本总额：75,000,000 股 可流通股本：25,000,000 股 本次上市流通股本：25,000,000 股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2002 年 5 月 15 日 公告日期：2002 年 5 月 10 日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 一、 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、

2、 证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2002 年 4 月 19 日刊载于中国证券报和上海证券报和证券时报的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站 （http:/） 的本公司招股说明书全文及其附录资料。 二、 概览 股票简称：天地科技 股票代码：600582 总股本：75,000,000 股 可流通股本：25,000,000 股 本次上市流通股本：25,0

3、00,000 股 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2002 年 5 月 15 日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：长江证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限： 根据国家现行法律、法规规定和中国证监会证监发行字20025 号关于核准天地科技股份有限公司公开发行股票的通知 ，本公司的国有法人股及其他法人股暂不上市流通。 本公司第一大股东已经向上海证券交易所承诺自愿锁定其所持股份，上市后一年内不予转让，也不由本公司回购其所持股份。 三、 绪言 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法

4、 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书要求而编制，旨在向投资者提供有关天地科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人” ）和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字20025 号文核准，本公司于 2002 年 4月 23 日通过网上累计投标询价方式成功发行 2500 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 12.48 元。 经上海证券交易所上证上字（2002）75 号上市通知书同意，本公司通过网

5、上累计投标询价方式发行的 2500 万股票将于 2002 年 5月 15 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“天地科技” ，股票代码“600582” 。 本公司已于 2002 年 4 月 19 日在 中国证券报 和 上海证券报和证券时报上刊登了招股说明书摘要 ，招股说明书正文及其附注材料刊载于上海证券交易所网站（http:/） ，距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 四、 发行人概况 （一） 发行人的基本情况 1发行人名称：天地科技股份有限公司 英文名称：TIAN DI Science & Technology Co.,Ltd 2注册资本：7,500 万元

6、 3法定代表人：张玉卓 4发行人成立日期：2000 年 3 月 24 日 5注册地址：北京市朝阳区将台路 2 号北京爱都大厦 6邮政编码：100016 7经营范围：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、 环保工程、 网络工程的设计、 承包； 矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询。 8主营业务：主要从事矿山工业过程自动化业务、洁净煤业务和地下特殊工程业务。 9所属行业：专用设备制造业 10联系电话：010 84262803 传 真：010 84262838 11互联网网址： 12电子信箱： 13董事会秘书：赵国栋 （二） 发

7、行人的历史沿革 本公司是经国家经贸委国经贸企改2000148 号文批准，由煤炭科学研究总院作为主要发起人，联合兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司等 4 家发起人于 2000 年 3 月 24 日共同发起设立的股份有限公司。 根据财政部财评字200013 号关于煤炭科学研究总院等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函 ，经评估确认，以 1999年10 月31 日为基准日，煤炭科学研究总院投入股份公司的资产总额为9348.44 万元， 负债总额为3859.92 万元， 净资产为5488.52 万元。 此外，兖矿集团有限公司、清华

8、紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司等其他四家发起人以现金方式分别向股份公司出资 200 万元，120 万元，100 万元和 100 万元，共计 520 万元。各发起人投入股份公司的净资产共计 6008.52 万元。 根据财政部财管字200015 号 关于天地科技股份有限公司 （筹）国有股权管理有关问题的批复 ，同意将上述净资产的 83.22%折为股本，计 5000 万股（每股面值 1 元） 。其中，煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司所持股份批准界定为国有法人股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字20

9、025 号文批准，本公司 2,500 万社会公众股已于 2002 年 4 月 23 日在上海证券交易所发行成功，每股面值 1.00 元，发行价格 12.48 元。本公司于 2002 年 5 月8 日办理了验资手续。 （三） 发行人主要经营情况 1 竞争优劣势分析 本公司为国内生产矿山工业过程自动化装备的龙头企业， 其主要竞争来自德国、美国、英国等国家的跨国公司。 与国内同业竞争者相比，本公司具有强大的科研人才优势，公司472 名员工中，具有中高级职称的工程技术人员为 361 人，占员工总数的 76.5%。公司还具有雄厚的技术研究、开发、生产、服务一体化的综合优势和良好的市场商誉。公司现拥有 1

10、4 项专利、127 项科研成果， 公司生产的矿山工业过程自动化产品在安全可靠性设计和全系统本质安全防爆技术等方面处于国际先进水平。 与国外竞争者相比，本公司具有本地化的优势，公司产品具有较高的性能价格比，而且较国外产品更具适用性。 本公司的主要劣势是产品加工制造能力较弱， 难以满足关键产品规模化生产的需要；公司的市场营销网络、营销手段也有待进一步完善和提高。 2 主要财务指标 财务指标 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 1999 年 12 月 31 日 流动比率 2.15 1.50 1.73 速动比率 1.91 1.29 1.47 应收帐款周转率（次） 3.2

11、7 2.95 2.73 存货周转率（次） 6.79 5.65 4.50 资产负债率（%） 35.33 50.58 45.52 每股净资产（元/股） 2.11 1.48 - - - - 每股经营活动产生的现金流量 0.546 - 0.008 - - - - 每股收益（全面摊薄 元/股） 0.62 0.48 - - - - 每股收益（加权平均 元/股） 0.62 0.48 - - - - 净资产收益率（全面摊薄 %） 29.51 32.56 - - - - 净资产收益率（加权平均 %） 34.79 35.36 - - - - 3 拥有的主要知识产 （1）专利与专有技术 重组时投入公司的 12 项专

12、利的专利权人变更为公司的手续已经办理完毕，均已取得了国家知识产权局核发的手续合格通知书 。 公司成立后取得了 “用于岩土钻进的泥浆单向循环专用阀” 和 “一种单体液压支柱”等 2 项新的实用新型专利，并已取得国家知识产权局核发的实用新型专利证书。 根据煤科总院、唐山分院、上海分院、常州自动化研究所与公司签定的技术转让合同 ，重组时投入公司的 127 项专有技术的转让手续已经办理完毕。 （2）商标 根据国家工商局商标局 2000 年 11 月 28 日出具的核准转让注册商标证明 ，重组时投入公司的“SKT”牌商标（核定使用商品为第七类、商标注册证第 1341981 号）持有人变更为公司的手续已经

13、办理完毕。 公司成立后向国家商标局提出申请，将“天地科技”文字、图形组合商标（申请商标类别第 42 类）进行注册，并已取得由国家商标局下发的受理通知书 。 4税收优惠政策 根据国家有关政策规定和各地税务主管部门的批复， 公司本部从2000 年 3 月 24 日起至 2002 年 12 月 31 日免征所得税，下属各分公司享受科研院所转制企业免征所得税的税收优惠政策至2003年12月31 日。 控股子公司北京中煤矿山工程有限公司自2000 年 1 月 1 日起减按 15%税率征收企业所得税。 五、 股票发行与股本结构 （一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1社会公众股发行数量：2500 万

14、股 2股票发行价格：12.48 元/股 3募股资金总额：312,000,000 万元 4发行方式：网上累计投标询价 5发行费用总额及项目：本次股票发行费用共 978 万元，主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费及其他费用。 6每股发行费用：0.391 元 7发行日期：2002 年 4 月 23 日 8中签率：0.30429343 9在申购价格区间内累计投标询价申购部分的总申购户数：633,842 户，其中价格为 12.48 元的有效申购户数为 623,221 户 10持有 1000 股以上的户数：23,334 户 （二） 本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

15、本次公开发行的社会公众股 2,500 万股已全部被投资者认购，承销团无余额包销。 （三） 本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 信永中和会计师事务所对本次上市前首次公开发行股票所募股资金出具了“A502043 号” 验资报告 ，摘录如下： 天地科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对天地科技股份有限公司（以下称：贵公司）截至2002 年4 月30日新增股本的投入进行了审验。 按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。 我们的审验是依据独立审计

16、实务公告第 1 号- 验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的审验程序。 贵公司变更前的注册资本及股本为人民币 50,000,000.00 元，为贵公司的五位发起人股东煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、 中国科学院广州能源研究所和大屯煤电 （集团）有限责任公司投入的资本。上述出资已经中天信会计师事务所“中天信会资字 （2000） 第 002 号” 验资报告验证确认。 根据股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 25,000,000.00 元，均为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发行字20025 号文核准，同意贵公司利用上海证券交易所交

17、易系统， 采取网上累计投标询价的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 2,500 万股； 贵公司于 2002 年 4月 23 日以每股发行价格人民币 12.48 元，发行每股面值 1.00 元的社会公众股 2,500 万股。 经审验，截至 2002 年 4 月 30 日止，贵公司已收到社会公众股股东认购款（皆为货币资金）合计人民币 312,000,000.00 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币 14,277,000.00 元后余额为人民币297,723,000.00 元，其中股本人民币 25,000,000.00 元，资本公积为人民币 272,723,000.00 元。变更后，贵公

18、司的总股本为人民币75,000,000.00 元。 由于上述审验程序并不构成根据公认审计准则所进行的审计， 因此我们不对贵公司的会计报表及任何其他财务资料发表意见。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向投资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证。因使用不当所造成的后果，与信永中和会计师事务所及执业验资业务的注册会计师无关。 附件： （一）变更前后股本对照表 （二）验资事项说明 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 张克 中国注册会计师 李毅 二 OO 二年五月八日 （四） 募股资金入帐情况 入帐时间：2002 年 4 月 30 日 入

19、帐金额：304,200,000.00 元 入帐帐号：042090- 670868- 22 开户银行：北京工商银行和平里分理处 （五） 发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1本次上市前后公司股权结构 发行前 发行后 股东名称 数量(万股) 比例() 数量(万股) 比例() 发起人股 其中：国有法人股 4900.14 98.00 4900.14 65.34 法人股 99.86 2.00 99.86 1.33 社会公众股 0 0 2500.00 33.33 合计 5000.00 100.00 7500.00 100.00 2、本公司前十名股东持股情况 股东名称 持股数（万股） 比例（） 煤炭科

20、学研究总院 4567.26 60.90 兖矿集团有限公司 166.44 2.22 清华紫光股份有限公司 99.86 1.33 中科院广州能源研究所 83.22 1.11 大屯煤电（集团）有限责任公司 83.22 1.11 中信证券股份有限公司 24.30 0.32 海通证券有限公司 18.70 0.25 国信证券有限公司 14.70 0.19 大鹏证券有限责任公司 12.20 0.16 申银万国证券股份有限公司 10.10 0.13 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一） 董事会成员 张玉卓，男，39 岁，博士，研究员，博士生导师，中共党员。1990 年获“有突出贡献的中国博士学

21、位获得者” ，1992 年享受政府特殊津贴，1993 年获孙越崎“青年科技奖” 、中央国家机关优秀青年，1994 年被评为煤炭部直属单位杰出青年，1996 年被评为国家实施的“百千万人才工程”煤炭系统专业技术拔尖人才，1997 年获国家杰出青年科学基金资助， 1998 年获中国青年科技奖， 1997 年 1 月至 1999年 3 月任煤科总院副院长，1998 年 2 月至 1999 年 2 月任山东兖州矿业集团公司副总经理（挂职） ，1999 年 3 月至 2002 年 2 月任煤科总院院长、党委副书记。现任神华集团公司副总经理，中央国家机关青联副主席，中国煤炭学会副理事长，中共“十五”大代表

22、。本公司董事长。 李金柱，男，46 岁，硕士，研究员，中共党员。现任煤科总院党委书记、 副院长， 煤炭信息研究院院长。 兼任全国党建研究会理事、全国经济论坛理事、中国煤炭工业协会常务理事、中国能源研究会理事等十多个社会职务。1995 年享受政府特殊津贴。本公司副董事长。 卢鉴章，男，61 岁，大学本科，教授级高工，博士生导师，中共党员。现任煤科总院副院长。担任国家安全生产专家组能源化工组副组长等多项社会学术职务，曾被评为国家有突出贡献的中青年专家，1991 年享受政府特殊津贴。本公司副董事长。 刘修源，男，59 岁，大学本科，教授级高工，中共党员。现任煤科总院副院长。1993 年享受政府特殊津

23、贴。本公司董事。 敬守廷，男，49 岁，大学本科，高级工程师，中共党员。现任煤科总院副院长。1994 年享受政府特殊津贴。本公司董事。 王金华，男，44 岁，硕士，研究员，中共党员。现任煤科总院院长。本公司董事公司，控股子公司北京中煤矿山工程有限公司董事长。 吴德政，男，46 岁，大学本科，研究员，中共党员。1996 年被评为国家实施的“百千万人才工程”煤炭系统专业技术拔尖人才，享受国务院政府特殊津贴。本公司董事、总经理。 刘峰，男，44 岁，大学本科，在读博士，研究员，中共党员。现任煤科总院唐山分院院长。本公司董事。 何敬德，男，47 岁，硕士，高级工程师，中共党员。现任煤科总院上海分院院长

24、。本公司董事。 李鍠，男，58 岁，大学本科，高级工程师，中共党员。曾任煤科总院常州自动化研究所所长兼党委书记。1993 年享受政府特殊津贴。现任本公司董事。 李扬，男，50 岁，博士，研究员，中共党员。1992 年获“国家级有突出贡献中青年专家”称号，1992 年享受政府特殊津贴，曾四次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖，被人事部等 7 部委确定为“百千万人才工程”第一、二层次人选。现任中国社会科学院金融研究中心主任、财贸经济研究所副所长等职。本公司独立董事。 张征宇，男，43 岁，博士，高级工程师，中共党员。1987 年 1月至 1992 年任北京海滨四达技术开发中心总经理，1992 年

25、至 1997年任民政部中国福利企业总公司副总经理、总经理。现任北京恒基伟业电子产品有限公司董事长，中国青联常委、中央国家机关青联副主席、中国青年企业家协会副会长。本公司独立董事。 （二） 监事会成员 李华，男，52 岁，大专，高级政工师，中共党员。现任煤炭科学研究总院党委副书记兼工会主席。本公司监事会主席。 孙传运，男，46 岁，硕士，会计师。现任兖州矿业集团公司董事会审计部部长， 兖矿科蓝煤焦化有限公司监事会主席。 本公司监事。 齐联，男，34 岁，硕士，工程师。现任清华紫光股份有限公司董事会秘书、企划部部长。本公司监事。 王明山，男，38 岁，本科，高级会计师，中共党员。现任大屯煤电（集团

26、）有限责任公司财务处处长兼会计服务中心主任。本公司监事。 余伟俊，男，37 岁，大学本科，高级会计师，中共党员。现任中国科学院广州能源所所长助理兼财务处处长等职。本公司监事。 汤保国，男，36 岁，大学本科，高级会计师，中共党员。现任煤科总院计划财务部主任兼财务服务中心主任。本公司监事。 伍丽娅，女，44 岁，硕士，高级工程师。现任本公司上海分公司市场营销部副经理。本公司监事。 邱延祝，男，50 岁，大专，高级政工师，中共党员。现任本公司审计监察部主任，本公司监事。 刘冲，男，40 岁，硕士，高级工程师，中共党员。现任本公司高新技术事业部副经理，本公司监事。 （三） 高级管理人员简介 宁宇，男

27、，45 岁，硕士，研究员，硕士生导师，中共党员。1996年被评为国家实施的 “百千万人才工程” 煤炭系统专业技术拔尖人才，1999 年享受政府特殊津贴。现任本公司副总经理，技术负责人，公司控股子公司陕西天秦煤炭运销有限公司董事长、 公司控股子公司北京天地玛珂电液控制系统有限公司董事长。 赵国栋，男，33 岁，大学本科，工程师，中共党员。现任本公司董事会秘书兼总经理办公室主任。 杨庆功，男，29 岁，大学本科，会计师，中共党员。现任本公司财务负责人兼财务部经理。 （四） 技术负责人及核心技术人员简介 宁宇，公司技术负责人，简介同上。 康红普，男，36 岁，博士，研究员，硕士生导师。2000 年被

28、评为全国劳动模范。现任本公司开采事业部室主任。 王国法，男，41 岁，硕士，研究员，博士生导师。现任本公司开采事业部室副主任。 汪崇建，男，大学本科，硕士生导师，高级工程师。现任本公司上海分公司副总工程师兼技术开发部部长。 杨康，男，40 岁，大学本科，研究员。现任本公司唐山分公司副总经理。 邹哲强，男，39 岁，大学本科，高级工程师。现任本公司常州自动化分公司副总经理。 （五） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 上述人员未持有本公司股份。 七、 同业竞争与关联交易 （一） 同业竞争 本公司控股股东煤炭科学研究总院及其控制的企业目前未从事与本公司相同和相似的业务，与本公司之间不

29、存在同业竞争状况。 为了避免同业竞争，公司控股股东煤炭科学研究总院 2000 年 4月 1 日出具了关于关联交易及避免同业竞争的承诺函 ，承诺煤科总院及其全资、控股子公司目前不存在、将来也不从事与股份公司有同业竞争的业务。 煤科总院将来计划开发先进的、 盈利水平高的项目，在同等条件下将优先安排股份公司进行。 如因煤科总院未履行上述承诺给股份公司造成损失的，煤科总院将赔偿股份公司的一切损失。 此外， 煤炭科学研究总院控制的 11 个子企业也已于 2000 年 4 月1 日分别出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺目前不存在、将来也不从事与股份公司有同业竞争的业务。 如因未履行承诺给股份公司造成损

30、失的，将赔偿股份公司的一切损失。 （二） 关联企业与关联关系 根据中国证监会证监发200141 号文规定的范围，本公司目前存在的关联方及关联关系如下表： 关联方名称 与本公司关系 煤炭科学研究总院 控股股东 兖矿集团有限公司 其他股东 清华紫光股份有限公司 其他股东 中科院广州能源研究所 其他股东 大屯煤电（集团）有限公司 其他股东 中煤科技集团公司 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院上海分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院唐山分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院西安分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院重庆分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院抚顺分院 控股股东全资子企

31、业 煤炭科学研究总院太原分院 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院常州自动化研究所 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院杭州环境保护研究所 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院南京研究所 控股股东全资子企业 煤炭科学研究总院爆破技术研究所 控股股东全资子企业 北京中煤矿山工程有限公司 控股股东参股企业、本公司控股企业 陕西天秦煤炭运销有限公司 本公司控股企业 北京天地玛珂电液控制系统有限公司 本公司控股企业 煤炭信息研究院 本公司副董事长担任该院院长 北京恒基伟业电子产品有限公司 本公司独立董事担任该公司董事长 （三） 关联交易 本公司现与关联企业间不存在任何重大关联交易， 自本公司设立以来发

32、生的和仍在执行的主要关联交易事项如下： 1综合服务 1999 年 12 月 18 日，煤科总院及唐山分院、上海分院和常州自动化研究所共同与公司签订了综合服务协议 。根据该协议，煤科总院及唐山分院、上海分院、常州自动化研究所有偿向股份公司及其员工提供水、电、暖气、通讯、生活后勤、子女教育、文娱康乐、消防、治安、绿化、环卫、社会保障及福利、档案等方面的服务，该协议有效期为三年，期满以后自动逐年续展，直至双方协议同意终止。综合服务协议的定价原则为： （1）国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格；或（4）

33、经甲、乙双方同意，甲方通常实行的常规取费标准之价格。 2土地使用权租赁 1999 年 12 月 18 日，本公司分别与唐山分院、常州自动化研究所、上海分院签定了土地使用权租赁合同 ，约定在三家企业以出让方式取得的面积为 1077.34 平方米、1237.4 平方米、1313 平方米土地的土地使用权后，租赁给本公司使用，租赁期限为公司成立之日起10 年。定价原则为可比的当地市场价格，年租金分别为 10535 元、17147 元、48384 元，每年支付一次。 2001 年 5 月 24 日，公司与上海分院签订的土地使用权租赁合同因公司受让取得该宗土地的土地使用权而自行终止。2001 年 8月 2

34、3 日，公司与唐山分院签订的土地使用权租赁合同因公司受让取得该宗土地的土地使用权而自行终止。 （有关内容详见本招股说明书第五节发起人基本情况之“一、 （五） 、3土地使用权” ） 3房屋租赁 2000 年 9 月 1 日，煤炭科学研究总院、唐山分院、上海分院、常州自动化研究所共同与本公司签订房屋租赁合同 ，租赁房屋各一处，面积分别为 612 平方米、1203.9 平方米、470 平方米、1030.6平方米。定价原则为可比的当地市场价格。合同租赁期限为 10 年，年租金分别为 16.3 万元、18.1 万元、20.1 万元、18.6 万元，共计 73.1万元，每年支付一次。 4专利权转让 199

35、9 年 12 月 18 日，煤科总院、唐山分院及北京中煤矿山工程公司与本公司签订了专利权转让合同 ，分别将其拥有的 12 项专利无偿转让给本公司。 5专有技术转让 1999 年 12 月 18 日，煤科总院、唐山分院、上海分院及常州自动化研究所共同与本公司签定了技术转让合同 ，分别将其拥有的127 项专有技术无偿转让给本公司。 6注册商标转让 1999 年 12 月 18 日， 唐山分院与本公司签订了 商标转让协议 ，将其所有的“SKT”牌商标所有权无偿转让给本公司。经国家商标局核准，转让手续已办理完毕。 7投资北京中煤矿山工程公司 2000 年 7 月 22 日，本公司与煤科总院、中煤科技集

36、团公司签定了投资协议书 ，投资由煤科总院和中煤科技集团公司拥有的北京中煤矿山工程公司，并将其改制为北京中煤矿山工程有限公司。该公司已于 2000 年 8 月 31 日在北京市工商局登记注册，注册资本 1200万元，本公司占 72.16%的股份，煤科总院和中煤科技集团公司分别占 25.05%和 2.79%的股份。 8增资北京中煤矿山工程有限公司 2001 年 4 月 1 日，本公司与煤科总院、中煤科技集团公司签定了增资协议书 ，约定公司在 A 股公开发行及募股资金到位后，以募股资金 3512 万元向北京中煤矿山工程有限公司增资， 用于实施 “地下特殊施工技术与装备”技术改造项目的部分内容。其中，

37、煤科总院以自有资金向其增资，中煤科技集团公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资后，使公司对中煤矿山工程有限公司的持股比例增加至90%，煤科总院及中煤科技集团公司也根据其投资金额相应调整持股比例。 2001 年 9 月 8 日，该增资协议因公司董事会决定取消原拟以募集资金投资的 “地下特殊施工技术与装备” 技术改造项目而自行终止。 9增资北京中煤矿山工程有限公司 2002 年 3 月 15 日，本公司与煤科总院、中煤科技集团公司签定了增资协议书 ，约定向北京中煤矿山工程有限公司增资 400 万元。其中，公司以现金增资 297 万元，煤科总院以现金增资 103 万元，中煤科技集团公司不参与本次增资

38、。增资后，公司对中煤矿山工程有限公司的持股比例为 72.68%，煤科总院及中煤科技集团公司的持股比例分别为 25.23%和 2.09%。 （四）减少和规范关联交易的措施 1公司建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立的生产经营能力。 2与公司主营业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产在改制过程中已经全部投入股份公司，有效的规避了关联交易的发生。 3为规范关联交易，公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，保证关联交易按照公正、公平的原则进行。 4 公司控股股东煤炭科学研究总院于 2000 年4 月1 日出具了 关于关联交易及避免同业竞争的承诺函 ，承诺煤科总院与股

39、份公司的关联交易将按公正、公平的市场原则进行，并履行必经的法律程序，不会产生有损小股东利益的关联交易。 （五）本次募股资金运用涉及的关联交易 根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。 八、财务会计资料 本公司截止 2001 年 12 月 31 日的财务会计资料，已于 2002 年 4月 19 日在中国证券报 、 上海证券报和证券时报刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 （一）注册会计师意见 本公司聘请了信永中和会计师事务所对本公司 1999 年度、2000年度、2001 年度的会计报表

40、进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）简要会计报表 1简要利润表 单位：元 项目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 主营业务收入 178,837,797.42 130,864,744.54 94,855,144.62 主营业务成本 109,305,856.80 83,891,779.23 63,705,764.73 主营业务利润 66,291,792.80 45,638,410.48 29,581,199.33 营业利润 33,042,449.78 24,286,186.67 19,356,477.88 利润总额 32,395,824.07 24,254,986.

41、26 19,621,731.26 净利润 31,200,594.18 24,121,726.07 19,621,731.26 2简要资产负债表 单位：元 项目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 1999 年 12 月 31 日 流动资产 133,733,145.63 123,387,865.53 81,098,336.00 长期投资 3,604,165.38 571,126.40 416,000.00 固定资产 37,618,053.69 33,234,718.62 21,556,192.27 无形资产及其他资产 0.00 3,716,632.84 0.00

42、资产总计 174,955,364.70 160,910,343.39 103,070,528.27 流动负债 62,332,942.31 82,152,930.69 46,915,390.97 长期负债 2,968,961.70 1,389,642.65 0.00 负债合计 65,301,904.01 83,542,573.34 46,915,390.97 少数股东权益 3,913,604.69 3,296,317.63 0.00 股东权益 105,739,856.00 74,071,452.42 56,155,137.30 负债与股东权益总计 174,955,364.70 160,910,3

43、43.39 103,070,528.27 3简要现金流量表 单位：元 项目 2001 年度 2000 年度 经营活动产生的现金流量净额 27,303,803.37 - 395,217.75 投资活动产生的现金流量净额 - 7,714,123.16 843,031.03 筹资活动产生的现金流量净额 - 9,307,114.16 6,074,051.24 现金及现金等价物净增加额 10,282,566.05 6,521,864.52 （三）经营业绩 1销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因 公司 2001、2000、1999 年度的主营业务收入分别为 17884 万元、13086 万元和 9485

44、 万元，呈逐年增长的趋势。从 1999 年至 2001 年，公司主营业务收入的年增长率分别为 38%和 37%， 主要来自公司矿山工业过程自动化业务持续增长，具体包括以下两方面的原因，一是由于本公司的产品是相关行业结构调整、产业升级急需的关键装备，随着相关行业的骨干企业对减人提效、 安全生产日益重视， 对高可靠性、智能化、网络化的矿山工业过程自动化产品的需求逐年增长；二是由于公司积极开拓市场，公司产品过去主要应用于煤炭行业，目前已逐步拓展到电力、冶金、石化等行业，2001 年公司产品在这些行业的销售收入已占公司主营业务收入的 20%以上；同时，公司及时推出技术含量较高、适销对路的新产品，为公司

45、创造新的利润增长点。 由于公司主营业务持续增长， 同时较为有效地进行了成本管理和费用控制，使公司近三年来的利润稳定增长，从 1999 年至 2001 年，公司净利润的增长率分别为 23%和 29%。 2业务收入的主要构成及占主营业务收入的比例 单位：元 项目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 产品销售收入 102,734,732.25 87,537,445.76 63,754,576.07 技术性收入 39,431,484.21 36,324,916.08 31,100,568.55 工程收入 36,671,580.96 7,002,382.70 0.00 合 计 178,837

46、,797.42 130,864,744.54 94,855,144.62 公司 2001 年产品销售收入较 2000 年增幅较大， 主要是由于公司加大市场开拓力度， 2001 年公司选煤设备的销售收入较上年增加 735万元。此外，公司新开发的部分高新产品的销售收入也较上年度有较大幅度的增长，其中 JCT 锚固树脂胶增加销售收入 586 万元、KDK4矿用隔爆电机软启动控制器增加销售收入 170 万元。 公司2001年工程收入较2000年度增幅较大的主要原因是由于公司控股子公司北京中煤矿山工程有限公司的合并时间范围不同， 2000年北京中煤矿山工程有限公司纳入合并报表的时间范围仅为 4 个月，而

47、 2001 年为全年合并，2001 年北京中煤矿山工程有限公司共实现工程收入 2785 万元。 3管理费用的变动趋势及原因 公司 1999、 2000 年度及 2001 年度的管理费用分别为 1063 万元、1863 万元和 2538 万元。 公司 2001 年度管理费用较 2000 年度增长较大，主要原因为： （1）公司 2001 年度业务规模扩大，管理人员增加，并且调整管理人员工资，导致工资和福利费比上年增加 45 万元； （2）公司 2001 年度一次性摊销开办费，使管理费用增加 161 万元； （3）由于公司 2001 年度业务量增加，办公费增加 288 万元、业务招待费增加 130

48、万元、差旅费增加 48 万元； 公司 2000 年度管理费用较 1999 年度增长较大，主要原因为： （1）公司 2000 年 9 月投资北京中煤矿山工程有限公司后，合并报表使管理费用增长 180 万元； （2）由于公司应收款项的增加，2000 年度比 1999 年度多计提坏账准备 319 万元； （3）随着公司主营业务规模的扩大，人员工资等支出增长了 66万元； （4） 由于公司业务量的增加， 业务招待费、 差旅费增加了115万元； （5）长期待摊费用（主要是开办费） 、董事会会费、监事会会费、审计咨询费等属于公司 2000 年度新增的费用项目，导致管理费用增加126 万元。 4重大投资收益

49、和非经常性损益的变动趋势及原因 本公司过往三年无占净利润 5%以上的重大投资收益和非经常性损益。 5适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 根据国家有关政策规定和各地税务主管部门的批复， 公司本部从2000 年 3 月 24 日起至 2002 年 12 月 31 日免征所得税，下属各分公司享受科研院所转制企业免征所得税的税收优惠政策至2003年12月31 日。 控股子公司北京中煤矿山工程有限公司自2000 年 1 月 1 日起减按 15%税率征收企业所得税。 （四）资产 截止 2001 年 12 月 31 日，本公司的资产总计为 17495.54 万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、

50、无形资产及其他资产。 1流动资产 流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款和存货，具体情况如下： 本公司 1999、2000、2001 年末的货币资金分别为 2307.34 万元、2959.53 万元、3987.79 万元；分别占当年期末流动资产的 28.45%、23.98%、29.82%。 本公司 1999、2000、2001 年末的应收帐款分别为 3411.39 万元、5446.83 万元、5504.22 万元。截止到 2001 年 12 月 31 日，帐龄在一年以内的应收帐款帐面余额为 5007.15 万元，占应收帐款总额的比例为 84.14 %。公司期末应收帐款余额较大主要有两个