轴研科技：轴研科技上市公告书.PDF

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1、 1 洛阳轴研科技股份有限公司 （住所：河南省洛阳高新技术开发区丰华路6 号） 首次公开发行A 股股票上市公告书 保荐机构（主承销商）：南京证券有限责任公司 （住所：南京市大钟亭8 号） 2第一节 重要声明与提示 洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司

2、的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2 0 0 5 年4 月1 9 日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上的本公司招股意向书摘要（以下简称“招股意向书摘要”）及刊载于巨潮网站（h t t p ：/ / w w w . c n i n f o . c o m . c n ）上的本公司招股意向书全文及其相关附录，以及本公司于2 0 0 5 年5 月9 日在巨潮网站披露的招股说明书全文 （除非另有定义，本上市公告书中的有关简称与招股意向书中定义相同）。 第二节 概览 股票简称：轴研科技 深市股票代码：0 0 2 0 4 6 沪市代理股票代

3、码：6 0 9 0 4 6 发行价格：6 . 3 9 元 发行后总股本：6 , 5 0 0 万股 A 股可流通股本：2 , 5 0 0 万股 3本次上市流通股本：2 , 0 0 0 万股 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2 0 0 5 年5 月2 6 日 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构：南京证券有限责任公司 本公司本次公开发行A 股股票前股东所持股份的流通限制及期限：在本公司按照国家相关规定解决股权分置问题前, 本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。 本次公开发行A 股股票前的第一大股东洛阳轴承研究所对所持股份自愿锁定的承诺： 在本公司股票上市之日起一年内

4、不转让或者委托他人管理其持有的轴研科技的股份，也不要求或接受轴研科技回购其持有的轴研科技的股份。本公司承诺： 在本公司首次公开发行股票上市之日起一年内不回购第一大股东洛阳轴承研究所持有的本公司股份。 配售对象对参与累计投标询价获配股票的锁定： 本次发行中向配售对象发行的5 0 0 万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 第三节 绪言 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第七号股票

5、上市公告书而编制， 旨在向投资者提供有关洛阳轴研科技股份有限公司本次A 股股票上市的基本情况。 4经中国证监会证监发行字2 0 0 5 1 4 号文核准，本公司发行人民币普通股2 , 5 0 0 万股，其中网下向询价对象配售5 0 0 万股，网上向社会公众投资者按市值配售2 , 0 0 0 万股。网下配售部分已于2 0 0 5 年4 月3 0 日在保荐机构（主承销商）南京证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2 0 0 5 年5 月1 1 日成功发行，发行价6 . 3 9 元/ 股。 经深圳证券交易所 关于洛阳轴研科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2 0 0 5

6、4 3 号文）同意，本公司公开发行的2 , 0 0 0 万股社会公众股将于2 0 0 5 年5 月2 6 日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“轴研科技”，股票代码“0 0 2 0 4 6 ”。 本公司已于2 0 0 5 年4 月1 9 日在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及附录可以在巨潮网站（h t t p ：/ / w w w . c n i n f o . c o m . c n ）查询，本公司已于2 0 0 5 年5 月9 日在巨潮网站（h t t p ：/ / w w w . c n i n f o . c o m . c n ）披露

7、招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 发行人名称：洛阳轴研科技股份有限公司 注册资本：6 , 5 0 0 万股 法定代表人：罗继伟 设立时间：2 0 0 1 年1 2 月9 日 住 所：洛阳高新技术开发区丰华路6 号 5邮政编码：4 7 1 0 3 9 电 话：0 3 7 9 6 4 8 8 1 1 3 9 传 真：0 3 7 9 6 4 8 8 1 5 1 8 董事会秘书：王玉金 互联网网址：h t t p ：/ / w w w . z y s . c o m

8、 . c n 电子信箱：s t o c k z y s . c o m . c n 经营范围：研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品） ，复合材料及制品（以上范围按国家有关规定） ；技术服务，咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ； 进料加工，“三来一补” 。 主营业务：主要从事轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器及相关产品的研发、生

9、产、销售以及技术开发业务。 所属行业：机械制造行业 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 1 、发行人设立方式和批准设立的机构 本公司是由洛阳轴承研究所（以下简称“轴研所” ）作为主发起人发起设立的股份公司。国家经贸委以国经贸企改 2 0 0 1 1 1 4 2号文关于同意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批复批准设立本公司。公司于 2 0 0 1年 1 2月9日在河南省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为豫工商企 4 1 0 0 0 0 1 0 0 5 8 1 9 。 2 、发起人及其投入的资产 6根据重组方案， 本公司主发起人轴研所以其所拥有的经营性资产投入股份公司，以经评估确认后的净资产

10、作为出资。轴研所投入股份公司的总资产为6 , 7 4 7 . 3 8万元，负债为 3 , 7 9 3 . 5 4万元，净资产为 2 , 9 5 3 . 8 4万元。洛阳润鑫科技发展有限公司以现金7 0 0 . 4 4 8 9 万元投入股份公司；深圳同创伟业创业投资有限公司以现金 2 6 0 . 6 3 2 2 万元投入股份公司；深圳昕利科技发展公司、洛阳高新技术创业服务中心、 洛阳高新海鑫科技有限公司分别以现金 7 0 . 5 8 7 9万元投入股份公司；北京均友科技有限公司、深圳洛克威机械有限公司、珠海市中轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司分别以现金 5 4 . 2 9 8 4万元投

11、入股份公司。 3 、发行人成立后，未进行重大资产和业务重组 三、发行人主要经营情况 （一）主营业务 本公司目前主要从事轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器及相关产品的研究、开发、生产、销售业务，同时本公司还承担国家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。2 0 0 2年至2 0 0 4年度公司主要业务收入构成如下表所示： 单位：万元 项 目 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 轴承 7 , 4 8 2 . 3 8 6 , 0 5 1 . 9 1 4 , 8 0 3 . 2 5 电主轴 1 , 2 0 5 . 0 7 1 , 0 8 7 . 7 3 8 9 4

12、. 8 3 轴承工艺装备和检测仪器 1 , 7 0 0 . 9 1 1 , 2 7 3 . 6 4 7 4 7 . 3 2 技术开发 1 , 5 6 0 . 5 6 1 , 2 4 9 . 6 0 9 7 1 . 3 0 合计 1 1 , 9 4 8 . 9 2 9 , 6 6 2 . 8 8 7 , 4 1 6 . 7 0 （二）竞争优势和劣势 1、公司的竞争优势 A 、技术优势 技术上保持领先是公司重要的核心竞争力。 本公司是由原国家一类科研机构 7洛阳轴承研究所转制而来，历史上先后共取得重大科研成果 658 项，其中获国家发明奖和国家科技进步奖等国家级奖励 31 项、省部级科技成果奖15

13、9 项、市级成果 23 项；国家级重点新产品 6 项；河南省高新技术产品 6 项。仅公司成立以来新申请的国家专利就多达 32 项，其中 11 项已经获得授权。 “十五”期间，我国轴承行业 18 项重点科技开发项目中，本公司参与了其中 10 项。 公司拥有国内一流的轴承设计技术，包括设计理论、设计软件及相应的计算机硬件设施；还拥有国内一流的轴承试验技术，包括轴承试验设计方法、试验手段、失效分析手段等。这些都为公司技术的持续发展提供了有力保证。 B 、人才优势 本公司继承了原国家一类科研机构洛阳轴承研究所的主要人力资源。截止2004 年 12 月 31 日，公司在册员工 612 人，其中具有初级职

14、称以上的技术人员240 人，占员工总数的 39.2%；技术人员中各类高级技术人员（教授级高工与高工）106 人，占上述技术人员的 44.17%。 C 、综合配套能力优势 本公司拥有专业齐全的轴承综合技术配套能力， 能够解决复杂条件下的轴承应用问题。具有轴承开发、工艺设计、生产制造、特殊检测方法和仪器设计、特种轴承材料、防锈、润滑、失效分析、噪声分析等涉及轴承设计、生产、使用全过程的综合开发能力，并在多个关键学科具有国内领先水平。本公司曾承担多项国家重点工程项目的轴承配套任务， 常年为国家重要决策部门提供轴承行业的综合技术咨询服务。 D 、产品质量优势 本公司确立了“内外求精为客户，动静求稳报国

15、家”的质量方针和“顾客满意度每年提高 1%，顾客投诉率比上年下降 5%”的质量目标，建立了严格的质量保证体系，先后通过了出口产品质量许可认证、军工产品质量保证体系验收和I S O 9 0 0 1 : 1 9 9 4 质量管理体系认证，2003 年通过了 I S O 9 0 0 1 : 2 0 0 0版的升级认证。 E 、产品结构优势 8本公司产品具有“高、精、尖、特、专”等特点，品种较多，具有较高的灵活性。上述特点是由本公司前身轴研所所承担的任务、行业地位及本公司技术水平、研究开发能力等特点所决定的。本公司在国内高端轴承产品市场及特殊产品领域具有明显优势，国内其他生产企业出于技术、批量、定位等

16、原因，很难对本公司形成威胁。 F 、品牌优势 本公司由国家一类科研机构洛阳轴承研究所改制设立。 轴研所是我国唯一的轴承行业综合技术研究所，建所时间长，科技力量雄厚，其技术实力、产品质量等得到同行业的广泛认同，在同行业中具有广泛的知名度，本公司继承了原轴研所的“ZYS”商标，具有较强的品牌优势。 2、公司的竞争劣势 A 、规模化程度有待提高 本公司生产符合“高、精、尖、特、专”的要求，与国内其他轴承生产厂家相比，本公司整体规模和单个产品规模较小，不具备规模经济带来的成本优势。同时，对于市场需求增长快的产品，公司原有的生产能力又不能及时满足订货要求。在加入 WTO 后，面对众多具有雄厚实力和市场运

17、作经验的外国厂商，需要尽快改变这种状况。公司未来一段时间的目标是集中优势资源，选择优势项目，促进本公司整体和优势产品向规模化方向发展。 B、营销管理有待完善 本公司由轴研所改制设立，受制于科研院所本身的体制和传统的工作思路，本公司管理人员和营销人员的市场意识有待提高，销售手段有待改进，此外，本公司目前的营销网络建设与规模化发展方向也存在差距。 C 、资产规模小 在国内轴承行业中，本公司拥有一批先进的核心技术和一定的经济实力，但在与国外同行业的大公司的竞争中，由于资产规模相对较小、设备条件不足，致使许多有核心技术且市场前景好、需求量大的产品缺乏产业化开发的经济实力， 9也使得在新技术和新产品的研

18、制开发等方面的投入受限。 资产规模小已成为公司实现跨越式发展的重大障碍。 （三）主要财务数据 1 、资产负债情况 单位：元 项目 2 0 0 4 - 1 2 - 3 1 2 0 0 3 - 1 2 - 3 1 2 0 0 2 - 1 2 - 3 1 总资产 1 6 9 , 7 6 6 , 5 8 0 . 5 3 1 3 4 , 8 0 3 , 1 4 9 . 3 5 1 2 9 , 4 2 8 , 5 4 2 . 8 3 总负债 6 8 , 6 5 7 , 7 5 3 . 3 1 5 4 , 8 6 7 , 4 5 2 . 3 8 6 7 , 9 1 2 , 5 0 4 . 2 4 股东权益

19、1 0 1 , 1 0 8 , 8 2 7 . 2 2 7 9 , 9 3 5 , 6 9 6 . 9 7 6 1 , 5 1 6 , 0 3 8 . 5 9 2 、经营业绩状况 单位：元 项目 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 主营业务收入 1 2 7 , 6 6 9 , 3 9 7 . 9 9 1 0 5 , 8 8 8 , 4 1 6 . 2 1 8 4 , 4 6 4 , 7 0 7 . 8 6 主营业务利润 3 9 , 3 7 3 , 6 3 7 . 3 1 3 3 , 4 7 9 , 3 6 4 . 1 7 2 9 , 2 2 8 , 7 1 8 . 1

20、3 利润总额 2 1 , 1 7 3 , 1 3 0 . 2 5 1 8 , 4 1 9 , 6 5 8 . 3 8 1 5 , 5 3 0 , 5 5 2 . 1 4 净利润 2 1 , 1 7 3 , 1 3 0 . 2 5 1 8 , 4 1 9 , 6 5 8 . 3 8 1 5 , 5 3 0 , 5 5 2 . 1 4 （四）资产权属情况 1 、房产、土地 公司拥有 6幢厂房，面积 1 8 , 9 5 5平方米；租赁轴研所 7幢科研和办公用房，面积 7 , 6 5 4 平方米，租期 1 0年。公司拥有 9 7 , 7 7 9 . 4 1 平方米的国有土地使用权；同时租赁轴研所 2

21、1 , 9 8 6平方米的土地使用权。 2 、专利、专有技术 公司拥有“高速可卸式密封角接触球轴承”等 1 1项实用新型专利， “Z2V2组低噪音轴承设计与制造技术”等 5 2项专有技术。 3 、商标 10公司拥有使用于商品类别为第 1 、2 、4 、7 、9类商品的 7个注册商标（ ）的专有使用权。 4 、进出口经营权 公司拥有自营进出口经营权。 （五）享受的财政税收优惠政策 公司是由国家级科研机构轴研所作为主发起人改制设立的股份有限公司， 根据国家税务总局国税发 1 9 9 9 1 3 5 号文件、 国家税务总局国税发 2 0 0 2 3 6号文件和财政部、国家税务总局财税 2 0 0 3

22、 1 3 7 号文件，公司适用自转制注册之日起 5年内免缴科研开发自用土地的城镇土地使用税、房产税和企业所得税的优惠政策。经洛开国税函 2 0 0 4 1号关于对洛阳轴研科技股份有限公司享受转制科研机构企业所得税优惠政策的函同意，公司自 2 0 0 1年至 2 0 0 5 年享受免征所得税的优惠政策。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次上市前首次公开发行股票的情况 1 、发行股数：2 , 5 0 0 万股 2 、发行价格： 6 . 3 9 元/ 股 3 、募集资金总额：1 5 , 9 7 5 万元 4 、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者按

23、市值配售（以下简称“市值配售”）相结合的方式。其中，在网下通过累计投标询价向配售对象配售5 0 0 万股，在网上通过市值配售向二级市场投资者配售2 , 0 0 0 万股。 5 、发行费用总额及项目：本次发行费用合计人民币1 1 , 9 1 0 , 0 8 6 . 0 3 元，包括承销费、保荐费、审计费用、律师费用、上网发行费用等。 6 、每股发行费用：0 . 4 8 元。 11二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行股票中5 0 0 万股采用网下累计投标询价方式完成，参与本次累计投标询价的配售对象共计1 6 8 家，申购总量为7 8 , 9 2 0 万股，共计冻结资金5 0

24、4 , 2 9 8 . 8 万元。其中，1 6 7 家为有效申购, 申购总量为7 8 , 4 2 0 万股, 冻结资金总额为5 0 1 , 1 0 3 . 8 万元；另有1 家配售对象不符合网下发行公告的要求，申购量为5 0 0 万股，申购资金额为3 , 1 9 5 万元, 其申购为无效申购。本次网下发行的认购倍数为1 5 6 . 8 4 倍，配售比例为0 . 6 3 7 5 9 2 4 5 % 。 网下配售共1 0 5 股余股由保荐机构（主承销商）包销。 本次发行向二级市场投资者定价配售2 , 0 0 0 万股的社会公众股的配号总数为4 0 7 6 1 3 4 0 个，中签率为0 . 0 4

25、 9 0 6 6 1 0 0 4 % 。二级市场投资者实际认购1 9 , 1 1 5 , 9 8 5 股，其余8 8 4 , 0 1 5 股由保荐机构（主承销商）包销。 三、本次上市前首次公开发行A 股股票募集资金的验资报告 华证会计师事务所有限公司对本次募集资金出具了华证验字 2 0 0 5 第 1 5号验资报告 ，摘录如下： 洛阳轴研科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“贵公司” ）截至2 0 0 5 年5 月1 8 日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的

26、安全、完整是 贵公司及其出资者的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审核意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第1 号验资的要求进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司变更前的注册资本为 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元，主要为国有法人股股东和法人股股东，业经华证会计师事务所华证验字 2 0 0 1 第 0 3 7 - 1号验资报告验证在案, 实收股本为 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0元。根据 2 0 0 4年 4月8日 2 0 0 3年度股东大 12会决议，贵公司申请首次公开发行不超过 2

27、5 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0股人民币普通股（A股） ，业经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 5 1 4号文核准。根据初步询价结果，贵公司确定网上网下发行总数量为 2 5 0 0 . 0 0万股，发行将采用网下向配售对象累计投标询价配售与网上向二级市场投资者市值配售相结合的方式进行。网下发行的股份数量为 5 0 0万股，占本次发行总股数的 2 0 % 。网下实际申购情况业经南京永华会计师事务所以宁永会验字（2 0 0 5 ）第 0 0 1 9号验资报告验证在案。根据本次发行的初步询价、现场推介会、以及向网下配售对象累计投标询价的情况，贵公司发行价格为每股 6 . 3

28、 9元。贵公司于 2 0 0 5年 5 月 1 1日开始采用向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股2 0 0 0万股,每股面值 1 . 0 0元, 实际发行价格每股 6 . 3 9元。 根据我们的审验，截至 2 0 0 5年5月 1 8日止， 贵公司已收到社会公众股东投入的新增股本金 1 5 9 , 7 5 0 , 0 0 0 . 0 0元, 扣除承销费、发行手续费等发行费用1 1 , 9 1 0 , 0 8 6 . 0 3 元后余额为 1 4 7 , 8 3 9 , 9 1 3 . 9 7 元，其 中 转 入 股 本 人 民 币2 5 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0

29、 0元, 余额人民币 1 2 2 , 8 3 9 , 9 1 3 . 9 7 元转入资本公积金。 变更后贵公司实收股本为人民币 6 5 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0元。 股本结构为洛阳轴承研究所持股 2 7 , 2 0 0 , 0 0 0 . 0 0 股，占总股本的 4 1 . 8 4 6 % ；洛阳高新技术创业服务中心持股 6 5 0 , 0 0 0 . 0 0股，占总股本的 1 . 0 0 % ；北京均友科技有限责任公司持股5 0 0 , 0 0 0 . 0 0股，占总股本的 0 . 7 6 9 % ；洛阳润鑫科技发展有限公司持股6 , 4 5 0 , 0 0 0 . 0 0

30、 股，占总股本的 9 . 9 2 4 % ；深圳市同创伟业创业投资有限公司持股2 , 4 0 0 , 0 0 0 . 0 0股，占总股本 3 . 6 9 2 % ；深圳市昕利科技发展有限公司持股6 5 0 , 0 0 0 . 0 0 股， 占总股本的 1 . 0 0 % ； 洛阳高新海鑫科技有限公司持股 6 5 0 , 0 0 0 . 0 0股，占总股本的 1 . 0 0 % ；深圳洛克威机械有限公司持股 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0股，占总股本的 0 . 7 6 9 % ； 珠海市中轴机电有限公司持股 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0股， 占总股本的 0 . 7 6 9 %

31、；台州市依纳机电设备有限公司持股 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 股，占总股本的 0 . 7 6 9 % ；社会公众股东持股 2 5 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0股，占总股本的 3 8 . 4 6 2 % 。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证， 因使用不当所造成的后果， 与注册会计师及本会计师事务所无关。 13华证会计师事务所有限公司 注册会计师：李东昕、王书阁 2 0 0 5 年5 月1 8 日 四、募集资金入帐情况 1 、入帐时间：2 0 0 5 年5 月1 8

32、 日 2 、入帐金额：1 5 0 , 5 2 9 , 9 1 3 . 9 7 元 3 、入帐帐号：6 9 1 8 0 0 0 2 8 7 0 9 2 4 、开户银行：交通银行洛阳分行高新技术开发区支行 五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况 1 、本次发行前后公司的股本结构 发行前 发行后 股份类别 股东名称 股 数 （万股） 比 例 股 数 （万股） 比 例 洛阳轴承研究所 2 7 2 0 6 8 % 2 7 2 0 4 1 . 8 5 % 洛阳润鑫科技发展有限公司 6 4 5 1 6 . 1 2 5 % 6 4 5 9 . 9 2 % 深圳同创伟业创业投资有限公司 2 4 0 6 %

33、 2 4 0 3 . 6 9 % 深圳昕利科技发展公司 6 5 1 . 6 2 5 % 6 5 1 . 0 0 % 洛阳高新技术创业服务中心 6 5 1 . 6 2 5 % 6 5 1 . 0 0 % 洛阳高新海鑫科技有限公司 6 5 1 . 6 2 5 % 6 5 1 . 0 0 % 北京均友科技有限公司 5 0 1 . 2 5 % 5 0 0 . 7 7 % 深圳洛克威机械有限公司 5 0 1 . 2 5 % 5 0 0 . 7 7 % 珠海市中轴机电有限公司 5 0 1 . 2 5 % 5 0 0 . 7 7 % 发起人股 台州市依纳机电设备有限公司 5 0 1 . 2 5 % 5 0

34、0 . 7 7 % 社会公众股 2 5 0 0 3 8 . 4 6 % 总股本合计 4 0 0 0 1 0 0 % 6 5 0 0 1 0 0 % 14本公司所有股份的登记及托管工作已经完成。 2 、上市前本公司前十一名股东持股情况 股东 股权性质 持股数量（万股） 持股比例 （） 洛阳轴承研究所 国有法人股 2 7 2 0 4 1 . 8 5 洛阳润鑫科技发展有限公司 法人股 6 4 5 9 . 9 2 深圳市同创伟业创业投资有限公司 法人股 2 4 0 3 . 6 9 南京证券有限责任公司 社会公众股 8 8 . 4 1 2 0 1 . 3 6 深圳市昕利科技发展有限公司 法人股 6 5

35、1 . 0 0 洛阳高新技术创业服务中心 国有法人股 6 5 1 . 0 0 洛阳高新海鑫科技有限公司 法人股 6 5 1 . 0 0 北京均友科技有限公司 国有法人股 5 0 0 . 7 7 深圳洛克威机械有限公司 法人股 5 0 0 . 7 7 珠海市中轴机电有限公司 法人股 5 0 0 . 7 7 台州市依纳机电设备有限公司 法人股 5 0 0 . 7 7 第六节 董事、监事及高级管理人员 一、董事会成员 罗继伟先生：1 9 4 9 年生，工学博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家，国家有突出贡献的中青年专家，河南省政协委员，中国轴承工业协会副理事长兼技术委员会主任，中国机械工学会

36、摩擦学会副主任。历任河南省安阳地区计委设计室技术员、 洛阳轴承研究所工程师、 高级工程师、 教授级高级工程师、产品开发部副部长、部长、所副总工程师、所长、党委书记。现任本公司董事长、技术开发中心主任。 杨晓蔚先生：1 9 5 7 年生，工程硕士，教授级高级工程师，中国机械工业青 15年科技专家， 享受政府特殊津贴专家， 全国滚动轴承标准化技术委员会主任委员，中国轴承工业协会技术委员会秘书长，国家轴承质量监督检验中心主任。历任陕西飞机制造公司工艺员，洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、产品开发部副部长、部长、副总工程师、总工程师、党委书记。现任洛阳轴承研究所党委书记、

37、副所长，本公司董事。 王宏强先生：1 9 4 9 年生，大学本科，高级工程师。历任洛阳轴承研究所人事处副处长、处长、纪委书记、党委副书记等职。曾获省部级科技进步二等奖二项、三等奖一项。现任本公司董事、总经理。 王玉金先生：1 9 5 7 年生，工程硕士，教授级高级工程师，国家“百千万人才”工程专家，享受政府特殊津贴专家，机械部优秀科技青年专家。历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、产品开发部副部长、所长助理、副所长等职。曾获国家优秀科技成果奖一项，中国青年科技博览会金奖一项，省部级科技进步二等奖三项、三等奖一项。现任本公司董事、常务副总经理兼董事会秘书。 刘祖晴先

38、生：1 9 6 3 年生，大学本科，教授级高级工程师。历任机械部行业发展司助理调研员、副处长、中国机械装备（集团）公司规划发展部副总经理、总经理等职。现任国机集团资本运营部部长，轴研所负责人、本公司董事。 阮宏来先生：1 9 6 6 年生，国际金融学硕士，经济师。现任同盛创业投资管理有限公司董事长，本公司董事。 杨学桐先生：1 9 4 9 年生，中国机械工业联合会副秘书长。曾任国家机械工业部机床司副司长、基础件司副司长。现任中国机械工业联合会副秘书长，本公司独立董事。 温诗铸先生：1 9 3 2 年生，中国科学院院士，清华大学教授，博士生导师。历任清华大学摩擦学国家重点实验室主任，中国机械工学

39、会摩擦学会主任，清华大学精密仪器系学术委员会主任，1 9 9 9 年入选中国科学院院士。现任本公司独立董事。 16杨志国先生：1 9 6 4 年生，会计学博士，高级会计师。曾任河北林学院教师，中国注册会计师协会干部。现任中国注册会计师协会专业标准部主任，财经科学研究所硕士生导师，本公司独立董事。 二、监事会成员 杨仲和先生：1 9 6 0 年生，大学本科，高级经济师。历任铁道兵战士，洛阳轴承研究所党委办公室秘书、办公室副主任、体改办副主任、化工部副部长兼党支部书记、所工会副主席、主席。现任本公司工会主席、监事会主席（职工代表监事） 。 周怀灵先生：1 9 5 1 年生，本科，高级政工师。历任新

40、疆军区战士、班长、修理所所长、军械处助理员、乌苏综合仓库筹建处副主任、洛阳轴承研究所宣传部部长、监察审计处处长、政工师、纪委副书记兼党政办公室主任等职。现任洛阳轴承研究所党政办公室主任，本公司监事。 付万君先生：1 9 5 9 年生，专科，会计师。历任洛阳轴承研究所会计员、助理会计师、会计师、财会处副处长等职。现任洛阳轴承研究所财会处处长，本公司监事。 三、高级管理人员 王宏强先生：简历见前文。 王玉金先生：简历见前文。 吴宗彦先生： 1 9 5 7 年生，工学学士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家， 享受政府特殊津贴专家。 历任洛阳轴承研究所助理工程师、 工程师、高级工程师、教授级

41、高级工程师、工装部副部长、部长、所副总工程师、中国轴承工业协会规划委员会副主任等职。 现任本公司副总经理、 技术开发中心副主任。 赵滨海先生：1 9 6 1 年生，工程硕士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家。历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、军品开发部副部长、部长、产品开发部部长兼党支部书记、副总工程师兼大型轴承开发部部长等职。现任本公司副总经理。 17杨淑兰女士：1 9 6 2 年生，大学本科毕业，注册会计师，高级会计师。历任洛阳轴承研究所核算员、助理审计师、审计师、高级会计师、财会处处长助理、资产管理处副处长、处长等职。现任本公司财务总监兼财务资

42、产部部长。 四、上述人员持有发行人股份情况 上述人员在发行前未以个人名义或由其授权或指示他人代其持有本公司的股份。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司与控股股东轴研所之间不存在从事相同或相似业务的情况， 不存在同业竞争。 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司从而做出对控股股东有利但可能会损害中小股东利益的情况，公司2 0 0 2年 1 2月召开的临时股东大会通过了关联交易决策制度 。该制度包括总则、关联人、关联交易回避制度、关联交易决策权限、关联交易的表决程序、附则等六个部分，进一步完善了关联交易决策的科学性和公允性。 二、关联交易 1、200

43、2 年、2003 年及 2004 年度关联交易数额 本公司与控股股东洛阳轴承研究所之间 2002 年、 2003 年、 2004 年度关联交易的数额列示如下： 单位：元 18三、有关各方对关联交易的意见 对上述关联交易，独立董事发表独立意见认为：公司与洛阳轴承研究所发生的关联交易价格合理，没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。公司关联交易公平，表决程序合法，关联方董事及股东回避了表决，交易没有损害公司及中小股东的利益。 公司监事会对上述关联交易发表意见认为： 公司与洛阳轴承研究所发生的上述关联交易是公司经营中合理交易行为，符合股份公司利益，没有损害中小股东的权益，关联交易决策程序符合法律与

44、公司内部关联交易管理制度的规定。 发行人律师对关联交易的合法性发表法律意见认为： 上述关联交易是基于市场公平原则， 以协议、 合同形式进行的， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。 保荐机构（主承销商）核查认为：上述关联交易为轴研科技生产经营中正常的交易行为，遵循了一般交易行为的公允原则，所确定的价格是公允的，均不存在损害公司和其他股东利益的情况。 第八节 财务会计资料 本公司截至2 0 0 4 年1 2 月3 1 日的财务会计资料，已于2 0 0 5 年4 月1 9 日在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上刊登的招股意向书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于

45、2 0 0 5 年42 0 0 4 年 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 关联交易内容 交易金额 交易金额 交易金额 购买货物 - 2 5 0 , 7 2 4 . 9 0 2 , 9 2 5 , 3 5 0 . 4 0 购买设备 - - 1 , 8 7 7 , 1 2 1 . 7 7 接受劳务 5 2 5 , 0 0 0 . 0 0 - - 销售货物 - 2 5 8 , 7 1 1 . 0 4 3 , 4 8 6 , 1 8 7 . 9 2 技术开发 3 , 0 5 0 , 0 0 0 . 0 0 4 , 8 2 0 , 0 0 0 . 0 0 2 , 2 5 3 , 9 5 0 . 0

46、 0 房产租赁 2 9 7 , 4 1 4 . 0 0 2 9 7 , 4 1 4 . 0 0 2 9 7 , 4 1 4 . 0 0 土地租赁 1 2 3 , 7 8 1 . 1 8 1 2 3 , 7 8 1 . 1 8 1 2 3 , 7 8 1 . 1 8 综合服务 4 5 0 , 0 0 0 . 0 0 4 5 0 , 0 0 0 . 0 0 4 6 5 , 0 0 0 . 0 0 19月1 9 日巨潮网站 （h t t p : / / w w w . c n i n f o . c o m . c n ） 的本公司招股意向书全文及附录。 一、注册会计师意见 华证会计师事务所有限公司

47、接受本公司委托，审计了本公司2 0 0 2 年1 2 月3 1日、 2 0 0 3 年1 2 月3 1 日、 2 0 0 4 年1 2 月3 1 日的资产负债表， 2 0 0 2 年度、 2 0 0 3 年度、 2 0 0 4年度的利润表， 2 0 0 2 年度、2 0 0 3 年度、2 0 0 4 年度的利润分配表及2 0 0 4 年度的现金流量表，并出具了华证发审字 2 0 0 5 第2 号标准无保留意见审计报告。 二、简要财务报表 ( 一) 公司简要资产负债表 资产负债表 编制单位：洛阳轴研科技股份有限公司 单位: 元 资产 2 0 0 4 - 1 2 - 3 1 2 0 0 3 - 1

48、 2 - 3 1 2 0 0 2 - 1 2 - 3 1 流动资产： 货币资金 3 1 , 6 3 7 , 6 8 5 . 6 1 3 1 , 4 1 2 , 5 6 4 . 6 64 7 , 4 9 5 , 4 3 9 . 2 1短期投资 -应收票据 2 , 3 0 7 , 0 0 0 . 0 0 2 , 7 6 2 , 0 8 0 . 0 01 , 9 3 8 , 0 0 0 . 0 0应收股利 -应收利息 -应收帐款 1 5 , 3 4 3 , 7 4 8 . 4 82 1 , 5 0 0 , 3 1 3 . 5 22 1 , 2 5 2 , 6 1 0 . 5 9其他应收款 1 , 6

49、 4 4 , 1 7 2 . 5 3 1 , 5 3 3 , 5 0 3 . 5 49 3 6 , 0 7 1 . 2 8预付账款 6 , 0 1 1 , 8 5 3 . 0 9 4 , 5 6 3 , 8 8 8 . 0 31 1 , 9 1 5 , 8 4 1 . 9 9应收补贴款 存货 4 2 , 4 0 8 , 9 0 5 . 7 5 3 3 , 4 4 0 , 8 8 5 . 7 61 9 , 8 6 8 , 7 2 5 . 3 4待摊费用 -一年内到期的长期债权投资 -其他流动资产 -流动资产合计 9 9 , 3 5 3 , 3 6 5 . 4 69 5 , 2 1 3 , 2 3

50、 5 . 5 11 0 3 , 4 0 6 , 6 8 8 . 4 1长期投资: 长期股权投资 - -长期债权投资 - -长期投资合计 - -固定资产： 固定资产原价 6 1 , 1 9 5 , 2 7 2 . 6 3 5 3 , 5 9 8 , 6 6 4 . 9 74 9 , 9 0 5 , 1 6 6 . 5 3减：累计折旧 3 2 , 7 2 2 , 4 3 3 . 5 3 3 0 , 3 7 5 , 5 9 3 . 8 22 7 , 3 9 6 , 2 1 8 . 0 7 20固定资产净值 2 8 , 4 7 2 , 8 3 9 . 1 02 3 , 2 2 3 , 0 7 1 .