沈阳机床：非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书.PDF

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1、 沈阳机床股份有限公司沈阳机床股份有限公司 （沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号） 非公开发行股票非公开发行股票 股份变动报告暨上市公告书股份变动报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一三年五月二零一三年五月 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 关锡友 2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体

2、董事签名： 刘鹤群 3 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 孙纯君 4 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 夏长涛 5 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 车欣嘉 6 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发

3、行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 王 鹤 7 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 李双山 8 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 方红星 9 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

4、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 卢秉恒 10 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 林木西 11 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 那晓冰 沈阳机床股份有限公司 年 月 日 12 特别提示 本次非公开发行新增股份 22,000 万股，发行价格 5.58 元/股，募集资金总额为 122,760.00 万元，扣除各项

5、发行费用后募集资金净额为 118,689.44 万元。上述新增股份将于 2013 年 5 月 14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 本次发行中，沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起 36 个月，上市流通时间为 2016 年 5月 14 日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日）；其他机构投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起 12 个月， 上市流通时间为 2014 年 5月 14 日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第 1 个工作日）。 根据深交所相关业务规则规定，刊登非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书 的

6、下一交易日为本次发行新增股份的上市首日 （即 2013 年 5 月 14 日） 。上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 13 目 录 发行人全体董事声明 . 1 特别提示. 12 目 录 . 13 释 义 . 14 第一节 本次发行的基本情况 . 15 第二节 发行前后相关情况对比 . 20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 24 第四节 本次募集资金运用 . 33 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规

7、性的结论意见 . 42 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 43 第七节 新增股份的数量及上市时间 . 44 第八节 中介机构声明 . 45 第九节 备查文件 . 48 14 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、沈阳机床 指 沈阳机床股份有限公司 机床集团 指 沈阳机床（集团）有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中捷机床 指 中捷机床有限公司 银丰铸造 指 沈阳机床银丰铸造有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商、一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司

8、发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 会计师事务所、大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 15 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 董事会表决时间 2012 年 4 月 6 日 2012 年 9 月 24 日（修订案） 股东大会表决的时间 2012 年 4 月 26 日 2012 年 10 月 16 日（修订案） 发审会时间 2012 年 11 月 16 日 取得核准批文的时间 2012 年 12 月 20 日 取得核准文件的文号 证监许可20121643 号 资金到账和验资时间 2013 年 4 月 19 日 办理股权登记的时间 2013 年 4 月 25

9、日 二、本次发行概况 发行证券的类型 人民币普通股 发行数量 22,000 万股 证券面值 1.00 元 发行价格 5.58 元/股 募集资金量 122,760.00 万元 发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 4,070.56 万元 发行价格与发行底价（5.58 元）相比的比率 100% 发行价格与发行日（2013 年 4 月 16 日）前 20 个交易日均价相比的比率 89.53% 本次非公开发行后， 社会公众持有本公司股份 402,469,816 股， 占公司股份总数的 52.58%，符合上市条件。 2013 年 4 月 16 日，公司以非公开发行股票的方式向沈阳机床（集团

10、）有限责任公司、 李国斌、 广州证券有限责任公司等共计 5 名特定对象共发行 22,000万股人民币普通股（A 股） ，发行价格为 5.58 元/股。截至 2013 年 4 月 18 日，主承销商已收到认购资金人民币 1,227,600,000.00 元，并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013 年 4 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字2013000102 号”验资报 16 告以及“大华核字2013 004667 号”执行商定程序报告。根据验资报告，截至2013 年 4 月 19 日止，本次发行募集配套资金总额 1,227,6

11、00,000.00 元，扣除发行费用 40,705,600.00 元后，募集资金净额为人民币 1,186,894,400.00 元。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 本公司已于 2013 年4 月 25 日就本次发行新增的 22,000 万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行对象情况 （一）发行对象认购本次发行股份情况（一）发行对象认购本次发行股份情况 根据上市公司证券发行管理办

12、法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下： 序号序号 名称名称 申报价格申报价格 （元（元/ /股）股） 申报数量申报数量 （万股）（万股） 配售数量配售数量 （万股）（万股） 配售金额配售金额 （万元）（万元） 限售期限售期 （月）（月） 1 沈阳机床（集团）有限责任公司 2,200 12,276 36 2 李国斌 5.58 2,200 2,200 12,276 12 3 广州证券有限责任公司 5.58 2,200 2,200 12,276 12 4 万家共赢资产管理有限公司 5.58 11

13、,000 11,000 61,380 12 5 融通基金管理有限公司 5.58 4,400 4,400 24,552 12 合计合计 22,00022,000 122,760122,760 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、沈阳机床（集团）有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：155,648 万元 法定代表人：关锡友 注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 17 号甲 1-8 号 17 经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁，经济信息咨询服务。 2、李国斌 性别：男 出生日期：1968 年 1 月 1 日 住址：广东省深圳市

14、福田区金地海景花园 22 栋 404 身份证号码：44020219680101* 3、广州证券有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：197,776 万元 法定代表人：刘东 注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20层 经营范围：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销（经营证券业务许可证）有效期至 2015年 9 月 26 日）。 4、万家共赢资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：6,000 万元 法定代表人

15、：毕玉国 注册地址：上海市浦东新区浦电路 360 号 6 层 B 单元 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 5、融通基金管理有限公司 18 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币 12,500 万元 法定代表人：田德军 注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层 经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会办法的经营许可办理）。 （三）发行对象与公司的关联关系（三）发行对象与公司的关联关系 机床集团系公司控股股东， 与公司存在关联关系。 其余 4 家发行对象除持有公司股票外，与公司不存在

16、关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 根据公司公开披露的 2012 年年度报告，机床集团与公司最近一年的关联交易情况如下： 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例（%） 销售 销售劳务 市场价格 208.32 208.32 0.14% 2、其他重大关联交易 （1）沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限公司签订股份认购协议补充协议。沈阳机床（集团）有限责任公司同意以现金认购公司本次发行股份总额中的 10%的股份。 （2）20

17、12 年 12 月 10 日，沈阳机床（集团）有限责任公司在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的沈阳数控机床有限责任公司 9.58%股权、 沈阳机床进出口有限责任公司 9.64%股权及中捷机床有限公司 12%股权。经 2012年 12 月 11 日公司第六届董事会第十六次会议审议批准，同意公司通过摘牌方式收购上述股权。 19 四、本次发行相关中介机构情况 1、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 保荐代表人：黄军辉，王伟刚 项目协办人：闫沿岩 项目组成员：魏伟、张帆、曹越 办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 电话：010-6321

18、 2001 传真： 010-6603 0102 2、发行人律师：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 签字律师：郑超、胡琪 办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 电话：010-6609 0088 传真：010-6609 0016 3、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 经办注册会计师：梁春、周龙 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 电话：010-5835 0011 传真：010-5835 0006 20 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十大股东变化情况 （一）本次发行前，公司前（一）本次发行前，

19、公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2013 年 4 月 24 日，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 （%） 持股数持股数 （股）（股） 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量(股股) 1 沈阳机床（集团）有限责任公司 国有法人 42.35 230,993,686 0 2 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 基金、 理财产品等 1.54 8,412,516 0 3 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 基金、 理财产品等 1.33 7,281,143 0 4 左本俊 境内自然人 0.51 2,791,30

20、0 0 5 沈阳市风险投资公司 境内一般法人 0.38 2,080,000 2,080,000 6 沈阳市建设投资有限公司 境内一般法人 0.38 2,080,000 2,080,000 7 肖颖如 境内自然人 0.34 1,850,000 0 8 廖晖 境内自然人 0.33 1,807,408 0 9 中国建设银行信诚中证500 指数分级证券投资基金 基金、 理财产品等 0.33 1,780,598 0 10 中融国际信托有限公司融新 144 号资金信托合同 基金、 理财产品等 0.31 1,694,712 0 （二）本次新增股份登记到账后，公司前（二）本次新增股份登记到账后，公司前 10

21、名股东情况名股东情况 新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 （%） 持股数持股数 （股）（股） 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量(股股) 1 沈阳机床（集团）有限责任公司 国有法人 33.05 252,993,686 22,000,000 2 万家共赢-浦发-万家睿祥资产管理计划 基金、理财产品等 14.37 110,000,000 110,000,000 21 3 融通基金公司-工行-华融信托 六禾一期权益投资单一资金信托 基金、理财产品等 4.68 35,842,293 35,842,293 4 李

22、国斌 境内自然人 2.87 22,000,000 22,000,000 5 广州证券有限责任公司 国有法人 2.87 22,000,000 22,000,000 6 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 基金、理财产品等 1.10 8,412,516 0 7 融通基金公司-工行-黄宏 基金、理财产品等 1.07 8,157,707 8,157,707 8 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 基金、理财产品等 0.95 7,281,143 0 9 左本俊 境内自然人 0.36 2,791,300 0 10 沈阳市风险投资公司 境内一般法人 0.27 2,080,000 2,080,

23、000 11 沈阳市建设投资有限公司 境内一般法人 0.27 2,080,000 2,080,000 二、股份变动前后最近一年的每股收益和每股净资产 本次非公开发行 22,000 万股。以 2012 年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后（调整）本次发行后（调整） 2012 年度年度 2012 年度年度 每股净资产（元/股） 2.85 3.58 每股收益（元/股） 0.04 0.03 注：发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照归属于母公司所有者权益加上

24、本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行 22,000 万股。发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次变动前本次变动前 本次变动后本次变动后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 6,246,099 1.15 226,246,099 29.56 二、无限售条件股份 539,224,785 98.85 539,224,785 70.44 三、股份总数 545,470,884 100.00 765,470,884 100.00

25、 22 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。 以公司截至 2012 年 12 月 31 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额118,689.44 万元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由87.54%降为 80.28%。 （三）本次发行对业务结构的影响（三）本次发行对业务结构的影响 本次发行的募集资金将主要应用于改进机床生产技术。 募投项目实施后能够进一步提升公司的产能和效益，降低生产成本，提高盈利水平，但并不会影响公司目前的业务结

26、构与收入结构。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，原控股股东机床集团仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况（五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。 （六）发行后高管人员持股变动情况（六）发行后高管人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下： 姓名 职务 发行前 发行后 持股方式 持股数 持股比例 持股方式 持股数 持股比例 关锡友 董事长 直接持股 1,3

27、82 股 0.00% 直接持股 1,382 股 0.00% 卢功文 监事 直接持股 6,000 股 0.00% 直接持股 6,000 股 0.00% 本次新股发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量及比例均未发生变动。 （七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 不会损害公司及其全体股 23 东的利益。 本次发行不会让公司产生新的同业竞争问题。同时，控股股东机床

28、集团于2012 年 11 月 2 日出具了关于避免同业竞争的承诺函，相关内容已于 2012年 11 月 3 日公告。 24 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据与财务指标 发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告经大华事务所审计，并出具了立信大华审字20111246 号、大华审字20122754 号和大华审字2013 003695 号标准无保留意见的审计报告。 经核查，发行人上述报告期内聘用审计其定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和公司章程的规定由股东大会审议通过； 所聘用的大华会计师事务所有限公司具有从事证券业务的资格。 （一）主要财务

29、数据（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2012 年末年末 2011 年末年末 2010 年末年末 资产总额 1,312,244.57 1,235,530.41 1,048,271.29 负债总额 1,148,710.05 1,072,703.88 893,346.63 少数股东权益 8,258.78 7,205.93 8,612.10 股东权益合计 163,534.52 162,826.53 154,924.66 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2012 年年 2011 年年 2010 年年 营业总收入 778,688.12 961,084.

30、29 804,697.71 营业利润 1,279.89 7,826.63 2,960.33 利润总额 6,428.27 14,112.60 20,290.82 净利润 3,383.85 11,008.21 13,953.68 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2012 年年 2011 年年 2010 年年 经营活动产生的现金流量净额 -127,505.64 18,188.49 -25,918.40 投资活动产生的现金流量净额 -20,093.36 -19,848.33 -43,809.43 筹资活动产生的现金流量净额 85,221.32 65,491.79 84,667.22

31、现金及现金等价物净增加额 -62,337.98 63,685.50 14,950.79 （二）公司近三年的主要财务指标（二）公司近三年的主要财务指标 25 主要财务指标主要财务指标 2012 年末年末 2011 年末年末 2010 年末年末 流动比率 0.92 0.93 1.00 速动比率 0.53 0.50 0.52 资产负债率（%） （母公司） 88.89 87.40 87.32 资产负债率（%） （合并） 87.54 86.82 85.22 应收账款周转率 2.29 4.07 3.77 存货周转率 1.32 1.81 1.95 归属于母公司的每股净资产（元/股） 2.85 2.85 2.

32、68 每股经营活动现金净流量（元/股） -2.34 0.33 -0.48 每股净现金流量（元/股） -1.14 1.17 0.27 扣除非经常性损益后每股收益 （元/股） -0.03 0.10 -0.00 基本每股收益（元/股） 0.04 0.19 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.19 0.25 二、管理层讨论与分析 （一）主要资产状况分析（一）主要资产状况分析 单位：万元 资产资产 2012 年末年末 2011 年末年末 2010 年末年末 货币资金 51,602.78 109,194.88 46,263.69 应收账款 421,242.66 257,593.01 214,8

33、45.02 存货 434,723.63 446,830.39 382,457.07 固定资产 131,429.03 143,341.21 156,965.28 在建工程 80,825.99 59,055.77 25,508.73 1、货币资金 发行人报告期内货币资金情况如下：2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人期末货币资金账面价值分别为 46,263.69 万元、109,194.88 万元和51,602.78 万元，占资产总额的比例分别为 4.41%、8.84%和 3.93%。期末货币资金构成中，占比较大的为其他货币资金和银行存款，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。 报

34、告期三年发行人货币资金变动较大，2011 年末货币资金较 2010 年末增加 62,931.19 万元， 2012 年末货币资金较 2011 年末减少 57,592.10 万元， 均主要系银行存款变动所致。 发行人 2011 年末银行存款较 2010 年末增加 63,554.74万元，2012 年末银行存款较 2011 年末减少 61,873.18 万元。 发行人货币资金除银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金之外无 26 抵押、冻结等对变现有限制的款项，以及潜在回收风险的款项。 2、应收账款 2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人应收账款账面价值分别为214,845.

35、02 万元、 257,593.01 万元和 421,242.66 万元。应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 26.70%、26.80%和 54.10%。 2012 年末应收账款占营业收入的比例增加较多的主要原因是： 2012 年受经济增速放缓的影响，机床下游行业整体投资需求低迷，导致机床行业市场竞争日趋激烈，发行人为抢占市场，采取了较往年为宽松的信用政策，使得 2012 年应收账款增长较快，这也与行业发展状况，发行人的经营策略是一致的。 3、存货 发行人属于通用机械制造类企业， 具有产品生产周期长， 产品及部件价值高，存货占用大的行业特点。2010 年末、2011 年末和 2012 年末，

36、发行人存货账面价值分别为 382,457.07 万元、446,830.39 万元和 434,723.63 万元，占当期末流动资产的比例分别为 47.68%、46.27%和 42.72%。 报告期末，发行人存货账面价值及构成情况如下： 单位：万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面价值 占比% 账面价值 占比% 账面价值 占比% 原材料 101,688.43 23.39 113,466.08 25.39 115,264.11 30.14 在产品 157,411.87 36.21 172,876.88 38.69 108

37、,086.92 28.26 产成品 143,477.53 33.00 132,788.17 29.72 133,001.93 34.78 低值易耗品 17,183.04 3.95 14,872.12 3.33 13,919.52 3.64 自制半成品 14,962.76 3.44 12,827.15 2.87 12,184.59 3.19 合计合计 434,723.63 100.00 446,830.39 100.00 382,457.07 100.00 从存货构成来看，占发行人存货账面价值比例最大的项目为原材料、在产品和产成品。 2011 年末发行人存货账面价值较 2010 年末增加 64,

38、373.32 万元，增幅16.83%，其中在产品增加 64,789.96 万元，增幅 59.94%。主要系 2011 年，发行人大型数控机床产品产销量增长较快，新五类产品也初步得到市场认同，公司预期大型数控机床产品及新五类产品市场潜力巨大，因此加大了生产力度。由于 27 大型数控机床产品及新五类产品生产周期长，导致 2011 年期末在产大型数控机床及新五类产品的数量较大，同时大型数控机床及新五类产品单位成本较高，因此导致 2011 年末公司存货账面价值有较大增长。 2012 年末发行人存货账面价值较 2011 年末减少 12,106.76 万元，减幅2.71%。主要系因为 2012 年宏观经济

39、形势欠佳，发行人主动减少了原材料采购并对生产规模进行控制，导致原材料及在产品较 2012 年分别减少了 11,777.65万元、15,465.01 万元。 4、固定资产 报告期内，发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设备。2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人固定资产账面价值分别为156,965.28 万元、143,341.21 万元和 131,429.03 万元。发行人 2012 年末固定资产原值中，机器设备原值占比为 78.17%，房屋建筑物原值占比 14.19%，房屋建筑物占比较小主要原因是由于：发行人、中捷机床和发行人分公司沈阳第一机床厂租赁使用机

40、床集团的房屋建筑物。 截至 2012 年末，发行人固定资产明细表如下所示： 单位：万元 类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 固定资产账面价值 房屋建筑物 42,420.11 6,787.23 35,632.89 35,632.89 机器设备 233,768.62 143,643.22 90,125.39 89,293.47 电子设备 6,376.62 3,768.24 2,608.38 2,608.38 运输设备 8,681.44 6,013.33 2,668.11 2,668.11 其他设备 7,796.03 6,569.85 1,226.18 1,226.18 小计小计 299,0

41、42.82 166,781.87 132,260.95 131,429.03 2010 年末、2011 年末和 2012 年末，发行人固定资产减值准备余额分别为18.76 万元、831.92 万元和 831.92 万元。2011 年，发行人固定资产减值准备增加 813.16 万元， 主要是由于机器设备 （一条 FMS 板材加工生产线） 计提 813.16万元的减值准备所致。该生产线购置于 1999 年，随着年限的增长不断老化，其大修成本过高，与购置新设备费用相差无几，处于闲置状态，故全额计提减值准备。 5、在建工程 28 2010 年末、 2011 年末和 2012 年末， 发行人在建工程余额

42、分别为 25,508.73万元、59,055.77 万元和 80,825.99 万元。2011 年末，发行人在建工程余额比年初余额增加 33,547.04 万元，增幅 131.51%，主要系投资建设重大型数控机床生产基地建设项目在建工程增加 29,376.04 万元。2012 年末，发行人在建工程余额比年初余额增加 21,770.22 万元，增幅 36.86%。 报告期内，发行人在建工程未出现减值迹象，未计提减值准备。 （二）主要负债状况分析（二）主要负债状况分析 单位：万元 负债负债 2012 年末年末 2011 年末年末 2010 年末年末 短期借款 699,000.00 474,270.

43、00 371,600.00 应付账款 313,647.75 352,049.43 312,608.21 1、短期借款 报告期内，发行人的银行借款主要是短期借款。2010 年末、2011 年末和2012 年末，发行人短期借款分别为 371,600.00 万元、474,270.00 万元和699,000.00 万元，短期借款金额及占比逐年上升并保持高位。主要原因是近年公司对营运资金的需求逐年增加，银行借款为发行人融资的主要途径。 2、应付账款 发行人为减少营运资金的占用， 在采购时， 一般要求客户给予一定的信用期。发行人应付账款的增减变化与发行人当年采购量的增减变化相关。发行人 2011年末比 2

44、010 年末增加 39,441.22 万元，系发行人加大了采购力度；2012 年末比 2011 年末则减少了 38,401.68 万元，系因为 2012 年宏观经济形势欠佳，发行人主动减少了采购量。 （三）偿债能力分析（三）偿债能力分析 1、发行人偿债能力财务指标 偿债能力财务指标偿债能力财务指标 2012 年年末末 2011 年年末末 2010 年年末末 资产负债率（母公司） 88.89% 87.40% 87.32% 资产负债率（合并） 87.54% 86.82% 85.22% 流动比率 0.92 0.93 1.00 速动比率 0.53 0.50 0.52 利息保障倍数 1.15 1.49

45、1.77 29 发行人报告期内资产负债率均在 85%以上，主要系发行人经营规模不断扩大， 但是融资渠道较为单一， 主要依靠自身积累和银行贷款来满足对资金的需求，从而使得发行人资产负债率较高。 2010 年末、2011 年末及 2012 年末，发行人流动比率分别为 1.00、0.93和 0.92，速动比率分别为 0.52、0.50 和 0.53。发行人流动比率、速动比率较低，主要系发行人负债构成主要以流动负债为主，长期借款较少。 （四）公司盈利能力分析（四）公司盈利能力分析 公司报告期内盈利能力指标如下： 项目项目 2012 年末年末 2011 年末年末 2010 年末年末 综合毛利率(%) 2

46、5.44 21.79 21.54 总资产净利率(%) 0.27 0.96 1.43 加权平均净资产收益率(%) 1. 50 6.94 10.07 报告期内，从发行人盈利能力财务指标可以看出，2010 年、2011 年发行人综合毛利率处于较为稳定的水平，一致维持在 21%左右的水平。2012 年发行人综合毛利率达到 25.44%， 较 2010 年、 2012 年有一定幅度的提高， 主要是因为，2012 年宏观经济形势欠佳，对毛利率较低的低端机床的需求量影响较大，而对毛利率较高的高端机床的需求量影响相对较小，因此导致 2012 年发行人综合毛利率有所提升。 报告期发行人总资产利润率及加权平均净资

47、产收益率持续下降， 主要系报告期合并净利润持续下降导致的。发行人合并净利润，2011 年较 2010 年下降2,945.47 万元，2012 年较 2011 年 7,624.36 万元。 发行人2011年合并净利润较上年同期下降的主要原因是营业外收入的大幅减少， 营业外收入的大幅减少主要是由于政府补助的大幅减少，计入当期损益的政府补助减少 12,110.23 万元。 发行人 2012 年合并净利润较上年同期大幅下降，主要是受宏观经济增速放缓和下游整体投资需求降低双重影响所致。 （五）现金流量分析（五）现金流量分析 最近三年，发行人现金流量情况如下： 30 单位：万元 项目项目 2012 年度年

48、度 2011 年度年度 2010 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -127,505.64 18,188.49 -25,918.40 净利润 3,383.85 11,008.21 13,953.68 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 -130,889.49 7,180.28 -39,872.08 投资活动产生的现金流量净额 -20,093.36 -19,848.33 -43,809.43 筹资活动产生的现金流量净额 85,221.32 65,491.79 84,667.22 现金及现金等价物净增加额 -62,337.98 63,685.50 14,950.79 1、经营活动产生的现

49、金流量 2010 年、2011 年和 2012 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-25,918.40 万元、18,188.49 万元和-127,505.64 万元，报告期前二年，经营活动产生的现金流量状况呈逐年好转趋势，而 2012 年，经营活动现金流状况则相比有所变差。 信用政策是导致发行人报告期经营活动现金流状况变化的一个重要因素。 每年初，发行人将综合公司的战略规划、经营目标、市场环境以及前一年公司经营情况等确定当年信用政策的基本原则。 发行人各生产经营单位根据公司确定的信用政策基本原则，结合本单位产品、客户的特点等制定本单位具体的信用政策， 按照客户的信用等级和重要性等给予不

50、同客户不同的信用账期，并在实际执行中，根据实际经营情况和客户情况的变化，在不违背公司确定的信用政策基本原则的前提下，进行适当的调整。 2009 年，考虑到金融危机的影响以及机床行业激烈竞争的状况，并预计属于后周期产业的机床行业复苏步伐将相对缓慢， 因此发行人制定了较为宽松的信用政策基本原则。根据此原则，各经营单位对部分重要的客户实施了较为宽松的信用政策，导致 2009 年发行人的现金回款周期相对较长，应收账款周转率仅为2.86，经营性净现金流量也呈现出较大幅度为负的结果。除信用政策的因素外，导致 2009 年发行人经营活动产生的现金流量净额为-110,547.04 万元的另一个重要原因是，20