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1、安徽盛运环保（集团）股份有限公司 非公开发行股票新增股份变动报告 暨上市公告书 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 非公开发行股票新增股份变动报告 暨上市公告书 保荐机构（主承销商）： 保荐机构（主承销商）： （广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：特别提示：本次非公开发行新增股份 260,963,852 股，将于 2016 年 1 月 21日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日（如
2、遇非交易日则顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 1 月 21 日（即上市日）公司股价不除权。 本次非公开发行的价格为 8.30 元/股。 目录目录 第一节 本次发行基本情况第一节 本次发行基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序. 5 二、本次发行的基本情况. 6 三、本次发行的发行对象概况. 8 四、本次发行的相关机构情况. 11 第二节 本次发行前后相关情况 . 12第二节 本次发行前后相关情况 . 12 一、本次发行前后股东情况. 12 二、本次发行对公司的影响. 13 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 14第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .
3、14 一、财务报告及相关财务资料. 14 二、财务状况分析. 15 第四节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18第四节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 19第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 19 第六节第六节 备查文件 . 20备查文件 . 20 一、备查文件. 20 二、查阅地点及时间. 20 释义释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 盛运环保、发行人、公司、上市公司 指 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 本次非公
4、开发行、本次发行 指 盛运环保本次非公开发行人民币普通股 （A 股）的行为 本上市公告书 指 安徽盛运环保 （集团） 股份有限公司非公开发行股票上市公告书 最近三年一期、报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 3 季度 董事会 指 安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会 股东大会 指 安徽盛运环保 （集团） 股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、 保荐机构、 主承销商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 金杜/律师 指 北京市
5、金杜律师事务所 中审华寅五洲/审计师/验资机构 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 元，万元 指 人民币元，人民币万元 第一节 本次发行基本情况 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2015 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案等与本次发行相关议案。 2015 年 4 月 29 日，公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行
6、股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。 （二）本次发行的监管部门核准过程 （二）本次发行的监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请于 2015 年 5 月 18 日由中国证监会受理，于 2015年 11 月 4 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2015 年 12 月 8 日， 公司领取中国证监会核发的 关于核准安徽盛运环保 （集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20152830 号），核准公司非公开发行新股不超过 260,963,856 股（含 260,963,856 股）。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 （三）本次发行募集资金到账和验资情况
7、 盛 运 环 保 本 次 非 公 开 发 行 股 票 5 家 发 行 对 象 的 认 购 资 金 合 计2,165,999,971.60 元 （ 其 中 长 城 国 融 投 资 管 理 有 限 公 司 认 购 金 额 为532,999,996.10 元，债权认购金额为 333,000,000 元，现金认购金额为199,999,996.10 元），扣除债权认购，现金认购金额 1,832,999,971.60 元已存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 4 日出具验证报告（信会师报字2016第 310001 号）。经验证，国海证券收到
8、本次非公开发行股票认购资金总额的情况如下：截至 2015 年 12 月 31 日，国海证券收到盛运环保非公开发行股票获配投资者认购资金总额人民币 1,832,999,971.60 元(大写： 壹拾捌亿叁仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角)。 2015 年 12 月 31 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2015 年 12 月 31 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（CHW 证验字20150095 号），经审验，截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人实际募集资金总额为人民币 2,16
9、5,999,971.60 元，扣除支付给主承销商国海证券股份有限公司的承销费用、保荐费用 40,020,580.00 元及会计师、律师费用 1,600,000 元后，实际募集资金净额 2,124,379,391.60 元，其中增加股本人民币 260,963,852 元，增加资本公积 1,863,415,539.60 元。 （四）本次发行股份登记托管情况 （四）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
10、让， 可上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况
11、。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） （二）每股面值 （二）每股面值 人民币 1.00 元 （三）发行数量 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 260,963,852股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）发行定价方式及发行价格 （四）发行定价方式及发行价格 2015 年 4 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案，发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015 年 4 月
12、 10 日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.65 元/股。 2015 年 4 月 28 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配预案 ： 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 529,494,535 股为基数，每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），合计 2,647.47 万元。该权益分派方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由 16.65 元/股调整为 16.60 元/股。 公司于 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第五次临时股东大
13、会通过了关于2015 年半年度资本公积金转增股本预案，即以 2015 年 6 月 30 日公司总股本529,494,525 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增529,494,535 股，转增后公司总股本将增加至 1,058,989,070 股。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 11 月 5 日实施完毕。 本次非公开发行股票发行价格由 16.60 元/股调整为 8.30 元/股。 （五）发行价格、发行对象及申购情况 （五）发行价格、发行对象及申购情况 本次非公开发行股票的发行对象为长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、安徽省铁路
14、建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）、马鞍山先盛股权投资合伙企业（以下简称“先盛投资”）、北京开源高新投资有限公司（以下简称“开源投资”）和深圳众禄金融控股股份有限公司（以下简称“众禄金融控股”）等五名投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 5 名特定对象的要求。 本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下： 发行对象发行对象 发行价格发行价格 认购数量认购数量（股）（股） 认购金额认购金额 （元）（元） 债权认购债权认购 （元）（元） 现金认购现金认购 （元）
15、（元） 长城国融 8.30 元/股 64,216,867 532,999,996.10 333,000,000 199,999,996.10 铁路基金 8.30 元/股 60,240,963 499,999,992.90 - 499,999,992.90 先盛投资 8.30 元/股 60,240,963 499,999,992.90 - 499,999,992.90 开源投资 8.30 元/股 40,120,481 332,999,992.30 - 332,999,992.30 众禄金融控股 8.30 元/股 36,144,578 299,999,997.40 - 299,999,997.40
16、 合计 - 260,963,852 2,165,999,971.60 333,000,000 1,832,999,971.60 上述 5 个发行对象符合盛运环保股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （六）募集资金量 （六）募集资金量 本次发行募集资金总额为 2,165,999,971.60 元，扣除与发行有关的费用，盛运环保实际募集资金净额为 2,124,379,391.60 元。 三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量 三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量 本次非公开发行股票数量为260,963,852股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附
17、条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议。 具体认购情况如下： 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 限售期（月）限售期（月） 长城国融 64,216,867 36 铁路基金 60,240,963 36 先盛投资 60,240,963 36 开源投资 40,120,481 36 众禄金融控股 36,144,578 36 合合 计计 260,963,852260,963,852 - - （二）发行对象基本情况 1、长城国融投资管理有限公司 （二）发行对象基本情况 1、长城国融投资管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05
18、 室 法定代表人：桑自国 注册资本：30003 万元 成立日期：2007 年 12 月 20 日 经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资及投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。 2、安徽省铁路建设投资基金有限公司2、安徽省铁路建设投资基金有限公司 企业性质：国有企业 注册地址：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼 法定代表人：张春雷 注册资本：600,000 万元 成立日期：2013 年 3 月 7 日 经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、
19、开发及经营，商务信息咨询及服务。 3、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙） 、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：合伙企业 主要经营场所：马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路 288 号 执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 执行事务代表：张维 出资额：50,000 万元 成立日期：2015 年 4 月 3 日 经营范围：对企业进行股权投资；股权投资咨询和企业上市业务咨询；投资项目管理（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。 4、北京开源高新投资有限公司 4、北京开源高新投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：北京市海淀区翠微路
20、 2 号 1 号楼 318 室 法定代表人：郭滔 注册资本：1,000 万元 成立日期：2014 年 6 月 12 日 经营范围：投资管理；企业管理；项目投资；企业策划；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；会议服务；市场调查；公共关系服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、深圳众禄金融控股股份有限公司 5、深圳众禄金融控股股份有限公司 企业性质：非上市股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控股置地大厦 8 楼 801 法定代表人：薛峰 注册资本：3,000 万元 成立日期：1999 年 7 月 10 日 经营范围：基金销售（凭有效的业务资
21、格许可证经营）；计算机软件、硬件的设计开发及服务 （不含限制项目） ； 信息服务业务 （仅限互联网信息服务） （凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；从事广告业务。 众禄金融控股以其设立并管理的“众禄 A 股定增 2 号基金”参与本次非公开发行股票的认购。众禄 A 股定增 2 号基金的认购人为毕永生和武文新。 （三）发行对象与发行人的关联关系 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行股票的发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对
22、象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易； 本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 （五）本次发行对公司控制权的影响 （五）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，发行人控股股东为开晓胜。开晓胜先生持有发行人220,738,400 股股票，占发行人总股本的 20.84%。 本次非公开发行完成后，开晓胜先生持有公司股票仍然为 220,738,400 股，持股比例将由发行前的 20.84%变为 16.72%， 仍为本公司控股股东、 实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。 （六）发行对象资金来源情况 （六）发行对象资金来源情况 发行对象的
23、认购资金来源均为自有资金或借贷， 不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于盛运环保及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。发行对象均与国海证券及其关联方无关联关系。 （七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 （七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次非公开发行最终确定的发行对象为 5 家，其中，国有法人 2 家，非国有法人 2 家，有限合伙企业 1 家。 经保荐机构 （主承销商） 、 见证律师共同核查， 各发行对象的备案情况如下： 长城国融投资管理有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司及深圳众禄金融控股股份有限公司设立并管理
24、的众禄 A 股定增 2 号基金产品已经按照证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规和自律规则对私募投资基金管理人登记要求， 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募投资基金管理人登记和产品登记， 并已出具登记备案的相关证明文件。 北京开源高新投资有限公司不适用证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求， 无需在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）
25、：国海证券股份有限公司 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 保荐代表人：吴晓明、尹国平 项目协办人：汤军 项目组成员：卢鹏、王涛 办公地址：深圳市福田区竹林四路光大银行大厦 3 楼 联系电话：0755-83707473 传真：0755-83700919 （二）律师事务所：北京市金杜律师事务所 （二）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负 责 人：王玲 经办律师：孙冲、曾涛 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566 （三）审计机构/验
26、资机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） （三）审计机构/验资机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：方文森 经办注册会计师：梁筱芳、金益平 办公地址：天津市和平区解放北路 188 号信达广场 35 层 联系电话：0731-84450511 传真：022-88238268-8250 第二节 本次发行前后相关情况 第二节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2015 年 11 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股
27、总数 （股）持股总数 （股） 持股比例持股比例（% %） 1 开晓胜 220,738,400 20.84 2 国投高科技投资有限公司 88,730,640 8.38 3 中国农业银行股份有限公司宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金 29,707,880 2.81 4 江阴湧金稀土投资有限公司 21,585,110 2.04 5 上海博融贸易有限公司 19,352,170 1.83 6 全国社保基金一零四组合 17,777,682 1.68 7 第一创业投资管理有限公司 14,886,284 1.41 8 全国社保基金一零七组合 11,999,078 1.13 9 大成价值增长证券投资基金 1
28、0,695,542 1.01 10 重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙） 10,420,398 0.98 合计合计 445,89445,893,3,184184 42.1142.11 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次发行新股完成股份登记后， 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例（% %） 1 开晓胜 220,738,400 16.72 2 国投高科技投资有限公司 88,730,640 6.72 3 长城国融投资管理有限公司 64,216,867 4.87
29、4 安徽省铁路建设投资基金有限公司 60,240,963 4.56 5 马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙） 60,240,963 4.56 6 北京开源高新投资有限公司 40,120,481 3.04 7 深圳众禄金融控股股份有限公司众禄 A 股定增 2号基金 36,144,578 2.74 8 中国农业银行股份有限公司宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金 25,471,100 1.93 9 江阴湧金稀土投资有限公司 21,585,110 1.64 10 上海博融贸易有限公司 19,352,170 1.47 合计合计 636,841,272636,841,272 48.2548.25 二
30、、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量（股）股） 持股比例持股比例 股份数量股份数量（股）股） 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 285,705,460 26.98% 260,963,852 546,669,312 41.42% 二、无限售条件股份 773,283,610 73.02% - 773,283,610 58.58% 三、股份总数 1,058,989,070 100.00% 260,963,852
31、 1,319,952,922 100.00% （二）本次发行对资产结构的影响 （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票后， 公司共获得募集资金净额为 2,124,379,391.60 元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力及抗风险能力进一步增强。 （三）本次发行对业务结构的影响 （三）本次发行对业务结构的影响 公司本次非公开发行募集资金总额为 2,165,999,971.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还公司借款和补充流动资金。 这将有效增强公司偿债能力，降低公司财务风险，满足公司垃圾焚烧发电全产业链业务发展的需要。本次非公开发行后，公
32、司的主营业务不会产生重大变化。募集资金用于补充流动资金和偿还公司借款，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。 （四）本次发行对公司治理的影响 （四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整
33、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 一、财务报告及相关财务资料 2012 年、2013 年和 2014 年公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 均出具了标准无保留意见的审计报告。 公司 2015 年三季报未经审计。 本节分析内容以发行人 201
34、2 年度至 2014 年度经审计的合并财务报表， 以及2015 年三季报为基础。 （一）最近三年一期简要合并资产负债表 （一）最近三年一期简要合并资产负债表 单位：万元 项项 目目 20152015- -0909- -3030 20142014- -1212- -3131 20132013- -1212- -3131 20122012- -1212- -3131 流动资产合计 360,983.74 301,639.32 216,616.69 160,541.09 固定资产 73,307.28 75,186.98 92,251.37 87,729.37 无形资产 48,004.89 49,466
35、.41 36,696.05 26,416.22 非流动资产合计 363,801.90 300,558.21 256,231.49 177,599.08 资产总计 724,785.65 602,197.53 472,848.18 338,140.16 流动负债 284,481.10 266,642.32 228,745.32 180,052.88 非流动负债 216,530.68 126,062.72 46,127.30 42,104.17 负债合计 501,011.78 392,705.04 274,872.62 222,157.05 股东权益 223,773.87 209,492.49 19
36、7,975.56 115,983.12 归属于母公司股东权益合计 219,922.90 208,131.28 186,857.78 105,094.24 （二）最近三年一期简要合并利润表 （二）最近三年一期简要合并利润表 单位：万元 项项 目目 20152015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年度年度 20132013 年度年度 20122012 年度年度 营业收入 106,226.36 121,013.68 117,007.01 84,874.22 营业利润 17,587.13 21,450.01 17,206.21 7,235.90 利润总额 18,019.60 23,
37、978.68 19,347.38 9,532.08 净利润 16,187.59 23,995.54 18,225.07 8,699.95 归属于母公司所有者的净利润 16,147.89 23,385.92 17,174.81 8,383.96 （三）最近三年一期简要合并现金流量表 （三）最近三年一期简要合并现金流量表 单位：万元 项项 目目 20152015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年度年度 20132013 年度年度 20122012 年度年度 一一、经营经营活动产生的现金流量活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 96,715.25 148,491.64 103
38、,436.34 105,162.85 经营活动现金流出小计 115,065.73 129,279.02 96,116.74 113,726.26 经营活动产生的现金流量净额 -18,350.48 19,212.62 7,319.60 -8,563.41 二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 29,333.50 27,133.84 66.10 2,320.00 投资活动现金流出小计 140,553.87 102,484.11 53,096.57 47,950.30 投资活动产生的现金流量净额 -111,220.36 -75,350.27 -53,030.47
39、 -45,630.30 三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 319,490.96 307,193.50 213,044.21 146,552.22 筹资活动现金流出小计 221,115.73 214,804.78 174,270.30 85,661.40 筹资活动产生的现金流量净额 98,375.23 92,388.72 38,773.92 60,890.82 四、汇率变动对现金的影响额四、汇率变动对现金的影响额 0 0 - -1.431.43 - -2.362.36 - -1.081.08 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -
40、-31,195.6131,195.61 36,249.6436,249.64 - -6,939.316,939.31 6,696.036,696.03 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项项 目目 20152015- -9 9- -3 30 0 20142014- -1212- -3131 20132013- -1212- -3131 20122012- -1212- -3131 流动比率 1.27 1.13 0.95 0.89 速动比率 1.10 1.02 0.78 0.71 资产负债率（母公司报表）（%） 69.32 56.60 43.90 55.75 资产负债率（合并报表）（%）
41、69.13 65.21 58.13 65.70 项项 目目 20152015 年年 3 3 季度季度 2012014 4 年度年度 20132013 年度年度 20122012 年度年度 应收账款周转率（次） 1.13 1.36 1.84 2.50 存货周转率（次） 1.52 2.18 2.19 2.01 每股净资产（元） 4.23 3.96 6.73 4.54 每股经营活动现金流量（元） -0.35 0.36 0.25 -0.34 每股净现金流量（元） -0.59 0.68 -0.24 0.26 扣除非经常性损益 前每 股收益（元） 基 本 0.3050 0.54 0.64 0.33 稀 释
42、 0.3050 0.54 0.64 0.33 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 7.34 11.24 9.19 7.98 加权平均 7.47 11.97 13.20 8.55 扣除非经常性损益 后每 股收益（元） 基 本 0.1820 0.35 0.50 0.26 稀 释 0.1820 0.35 0.50 0.26 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 4.38 7.25 7.24 6.23 加权平均 4.46 7.76 10.45 6.68 二、财务状况分析 （一）资产、负债状况分析 二、财务状况分析 （一）资产、负债状况分析 2013 年资产总额较 2012 年增加
43、 134,708.02 万元，增长比例达到 39.84%，主要原因是 2013 年公司发行股份购买北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称中科通用）80.36%股权，实现非同一控制下企业合并。2014 年资产总额较 2013 年增加 129,349.35 万元，增长比例达到 27.36%，主要原因系 2014 年公司垃圾焚烧发电一体化产业链运营和垃圾焚烧发电项目建设规模扩大， 资金需求较大导致融资力度加大，公司负债金额大幅增加，从而资产总额大幅增加。2015年 9 月末较 2014 年末资产总额增加 122,588.12 万元，增长比例达到 20.36%，主要原因系公司 2015 年新开工垃
44、圾焚烧发电项目较多， 公司融资力度继续加大，公司负债金额增加，从而资产总额大幅增加。 2013 年负债总额较 2012 年增加 52,715.57 万元，增长比例达到 23.73%，主要原因是公司 2013 年发行中小企业私募债以及增加长期借款所致。2014 年负债总额较 2013 年增加 117,832.42 万元，增长比例达到 42.87%，主要原因是发行中小企业私募债以及增加长期借款所致。 其中新增中小企业私募债 20,355 万元，增加长期借款58,870万元。 2015 年9月末负债总额较2014年末增加 108,306.74万元，增长比例达到 27.58%，主要原因是长期应付款大幅
45、增加所致，2015 年 9月末长期应付款较 2014 年末增加 112,572.75 万元， 主要系融资租赁款大幅增加所致。 （二）偿债能力分析 （二）偿债能力分析 公司最近一期末合并资产负债率为 69.13%，母公司资产负债率为 69.32%，公司整体资产负债率较高。本次非公开发行股票完成后，将有效降低公司资产负债率，缓解公司债务压力。 （三）盈利情况分析 （三）盈利情况分析 2013 年归属母公司所有者的净利润较 2012 年增加 8,790.85 万元，同比增长 104.85%，主要原因是 2013 年公司发行股份购买北京中科通用能源环保有限责任公司 80.36%股权，将其纳入合并范围所
46、致。2014 年归属母公司所有者的净利润较 2013 年增加 6,211.11 万元，同比增长 36.16%，主要原因系 2014 年公司非同一控制下企业合并安徽盛运建筑安装工程有限公司； 公司将输送机械相关业务进行剥离，实现重组收益。2015 年 1-9 月归属母公司所有者的净利润较去年同期增长 2,902.43 万元，同比增长 21.91%，主要原因是公司抓住环保行业发展的契机，大力开发新型环保设备新技术产品和行业新市场，开拓垃圾焚烧发电等市场新区域和工程建设，相应收入大幅增加使得净利润增加所致。 （四）现金流量分析 （四）现金流量分析 2012 年度至 2015 年 3 季度，公司经营活
47、动产生的现金流量净额分别为-8,563.41 万元、7,319.60 万元、19,212.62 万元、-18,350.48 万元，过去三年经营活动产生的现金流量净额的逐渐增加，2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司在剥离输送机业务，全力发展垃圾焚烧发电业务的初期需要投入大量的营运资金。 报告期内，公司的投资活动主要是对垃圾焚烧发电项目的建设投资。 报告期内，公司的筹资活动主要为与银行、其他金融机构之间日常的借款、还款、偿还利息、分配现金股利等。 第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行 过程和发行对象合规性的结论意见 第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行 过
48、程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。 （二）发行人本次发行过程符合证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。 （三）本次发行的发行对象符合证券法及中国证监会相关法规及规范性
49、文件等的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系， 发行人控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、 董事、 监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 （四）长城国融投资管理有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司及深圳众禄金融控股股份有限公司设立并管理的众禄 A 股定增 2 号基金产品已经按照证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理
50、人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规和自律规则对私募投资基金管理人登记要求， 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募投资基金管理人登记和产品登记， 并已出具登记备案的相关证明文件。 北京开源高新投资有限公司不适用证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求， 无需在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司律师北京市金杜律师事务所关于本