北新路桥：非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书.PDF

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1、 新疆北新路桥集团股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二一七年十一月 2 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 汪 伟 熊保恒 周 彬 黄为群 唐 飚 孙 杰 马 洁 黄 健 罗 瑶 新疆北新路桥集团股份有限公司 2017 年 11 月 30 日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：4,051,863 股 2、发行价格：12.34 元/股 3、募集资

2、金总额：49,999,989.42 元 4、募集资金净额：47,077,650.03 元 二、新增股票上市安排 二、新增股票上市安排 股票上市数量：4,051,863 股 股票上市首日：2017 年 12 月 1 日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，发行对象新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认购的股票限售期为 36 个月，自 2017 年 12 月 1 日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户情况 三、资产过户情况 本次发行的股票全

3、部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 目目 录录 释 义 . 6释 义 . 6 第一节 本次发行的基本情况 . 7第一节 本次发行的基本情况 . 7 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 . 7 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 . 10 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 . 12 五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构 . 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 15第二节 本次发行前后公司基本情况 . 15 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 15 二、董事、监事和高级管理人

4、员所持股份变动情况二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 . 16 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 . 17 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 19第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 19 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 . 19 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 . 20 第四节 本次募集资金运用 .第四节 本次募集资金运用 . 23 23 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 23 二、募集资金专项存储相关措施二、募集资金专项存储相关措施 . 23 第五节 中介机构对本次发行的意见 . 24

5、第五节 中介机构对本次发行的意见 . 24 第六节第六节 本次发行新增股份上市情况 . 26本次发行新增股份上市情况 . 26 5 第七节 中介机构声明 . 27第七节 中介机构声明 . 27 一、保荐机构（主承销商）声明一、保荐机构（主承销商）声明 . 27 二、发行人律师声明二、发行人律师声明 . 28 三、会计师事务所声明三、会计师事务所声明 . 29 第八节 备查文件 . 30第八节 备查文件 . 30 一、备查文件一、备查文件 . 30 二、查阅地点及时间二、查阅地点及时间 . 30 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 发行人、上市公司、公司、北新路桥 指

6、新疆北新路桥集团股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 指 新疆北新路桥集团股份有限公司本次非公开发行 A股股票的行为 兵团建工集团、控股股东、实际控制人 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 兵团第十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会 股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 新疆北新路桥集团股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

7、 三年及一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 九州证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 九州证券股份有限公司 国枫律师事务所、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发

8、行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称 新疆北新路桥集团股份有限公司 英文名称 Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd. 股票代码及简称 002307，北新路桥 公司注册地址 乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16、17 层 公司办公地址 乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16、17 层 法定代表人 汪伟 发行前注册资本 人民币 557,327,160 元 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 陈曦 电话 0991-3631209 传真 0991-3631269 所属行业 土木工程建筑业 主营业务 公司主

9、要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工 经营范围 货物运输、搬运装卸（机械） ；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计） ）乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口

10、的商品和技术除外） ；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2016 年 6 月 17 日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，逐项审议通过了如下议案：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；关于公司非公开发行股票方案的议案；关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案；关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 关于公司

11、与新疆生产建设兵团建设工8 程（集团）有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案；关于新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；关于提请股东大会批准新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案； 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ； 关于公司控股股东、董事、 高级管理人员切实履行公司填补非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案； 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案；关于修改的议案 ；

12、 关于修订的议案 、关于暂不召开股东大会的议案。 2016 年 7 月 25 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议审议通过关于提议召开 2016 年第四次临时股东大会的议案。 2016 年 8 月 10 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，逐项表决通过了如下议案：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；关于公司非公开发行股票方案的议案；关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案；关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案；关于新疆生

13、产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；关于提请股东大会批准新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案； 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ； 关于公司控股股东、董事、 高级管理人员切实履行公司填补非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案； 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案；关于修改的议案；关于修订的议案等议案。 2017 年 7 月 11 日发行人召开第五届董事会第二十四次会议和 2

14、017 年 7 月27 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行9 股票股东大会决议有效期的议案、 关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2018 年 8 月 9 日）。 （二）相关政府部门的批准（二）相关政府部门的批准 2016 年 7 月 21 日，新疆生产建设兵团国资委印发关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复（兵国资发2016124 号），同意本次非公开发行以及发行方案。 （三）本次发行监管部门核准过程（三）本次发行监管部门核

15、准过程 2016 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了北新路桥本次非公开发行。 2017 年 6 月 2 日，中国证监会印发了关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2017834 号），发行人于 2017 年 6月 16 日取得该批复。 （四）募集资金到账及验资情况（四）募集资金到账及验资情况 截止 2017 年 11 月 21 日 15:00，发行对象兵团建工集团已将认购资金49,999,989.42 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。 2017 年 11 月 21 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于新疆北新路桥集团股

16、份有限公司非公开发行申购资金总额的验证报告 （希会验字2017第 0098 号），经审验，截至 2017 年 11 月 21 日止，九州证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 49,999,989.42 元。 2017 年 11 月 22 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。 2017 年 11 月 22 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了验资报告（希会验字20170099 号）。经审验，截至 2017 年 11 月 22 日止，发行人实际已发行人民币普

17、通股 4,051,863 股，每股发行价格 12.34 元。本次募集资金总额人民币 49,999,989.42 元，扣除其他各项发行费用共计人民币 3,096,908.36 元，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币10 174,568.97 元，募集资金净额为人民币 47,077,650.03 元，其中计入“股本”人民币 4,051,863.00 元，计入“资本公积股本溢价”人民币 43,025,787.03 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。 （五）股份登记和托管情况（五）股份登记和托管情况 发行人本次发行的 4,051,863 股新增股份的登记托管及限售

18、手续已于 2017年 11 月 27 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资使用管理制度的规定，资金存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普

19、通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 本次发行的股票数量为 4,051,863 股，募集资金总额为 49,999,989.42 元，未超过中国证监会核准的上限 50,000,000 股，且符合公司股东大会决议的相关规定。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 11 月 14 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 12.34 元/股。

20、如公司股票在定价11 基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。 发行人控股股东兵团建工集团不参与本次非公开发行的市场询价过程， 但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。 本次发行无申购报价，根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）和 2017 年 11 月 13 日发行人与九州证券向中国证监会报送的 新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票发行方案及新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书中本次发行的定价规则“如果本次非公开发行询价时无申购报

21、价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价”，发行人和九州证券确定本次发行价格为发行底价 12.34 元/股。相对于本次发行申购报价日（2017 年 11 月 16 日）前 20 个交易日的均价（13.54 元/股）的 91.14%。 （四）发行对象及配售数量（四）发行对象及配售数量 控股股东兵团建工集团不参与市场询价过程，且接受市场询价结果，其认购价格为发行人和九州证券根据本次发行所确定的最终发行价格 12.34 元/股。 2017年 10 月 31 日，兵团建工集团向九州证券发送了认购确认函，承诺“确定认购北新路桥 2016 年度非公开发行股票的金额为人民币 5,000 万元”。

22、本次发行最终确定的发行对象为 1 名，不超过 10 名。具体配售结果如下： 序号序号 名称名称 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 锁定期（月）锁定期（月） 1 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 4,051,863 49,999,989.42 36 总计总计 4,051,863 49,999,989.42 （五）募集资金和发行费用（五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 49,999,989.42 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）3,096,908.36 元后，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币 174,568.97

23、 元，募集资金净额为人民币 47,077,650.03 元。 （六）股份锁定期（六）股份锁定期 本次发行最终确定的 1 名发行对象兵团建工集团认购的股票自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易。 12 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。 获配投资者因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况

24、 （一）发行对象的基本情况（一）发行对象的基本情况 企业名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本： 101,800 万元 法定代表人：马超刚 注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号 经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建

25、筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）本次发行对象与公司的关联关系（二）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象系兵团建工集团。 本次发行前， 兵团建工集团持有公司 46.75%的股份，为公司的控股股东。兵团建工集团是兵团第十一师国资委全资持股的国有独资公司， 是公司最终的国有控股主体， 因此兵团建工集团是公司实际控制人。 （三）关于履行对发行对象私募基金备案的核查及适当性管理（三）关于履行对发行对象私募基金备案的核查及适当性管理 兵团建工集团不属于私募投资基

26、金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，因此不需要13 履行私募基金备案登记手续。 根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） ，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次北新路桥非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者经主承销商确认符合适当性管理要求后可参与认购。经核查，控股股东兵团建工集团属于专业投资者 II，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最

27、近一年， 兵团建工集团及其关联方与发行人之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅发行人相关年度报告及临时报告等信息披露文件。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。 五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） ：九州证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商） ：九州证券股份有限公司 法定代表人：魏先锋 保荐代表人：冯群超、左廷江 项目协办人：施东 项目组成

28、员：孔祥晶、江文秀、陈思聪 办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼 电话：0755-3332 9829 传真：0755-3332 9815 （二）发行人律师（二）发行人律师: 北京国枫律师事务所北京国枫律师事务所 负责人：张利国 签字律师：付立新、孙继乾 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话：010-8800 4488 传真：010-6609 0016 14 （三）审计及验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计及验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕桦 经办注册会计师：杨学伟、王侠 办公地址：中国西安高新路

29、25 号希格玛大厦 电话：029-8827 5928 传真：029-8827 5912 15 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2017 年 10 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量（股股） 1 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 260,525,969 46.75 0

30、2 中央汇金资产管理有限责任公司 6,921,100 1.24 0 3 许敏 1,579,300 0.28 0 4 陈海峰 1,244,400 0.22 0 5 张党文 1,028,302 0.18 0 6 张申刚 994,400 0.18 0 7 周会斌 914,300 0.16 0 8 张立中 847,900 0.15 0 9 钟奕玲 788,600 0.14 0 10 黄华康 712,300 0.13 0 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股

31、）（股） 持股比例持股比例 （%） 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量（股股） 1 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 264,577,832 47.13 4,051,863 2 中央汇金资产管理有限责任公司 6,921,100 1.23 0 3 许敏 1,579,300 0.28 0 4 陈海峰 1,244,400 0.22 0 5 张党文 1,028,302 0.18 0 6 张申刚 994,400 0.18 0 7 周会斌 914,300 0.16 0 8 张立中 847,900 0.15 0 9 钟奕玲 788,600 0.14 0 10 黄华康 712,300 0.1

32、3 0 16 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量（股股） 合计合计 279,608,434 49.80 4,051,863 注： 上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据， 实际情况以中国证券登记结算公司出具的登记证明为准。 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 发行人全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持股份未发生变动，详细如下： 姓名姓名 职务职务 持股持股数量数量 持股持股比例比例 发行

33、发行前前 发行发行后后 发行发行前前 发行发行后后 汪伟 董事长 - - - - 熊保恒 副董事长、总经理 - - - - 周彬 董事 - - - - 黄为群 董事 - - - - 唐飚 董事、财务总监 - - - - 孙杰 董事 - - - - 马洁 独立董事 - - - - 黄健 独立董事 - - - - 罗瑶 独立董事 - - - - 倪志江 监事会主席 - - - - 杨锦 监事 - - - - 杨文成 监事 - - - - 朱春燕 监事 - - - - 牛丽娟 监事 - - - - 连建平 副总经理 - - - - 张志建 副总经理 - - - - 郭建新 副总经理 - - - -

34、韩征平 副总经理 - - - - 杨俊 副总经理 10,530 10,530 0.002% 0.002% 王勇 副总经理 - - - - 段辉林 副总经理 - - - - 陈荣凯 副总经理 - - - - 张斌 副总经理 - - - - 17 姓名姓名 职务职务 持股持股数量数量 持股持股比例比例 发行发行前前 发行发行后后 发行发行前前 发行发行后后 孙敦江 副总经理 - - - - 李福军 副总经理 - - - - 黄国林 总经济师 - - - - 张国栋 总工程师 - - - - 吕伟 人力资源总监 - - - - 陈曦 董事会秘书 - - - - 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对

35、公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行股票 4,051,863 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次变动前本次变动前 本次变动后本次变动后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 7,897 0.001 4,059,760 0.72 二、无限售条件股份 557,319,263 99.999 557,319,263 99.28 三、股份总数 557,327,160 100.00 561,379,023 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行

36、股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （三）本次发行对业务结构的影响（三）本次发行对业务结构的影响 本次发行前公司主营业务系公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工， 本次非公开发行募集的资金将主要用于福建顺邵高速公路 BOT 项目建设，符合公司主营业务升级的发展战略。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业务和资

37、产的整合计划。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行18 对公司治理不会产生实质性影响。 （五）本次发行对公司高管人员结构的影响（五）本次发行对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，兵团建工集团所从事的业务与上市公

38、司的业务不存在同业竞争。 为确保投资者的利益，公司已在公司章程等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、 公司章程的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 （七）公司主要财务指标变动情况（七）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计 4,051,863 股，发行后股票共计 561,379,023 股。以 2016年度和 2017 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司

39、本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 2017 年年 9 月月 30 日日/2017 年年 1-9 月月 2016 年年 12 月月 31 日日/2016 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 3.32 3.38 3.16 3.22 每股收益（元） 0.0555 0.0551 0.0720 0.0715 注： 发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。 发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 19 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行

40、人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 发行人 2014 年、 2015 年和 2016 年的财务报告业经希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的审计报告； 2017 年 1-9 月份财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 1,807,590.64 1,537,082.31 1,270,805.29 1,003,839.52 负债合计 1,447,630.72 1,

41、255,540.13 1,015,440.31 866,583.57 股东权益合计 359,959.92 281,542.18 255,364.98 137,255.95 归属于母公司股东权益合计 184,870.16 176,255.07 148,350.60 128,212.48 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业总收入 540,646.65 652,995.63 511,808.87 581,793.00 营业利润 7,977.32 4,453.41 -90

42、.10 -895.13 利润总额 7,398.97 5,661.35 2,091.33 2,755.71 归属于母公司股东的净利润 3,095.64 4,015.22 3,364.79 3,006.74 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2017年年1-9月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -26,021.59 17,588.32 -4,802.11 32,109.03 投资活动产生的现金流量净额 -149,442.22 -38,895.06 -39,737.61 -54,339.32 筹资

43、活动产生的现金流量净额 240,667.00 -3,108.81 171,514.68 46,782.85 现金及现金等价物净增加额 65,392.11 -24,488.43 127,564.55 24,359.33 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.22 1.20 1.26 1.07 20 项目项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 速动比率 0.79 0.73 0.85 0.70 资产负债率（合并报表）（%） 80.09

44、81.68 79.91 86.33 每股净资产（元/股） 3.32 3.16 2.66 2.30 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 应收账款周转率（次） 2.11 2.98 2.79 3.68 存货周转率（次） 1.25 1.76 1.80 2.62 每股经营活动现金流量（元/股） -0.47 0.32 -0.09 0.58 每股净现金流量（元/股） 1.17 -0.44 2.29 0.44 基本每股收益 （元） 扣除非经常性损益前 0.0555 0.07 0.06 0.05 扣除非经常性损益后 0.068 0.06 -0.00

45、4 0.004 稀释每股收益 （元） 扣除非经常性损益前 0.0555 0.07 0.06 0.05 扣除非经常性损益后 0.068 0.06 -0.004 0.004 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益前 1.76% 2.47% 2.43% 2.32% 扣除非经常性损益后 2.14% 1.94% -0.14% 0.15% 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）主要资产状况分析（一）主要资产状况分析 报告期内，公司主要资产结构如下： 单位：万元、% 项目项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额金额 占比占比 金额金额

46、 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 1,128,529.85 62.43 998,147.31 64.94 873,935.72 68.77 646,971.07 64.45 非流动资产 679,060.79 37.57 538,935.00 35.06 396,869.57 31.23 356,868.45 35.55 资产总计资产总计 1,807,590.64 100.00 1,537,082.31 100.00 1,270,805.29 100.00 1,003,839.52 100.00 报告期各期末，公司资产总额呈快速增长态势，2017 年 9 月末资产总额

47、较2014 年末增长 80.07%。从资产结构看，流动资产占资产总额比重较高，报告期各期末， 流动资产占资产总额的比例分别为 64.45%、 68.77%、 64.94%和 62.43%，主要是由于公司主要从事公路工程等公共交通基础设施的施工业务，在项目投21 标、组织施工的过程中对流动资金需求较大；随着公司业务量的扩大，期末已完工未结算的工程余额以及应收账款余额较大。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩大。 （二）主要负债状况分析（二）主要负债状况分析 报告期内，公司主要负债结构情况如下： 单位：万元、% 项目项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12

48、.31 2014.12.31 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债 923,274.05 63.78 831,381.83 66.22 695,551.74 68.50 604,259.60 69.73 非流动负债 524,356.67 36.22 424,158.30 33.78 319,888.57 31.50 262,323.97 30.27 负债合计负债合计 1,447,630.72 100.00 1,255,540.13 100.00 1,015,440.31 100.00 866,583.57 100.00 报告期各期末，公司负债

49、总额呈上升趋势。从负债结构看，流动负债占负债总额比例较高， 在 65%左右， 主要是由于公司短期借款以及未到期结算的应付账款余额较大所致。 （三）偿债能力分析（三）偿债能力分析 项目项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产负债率（合并报表） 80.09% 81.68% 79.91% 86.33% 流动比率 1.22 1.20 1.26 1.07 速动比率 0.79 0.73 0.85 0.70 报告期内，公司资产负债率较高，主要是由于 2011 年公开增发后，公司主要通过银行借款和发行债券来支持公司业务的发展，负债比重较高所致。 （四）

50、盈利能力分析（四）盈利能力分析 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业总收入 540,646.65 652,995.63 511,808.87 581,793.00 营业利润 7,977.32 4,453.41 -90.10 -895.13 利润总额 7,398.97 5,661.35 2,091.33 2,755.71 净利润 4,020.50 3,090.62 907.38 1,081.97 归属于母公司股东的净利润 3,095.64 4,015.22 3,364.79 3,006.74 22 如上表，报告期内，