易华录：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 （北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 535 房间） 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （江西省南昌市抚河北路（江西省南昌市抚河北路 291 号）号） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特定，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业

2、板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特定，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东、实际控制人中国华录集团有限公司承诺： “自易华

3、录 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的易华录公开发行股票前已发行的股份， 也不由易华录回购其持有的股份。 ” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企【2009】94 号） ，国务院国有资产监督管理委员会出具了关于北京易华录信息技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权【2010】201 号） ，同意公司国有控股股东、实际控制人中国华录集团有限公司将其持有的公司 170万股国家股在本次发行后转由全国社会保障基金理事会持有。 全国社会保障基金理事会将承继中国华录集团有限公司的禁售期义务。 本公司林拥军

4、等 27 位自然人股东承诺： “自易华录 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的易华录公开发行股票前已发行的股份，也不由易华录回购其持有的股份。 ” 根据公司法有关规定，持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员林拥军、廖芙秀、李艳东、甄爱武除了履行上述自然人股东的承诺外，还做出以下承诺： “自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让本人持有的公司股份，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人定期向公司申报所持有的公司股份及其变动

5、情况。 ” 本公司董事蔡建华的亲属吴健玲承诺： “自易华录 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的易华录公开发行股票前已发行的股份，也不由易华录回购其持有的股份。在其配偶蔡建华任职期间，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；蔡建华从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。 ” 本上市公告书已披露 2011 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011 年 1-3 月及对比表中 2010 年 1-3 月财务数据未经审计，2010 年度财务数据已经审计

6、。敬请投资者注意。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】561 号文核准，本公司公开发行 1,700 万股人民币普通股。本次发行

7、采用网下向配售对象配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行 340 万股，网上发行 1,360 万股，发行价格为 30.46元/股。 经深圳证券交易所 关于北京易华录信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2011】136 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“易华录”，股票代码“300212”；其中：本次公开发行中网上发行的 1,360 万股股票将于 2011 年 5 月 5 日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（h

8、ttp:/）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2011 年 5 月 5 日 （三）股票简称：易华录 （四）股票代码：300212 （五）首次公开发行后总股本：6,700 万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：1,700 万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限；根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第

9、一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的 340万股股份的锁定期为三个月， 锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,360 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易时间： 类别 类别 股东名称 股东名称 持股数额 持股数额 （万股） （万股） 占发行后比例占发行后比例可上市交易日期 可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 中国华录 2,357.78 35.19% 2014 年 5 月 5 日 林拥军 460.39

10、6.87% 2012 年 5 月 5 日 宾 慧 222.22 3.32% 2012 年 5 月 5 日 董爱红 222.22 3.32% 2012 年 5 月 5 日 马俊霞 222.22 3.32% 2012 年 5 月 5 日 李艳东 167.17 2.50% 2012 年 5 月 5 日 廖芙秀 112.94 1.69% 2012 年 5 月 5 日 李继梅 111.11 1.66% 2012 年 5 月 5 日 吴健玲 111.11 1.66% 2012 年 5 月 5 日 汪 涓 111.11 1.66% 2012 年 5 月 5 日 黄建平 106.95 1.60% 2012 年

11、 5 月 5 日 宫承忠 84.79 1.27% 2012 年 5 月 5 日 丁积慧 76.22 1.14% 2012 年 5 月 5 日 李培新 69.44 1.04% 2012 年 5 月 5 日 王锐锋 62.50 0.93% 2012 年 5 月 5 日 刘 伟 55.56 0.83% 2012 年 5 月 5 日 梁昌平 55.56 0.83% 2012 年 5 月 5 日 首次公开发行前已发行股份 甄爱武 52.78 0.79% 2012 年 5 月 5 日 李 华 41.67 0.62% 2012 年 5 月 5 日 蒋曙明 38.89 0.58% 2012 年 5 月 5 日

12、 刘志延 18.06 0.27% 2012 年 5 月 5 日 樊 平 13.78 0.21% 2012 年 5 月 5 日 傅华茂 11.11 0.17% 2012 年 5 月 5 日 傅江峰 9.72 0.15% 2012 年 5 月 5 日 贾 霆 6.94 0.10% 2012 年 5 月 5 日 方 力 6.94 0.10% 2012 年 5 月 5 日 谷桐宇 6.94 0.10% 2012 年 5 月 5 日 李志欣 6.94 0.10% 2012 年 5 月 5 日 朱静生 6.94 0.10% 2012 年 5 月 5 日 全国社会保障基金理事会转持股份 170.00 2.5

13、4% 2014 年 5 月 5 日 小小 计计 5,000.00 74.63% 网下发行的股份 340.00 5.07% 2011 年 8 月 5 日 网上发行的股份 1,360.00 20.30% 2011 年 5 月 5 日 首次公开发行股份 小小 计计 1,700.00 25.37% 合合 计计 6,700.00 100.00% （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：中航证券有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京易华录信息技术股份有限公司 英文名称：BEIJING E-HUALU I

14、NFO TECHNOLOGY CO., LTD 首次公开发行前注册资本：人民币 5,000 万元 法定代表人：韩建国 成立日期：2001 年 4 月 30 日 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 535 房间 办公地址：北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 经营范围：技术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 主营业务：以承接智能交通管理系统工程的方式为用户提

15、供专业化、个性化的智能交通管理整体解决方案。 所属行业：本公司所处行业为信息技术业，根据上市公司行业分类指引 ，归类为“G87 计算机应用服务业” ，在应用领域，公司属于智能交通管理系统行业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。 董事会秘书：廖芙秀 电话：010-52281160 传真：010-52281188 公司网址： 电子邮箱： 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 序号序号 姓姓 名名 在本公司任职在本公司任职 任职期间任职期间 持有公司股份（万股）持有公司股份（万股） 1 韩建国 董事长 2008 年 9 月至 20

16、11 年 9 月 2 张黎明 董事 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 3 吴建林 董事 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 4 林拥军 董事、总裁 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 460.39（直接）5 廖芙秀 董事、财务总监、 董事会秘书 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 112.94（直接）6 蔡建华 董事 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 111.11（间接）7 于中一 独立董事 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 8 许光建 独立董事 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 9 陆化普 独立董事 2008 年

17、9 月至 2011 年 9 月 10 刘炳恺 监事会主席 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 11 肖 波 监 事 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 12 张树德 职工监事 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 13 李艳东 技术总监 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 167.17（直接）14 甄爱武 常务副总裁 2008 年 9 月至 2011 年 9 月 52.78（直接） 三、公司控股股东及实际控制人情况 三、公司控股股东及实际控制人情况 中国华录直接持有公司 50.56%的股权，为公司控股股东和实际控制人。 中国华录系根据原国家经济贸易委员会

18、关于组建中国华录集团有限公司的批复 （国经贸企改【1999】906 号）和财政部关于核定中国华录集团有限公司国家资本金和注册资本金的批复 （财经字【1999】966 号）成立于 2000 年 6月 18 日的国有全资公司，是国务院国资委监管的中央直属企业，目前持有辽宁省大连市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （大工商企法字210200000022722） ，注册资本和实收资本均为 153,955 万元，其中国务院国资委出资占注册资本 60.38%，中国长城资产管理公司出资占注册资本 20.13%，中国华融资产管理公司出资占注册资本 19.49%。中国华录的法定代表人为陈润生，住所为大连高新

19、技术产业园区七贤岭华路 1 号，经营范围：专业从事机械电子产品开发、生产、销售；计算机软件的开发应用；GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售。 截至 2010 年 12 月 31 日，中国华录合并报表总资产为 799,469.97 万元，净资产为 483,528.10 万元，2010 年实现净利润为 54,049.77 万元（上述财务数据未经审计） 。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总数为 24,898 名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号序号 股东股东 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股比例（持股比例（%

20、） 1 中国华录 2,357.78 35.19 2 林拥军 460.39 6.87 3 宾 慧 222.22 3.32 4 马俊霞 222.22 3.32 5 董爱红 222.22 3.32 6 全国社会保障基金理事会转持三户170.00 2.54 7 李艳东 167.17 2.50 8 廖芙秀 112.94 1.69 9 吴健玲 111.11 1.66 10 汪 涓 111.11 1.66 11 李继梅 111.11 1.66 合合 计计 4,268.27 63.73 第四节 股票发行情况 一、发行数量一、发行数量 本次发行股份数量为 1,700 万股。其中，网下发行股票数量为 340 万股

21、，占本次发行总量的 20%， 网上发行股票数量为 1,360 万股， 占本次发行总量的 80%。 二、发行价格二、发行价格 本次发行的发行价格为 30.46 元/股，对应的市盈率分别为： （1）68.76 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2）51.28 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 三、发行方式及认购情况三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网

22、下配售向股票配售对象配售的股票为 340万股，有效申购数量为 6,256 万股，有效申购获得配售的比例为 5.43478261%，有效申购倍数为 18.40 倍。 本次网上定价发行 1,360 万股， 中签率 2.7924443847%，超额认购倍数为 36 倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 募集资金总额：51,782.00 万元。中天运会计师事务所有限公司已于 2011 年4 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中天运【2011】验字第 0041 号验资报

23、告 。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用总额为 3,703.20 万元，每股发行费用：2.18 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 。具体明细如下： 序号序号 费用名称费用名称 金金 额额 1 承销和保荐费用 3,151.28 万元 2 审计、验资费用 150.00 万元 3 评估费用 12.00 万元 4 律师费用 85.00 万元 5 信息披露及其他费用 304.92 万元 合合 计计 3,703.20 万元万元 六、募集资金净额六、募集资金净额 本次募集资金净额 48,078.80 万元。 七、发行后每股净资产七、发行后每

24、股净资产 本次发行后每股净资产为 9.13 元。 （以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 八、发行后每股收益八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.44 元。 （按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 九、关于募集资金的承诺九、关于募集资金的承诺 本公司承诺： 公司的所有募集资金将存放于专户管理， 并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金” ，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金

25、的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2011 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011 年 1-3 月及对比表中 2010 年 1-3 月财务数据未经审计，2010 年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标一、主要会计数据及财务指标 单位：元 项项 目目 2011.03.31 2010.12.31 本报告期末本报告期末 比上年度期末增减比上年度期末增减 流动资产 419,943,934.15389,754,568.98

26、7.75%流动负债 284,956,374.87262,748,116.108.45%总资产 572,468,164.97541,750,245.595.67%归属于母公司所有者权益 137,295,793.34128,740,682.386.65%归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.752.576.65%项项 目目 2011 年年 1-3 月月 2010 年年 1-3 月月 本报告期本报告期 比上年同期增减比上年同期增减 营业收入 70,871,307.7150,235,762.7141.08%利润总额 10,070,889.324,004,389.40151.50%净利润 8,50

27、9,660.613,456,570.51146.19%归属母公司股东/所有者的净利润 8,555,110.953,388,931.08152.44%归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润 6,427,512.953,388,931.0889.66%基本每股收益（元/股） 0.170.07152.44%净资产收益率（全面摊薄）6.23%3.16%3.07%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 4.68%3.16%1.52%经营活动产生的现金流量净额 -50,472,280.33-21,675,328.21132.86%每股经营活动产生的现金流量净额 -1.01-0.43132.86%二

28、、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、2011 年一季度，公司实现营业收入 7,087.13 万元，同比增长 41.08%；利润总额1,007.09万元， 同比增长151.50%； 净利润850.97万元， 同比增长146.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 642.75 万元， 同比增长 89.66%。公司经营业绩增长的主要原因： （1）营业收入增长的主要原因是：随着公司经营规模的扩大和品牌知名度的提高，公司的内在核心竞争优势得以充分体现和发挥，已进入快速成长阶段，特别是 2010 年公司逐步布局形成了十大事业部，建立了更加合理、覆盖全国的销售体

29、系，整体经营能力大大增强，承接工程项目数量持续增加，在招投标过程中对业主的议价能力随之增强，合同签订额随之不断上升，2010 年末公司已签订合同、尚未确认收入的合同金额较高，同时 2011 年初业务发展势头良好，截至本公司招股意向书签署日，公司中标及新签署合同总金额已达 13,951 万元，占上年全年签署合同金额的 55.93%，保证了公司营业收入的稳定增长。 （2）2011 年一季度，公司营业收入同比增长 41.08%，营业成本同比增长30.45%，成本增长低于收入增长幅度，净利润呈现较快增长趋势。主要原因是：一方面，随着公司进入快速发展阶段，技术优势逐渐显现，在招投标过程中对业主的议价能力

30、随之增强， 致使公司能够在承接智能交通管理系统工程业务中保持较高的毛利率水平；另一方面，随着公司设备采购规模逐年扩大，在采购过程中对供应商的议价能力日益提升，导致平均采购成本降低，2010 年，公司 44 类主要设备的采购均价较2009年即下降了21.53%， 2011年一季度公司通过集中采购、供应商招标、竞价谈判以及自行研发硬件产品等方式进一步降低了采购成本。此外，2011 年一季度公司取得石景山财政中小企业发展资金等政府补贴 212.76 万元，占利润增长总额的 35.10%，也是造成净利润大幅增长的原因之一。 2、截止 2011 年 3 月 31 日，公司资产总额为 57,246.82

31、万元，比 2010 年末增长 5.67%，其中：流动资产为 41,994.39 万元，比 2010 年末增长 7.75%；截止2011 年 3 月 31 日， 公司归属于母公司股东的所有者权益为 13,729.58 元， 比 2010年末增长 6.65%；归属于母公司股东的每股净资产 2.75 元，比 2010 年末增长6.65%。2011 年一季度公司总资产、股东权益和每股净资产较 2010 年末均有所增长，主要原因是公司业务规模上升，流动资产、流动负债及留存收益等项目均有所增长。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章

32、程等相关制度。 二、 本公司自 2011 年 4 月 15 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发

33、生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商） ：中航证券有限公司 法定代表人：杜航 住所：江西省南昌市抚河北路 291 号 电话：010-66290681 传真：010-66290700 保荐代表人：巴震、叶海钢 项目协办人：陈静 项目经办人：申希强、沈露 二、上市保荐机构的保荐意见二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券” ）已向深圳证券交易所出具了 中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司股票上市保荐书 。 中航证券认为易华录申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票创业板上市规则等国家法律、法规的有关规定，易华录股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中航证券愿意推荐易华录股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。