华录百纳：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 1 北京华录百纳影视股份有限公司北京华录百纳影视股份有限公司 （注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构暨主承销商 （四川省成都市陕西街 239 号） 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、

2、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东华录文化产业有限公司（以下简称“华录文化” ）及实际控制人中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录” ）承诺：自公司股票上市之日

3、起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法和国务院国资委国资产权2011121 号关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股权转持有关问题的批复 ，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。 公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行

4、人回购该部分股份。 3 担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺： 自北京华录百纳影视股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部分股份。 除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。 特别提示：本公告所载 2011 年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 4 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股

5、票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 编制，旨在向投资者提供有关北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” 、 “发行人”或“华录百纳” ）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20112157 号文核准，本公司公开发行 1,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售” ）与网上向社会公众投资者定

6、价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式， 其中， 网下配售 300 万股， 网上定价发行 1,200 万股， 发行价格为 45.00元/股。 经深圳证券交易所 关于北京华录百纳影视股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201225号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 证券简称 “华录百纳” ， 证券代码 “300291” ；其中本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股票将于2012年2月9日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址；中国证券网，网

7、址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址 ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 5 2、上市时间：2012 年 2 月 9 日 3、股票简称：华录百纳 4、股票代码：300291 5、首次公开发行后总股本：60,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：15,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的规定，本公司本次发行前股东所持股份自公司股票上市之日起 12 个月内不转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定

8、的承诺 详见本上市公告书第一节重要声明与提示的相关内容。 9、上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,200 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间表 项项 目目 数量（数量（万万股）股） 持股持股比例比例 可上市可上市交易时间交易时间(遇遇非交易非交易日顺延日顺延) 一、首次一、首次公开发行公开发行前已发行前已发行股份股份 华录文化产业有限公司 1,800.00 30.00% 2015 年 2 月 9 日 刘

9、德宏 900.00 15.00% 2015 年 2 月 9 日 上海睿信投资管理有限公司 450.00 7.50% 2013 年 2 月 9 日 上海尚理投资有限公司 450.00 7.50% 2013 年 2 月 9 日 邹安琳 378.00 6.30% 2013 年 2 月 9 日 吴忠福 360.00 6.00% 2013 年 2 月 9 日 陈亚涛 162.00 2.70% 2013 年 2 月 9 日 小 计 4,500.00 75.00% 二、本次二、本次公开发行公开发行的股份的股份 网下询价发行的股份 300.00 5.00% 2012 年 5 月 9 日 网上定价发行的股份 1

10、,200.00 20.00% 2012 年 2 月 9 日 小 计 1,500.00 25.00% 合合 计计 6,000.00 100% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：华西证券有限责任公司 6 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、公司名称： 中文：北京华录百纳影视股份有限公司 英文：Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD. 2、注册资本（发行前） ：45,000,000 元 注册资本（发行后） ：60,000,000 元 3、法定代表人：

11、陈润生 4、成立日期：2002 年 6 月 19 日 股份公司设立日期：2010 年 8 月 18 日 5、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365房间 6、邮政编码：100043 7、经营范围：许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务） 、艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修；影视服装、器械设备；劳务服务 8、主营业务：电视剧、电影的投资制作。 9、所属行业：L10 广播电影电视业 10、电话：010-5228186

12、6 传真：010-52281853 11、互联网地址：www.hlbn- 12、电子信箱： 13、董事会秘书: 孙伟华 7 二、公司董事、监事、高级管理二、公司董事、监事、高级管理人员人员及其持有公司的股票情况及其持有公司的股票情况 姓名姓名 任职任职 任职期间任职期间 直接持股数直接持股数量量( (万股万股) ) 间接持股数量间接持股数量( (万股万股) ) 陈润生 董事长 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 张黎明 董事 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 王力 董事 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 翟智群 董事 2010 年 8

13、月至 2013 年 8 月 - - 刘德宏(注) 董事、总经理 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 900.00 112.50 陈秋鸣 董事 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 周煊 独立董事 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 崔军 独立董事 2011 年 6 月至 2013 年 8 月 - - 沈国权 独立董事 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 刘炳恺 监事会主席 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 张唯 监事 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 赵霞 职工监事、综合管理部主管 2010

14、年 8 月至 2013 年 8 月 - - 罗立平 副总经理 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 孙伟华 董事会秘书、财务总监 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 赵卫华 副总经理 2010 年 8 月至 2013 年 8 月 - - 注：刘德宏先生直接持有华录百纳 900 万股，占本次发行后公司股权的比例为 15.00%；同时刘德宏先生持有公司控股股东华录文化 500 万元出资额，占华录文化的出资比例为6.25%，华录文化直接持有华录百纳 1,800 万股。 三、公司控股股东和实际控制人的情况三、公司控股股东和实际控制人的情况 华录文化产业有限公司持有本公

15、司 30.00%的股权，为本公司控股股东。中国华录集团有限公司直接持有公司控股股东华录文化 90%的股权， 为本公司的实际控制人。 （一）控股股东情况（一）控股股东情况 公司名称：华录文化产业有限公司 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 1 号 107E1 房 8 法定代表人：陈润生 注册资本及实收资本：8,000 万元 成立日期：2003 年 8 月 15 日 营业执照号：100000000038195 经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容） ；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行

16、政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 最近一期（2011 年）未经审计的合并报表财务数据：截至 2011 年 12 月 31日， 华录文化产业有限公司的总资产为 49,070 万元， 净资产为 23,372 万元； 2011年总收入为 30,599 万元，净利润为 6,653 万元。 （二）实际控制人情况（二）实际控制人情况 公司名称：中国华录集团有限公司 注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号 法定代表人：陈润生 注册资本及实收资本：153,955 万元 成立日

17、期：2000 年 6 月 18 日 经营范围：机械电子产品开发、生产、销售；计算机软件的开发应用；GSM/CDMA 手机的研发、生产、销售。 营业执照号：210200000022722 最近一期（2011 年）未经审计的合并报表财务数据：截至 2011 年 12 月 31日，中国华录集团有限公司的总资产为 906,673 万元，净资产为 510,739 万元；2011 年总收入为 795,173 万元，净利润为 45,529 万元。 中国华录系根据国家经济贸易委员会 关于组建中国华录集团有限公司的批复 （国经贸企改1999906 号）和财政部关于核定中国华录集团有限公司国家资本金和注册资本金的

18、批复 （财经字1999966 号）成立的国有全资公司， 9 是国务院国资委主管的中央直属企业。 （三）控股股东和实际控制人三）控股股东和实际控制人控制的控制的主要其他主要其他企业的基本情况企业的基本情况 自 2012 年 1 月 11 日本公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书披露至今，控股股东和实际控制人控制的主要其他企业的基本情况未发生变化，具体情况详见 2012 年 1 月 11 日在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ； 中 证 网 ， 网 址 ； 中 国 证 券 网 ， 网 址；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）披露的招股意向书第 62 页以下部分的相应内容。 四、

19、公司前十名股东持有公司发行后股份情况四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总人数为 21,496 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股量（持股量（万万股）股） 持股比例持股比例 1 华录文化产业有限公司 1,800.00 30.00% 2 刘德宏 900.00 15.00% 3 上海尚理投资有限公司 450.00 7.50% 4 上海睿信投资管理有限公司 450.00 7.50% 5 邹安琳 378.00 6.30% 6 吴忠福 360.00 6.00% 7 陈亚涛 162.00 2.70% 8 中国农业银行华夏平稳增

20、长混合型证券投资基金 60.00 1.00% 9 中国民生银行股份有限公司长信增利动态策略股票型证券投资基金 60.00 1.00% 10 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 60.00 1.00% 11 中国工商银行国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 60.00 1.00% 12 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 60.00 1.00% 合合 计计 4,800.00 80.00% 10 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：一、发行数量： 本次发行数量为：1,500 万股 二、发行价格二、发行价格 本次发行价格为：45.00 元/股，对应的市盈率

21、如下： 1、61.85 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算） ； 82.46 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 。 2、24.12 倍（每股收益按照 WIND 资讯提供的 2011 年净利润预测值除以本次发行前的总股数计算） ； 32.15 倍（每股收益按照 WIND 资讯提供的 2011 年净利润预测值除以本次发行后总股数计算） 。 三、发行方式及认购情况三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象询价配

22、售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 300 万股，有效申购为 1,380 万股，有效申购获得配售的配售比例为 21.739130434%，认购倍数为 4.6 倍。本次发行网上定价发行 1,200 万股，中签率为 4.6103044146%，超额认购倍数为 22 倍。在本次发行中，网上网下发行不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 募集资金总额 675,000,000.00 元；中天运会计师事务所有限公司已于 2012年 2 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具中天运

23、2012验字 90001 号验资报告 。 五、本次发行费用五、本次发行费用 11 本次发行费用共 4,432.00 万元，每股发行费用 2.95 元（每股发行费用发行费用/本次发行股数） ，具体明细如下： （1）保荐承销及改制辅导费用：3,640 万元 （2）审计验资及评估费用：354 万元 （3）律师费用：125.50 万元 （4）信息披露费用：294 万元 （5）股份登记及招股说明书印刷等其他费用：18.50 万元 六、募集资金净六、募集资金净额额 扣除发行费用后，本次募集资金净额为：63,068.00 万元 七、发行后每股净资产七、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 13.17 元/股

24、(按公司截至 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 八八、发行后每股收益、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.55 元/股 (按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算) 九、九、关于募集资金的承诺关于募集资金的承诺 本公司承诺： 公司的所有募集资金将存放于专户管理， 并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金” ，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露

25、。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 12 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本公告所载 2011 年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 一、主要会计数据及财务指标一、主要会计数据及财务指标 项项 目目 2011 年年 （未经审计）（未经审计） 2010 年年（经审计）（经审计） 增减幅度增减幅度(%) 营业总收入（万元） 28,728.60 22,025.94

26、30.43 营业利润（万元） 10,800.44 4,258.88 153.60 利润总额（万元） 11,198.63 4,662.96 140.16 归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,440.20 3,577.28 135.94 基本每股收益（元/股） 1.88 0.80 135.94 加权平均净资产收益率 49.23% 32.12% 17.11 项项 目目 2011 年年 12 月月 31 日日 （未经审计）（未经审计） 2010 年年 12 月月 31 日日 （经审计）（经审计） 增减幅度增减幅度(%) 总资产（万元） 42,479.26 29,683.78 43.11 归属于上市

27、公司股东的所有者权益（万元） 21,366.13 12,925.93 65.30 股本（万元） 4,500 4,500 0 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.75 2.87 65.51 二、二、财务状况财务状况和和经营业绩经营业绩的简要说明的简要说明 （一）财务状况（一）财务状况 1、资产 截至 2011 年末， 公司资产总额为 42,479.26 万元， 较 2010 年末增加 12,795.48万元，增幅为 43.11%。公司资产规模增幅较快的主要原因系公司 2011 年经营业绩较好，收入和盈利相应增加。 2、所有者权益 截至2011年12月31日， 归属于上市公司股东的所有者

28、权益总额为21,366.13 13 万元，较 2010 年末增加了 8,440.20 万元，增幅为 65.30%。2011 年所有者权益的增加全部来自公司 2011 年度的净利润， 增幅较大的原因为公司 2011 年度实现的净利润较高。 （二）经营业绩（二）经营业绩 基于国家对文化产业的政策支持， 公司下游电视台客户以及新媒体公司竞购精品剧导致播映权及信息网络传播权价格攀升，以及公司剧目质地精良、 销售业绩优秀等原因，公司 2011 年营业总收入快速增长，盈利能力强劲。 2011 年，公司实现营业总收入 28,728.60 万元，较上年同期增加 6,702.66 万元，增幅 30.43%；实现

29、归属于上市公司股东的净利润 8,440.20 万元，较上年同期增加 4,862.92 万元，增幅 135.94%。 公司 2011 年归属于上市公司股东的净利润增幅大大超过营业总收入增幅的原因如下：1、行业的整体原因：下游电视台客户以及新媒体公司竞购精品剧，导致精品剧的播映权及信息网络传播权价格处于攀升趋势；2、公司的具体原因：（1）公司 2011 年毛利率为 51.91%，大大超过 2010 年的 36.22%。其中，2011年度公司取得发行许可证的永不磨灭的番号 、 浪漫向左婚姻往右等剧销售业绩优秀，该等剧目的毛利率均在 60%左右； （2）公司 2011 年销售费用较 2010年大幅减少

30、，具体原因为 2010 年度公司为开拓日本市场采取“华录剧场”海外营销方式，2010 年度发生费用 645.33 万元，而 2011 年公司改变“华录剧场”投入方式，未发生本项费用。 14 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则， 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。 二、 本公司自 2012 年 1 月 11 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律、法规的要求，规范运作，生产经营

31、状况正常；主要业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 15 第七节第七节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 上市

32、保荐人：华西证券有限责任公司 法定代表人：杨炯洋 办公场所：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 B 座 5 层 电话： 01051662928 传真： 01066226708 保荐代表人：程敏敏、尹利才 联系人：袁宗、程敏敏、李原静、赵鲲、郝翔、刘炜 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人华西证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了华西证券有限责任公司 关于北京华录百纳影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 ，上市保荐人的保荐意见如下： 华录百纳申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，华录百纳股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件， 华西证券愿意推荐华录百纳的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 16