万马电缆：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 浙江万马电缆股份有限公司浙江万马电缆股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责性陈述或重大遗漏，并对其真实性

2、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。任。 全体董事签名：全体董事签名： 潘水苗 张珊珊 张德生 杨黎明 吴清旺 刘翰林 魏尔平 张丹凤 顾春序 浙江万马电缆股份有限公司 二一一年十月十七日浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2 特别提示特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增本次非公开发行完成后，本公司新增 31,600,000 股，将于股，将于 2011 年年 10 月月 18日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份中浙江万马电气电缆集团有限公司中浙江万马电气电缆集团有限公司 所认购的股份自所认购的股份自 2011 年年

3、 10 月月 18 日起日起 36 个月内不得转让，其余股份个月内不得转让，其余股份自自 2011 年年10 月月 18 日起日起 12 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在司股票价格在 2011 年年 10 月月 18 日不除权日不除权。 重要提示重要提示 1、发行数量和价格、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：31,600,000 股 发行价格：13.32 元/股 募集资金总额：420,912,000 元 募集资金净额：407,334,640 元 2、各机构投资者认购的数量和限售期、

4、各机构投资者认购的数量和限售期 序号序号 发行对象发行对象 发行股份数量发行股份数量（万股）（万股） 限售期限售期（月）（月） 1 浙江万马电气电缆集团有限公司 660 36 2 上海英博企业发展有限公司 690 12 3 史晓华 690 12 4 深圳市博益投资发展有限公司 690 12 5 国投瑞银基金管理有限公司 430 12 合计合计 3,160 - 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 3 目 录 目目 录录 . 3 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 . 5 一、本次发行履行的相关程序 . 5 二、本次发行基本情况 . 6 三、本次

5、发行的发行对象概况 . 7 四、本次发行对公司控制权的影响 . 9 五、本次非公开发行的相关机构 . 10 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、本次发行前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 . 13 三、本次发行对公司的影响 . 15 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 17 一、发行人简要财务数据 . 18 二、发行人盈利能力分析 . 20 三、发行人财务状况分析 . 27 四、现金流量分析 . 34 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 36 一、本次募集资金

6、运用概况 . 36 二、募集资金投资项目具体情况 . 36 三、募集资金专项存储的相关情况 . 39 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 40 一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 40 二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 40 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 41 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 42 一、保荐人声明 . 42 二、发行人律师声明 . 43 第八节第八节 备查文件备查文件 . 45 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 4

7、释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人/公司/股份公司 /万马电缆 指 浙江万马电缆股份有限公司 本次发行 指 公司本次非公开发行不超过 6,600 万股（含 6,600 万股）A股的行为 电气电缆集团 指 浙江万马电气电缆集团有限公司，公司的控股股东 公司章程 指 现行浙江万马电缆股份有限公司章程 董事会 指 浙江万马电缆股份有限公司董事会 监事会 指 浙江万马电缆股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 近三年一期/报告期 指 2008 年、2009 年、201

8、0 年及 2011 年 1-6 月 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 天册/发行人律师 指 浙江天册律师事务所 元 指 人民币元 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5 第一节 本次发行概况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517 号文核准，浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“万马电缆” 、 “本公司”或“公司” ）以非公开发行方式，完成发行 31,600,000 股人民币普通股（A 股） （以下简称“本次发行” ） ，本次非公开发行募集资金总额为人民币 420,912,000.00 元，扣除承

9、销及保荐费用人民币 12,627,360.00 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 408,284,640.00 元，该募集资金已汇入万马电缆指定的募集资金专项账户。 万马电缆第二届董事会第六次会议、2010 年第三次临时股东大会通过的关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案的

10、相关事项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下： 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 1、2010 年 10 月 21 日，公司召开第二届六次董事会会议，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次工作相关事宜的议案 、 关于提请召开 2010 年第三次临时股东大会的议案等与本次非公开发行 A

11、股股票相关的事项。 2、2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于公司本浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 6 次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案 、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。 （二）本次发行监管部门

12、核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 1、2011 年 3 月 18 日，中国证监会股票发行审核委员会审核无条件通过了万马电缆本次发行。 2、 2011年4月12日， 万马电缆获得中国证券监督管理委员会证监许可 【2011】517 号核准文件。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 截至 2011 年 9 月 28 日， 5 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告；2011 年 9 月 28 日，主承销商向公司划转了认股款，信永中和会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 30

13、 日出具了XYZH/2011A1006 号浙江万马电缆股份有限公司验资报告。 （四）股权登记托管情况（四）股权登记托管情况 2011 年 10 月 11 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股） ，股票面值为人民币 1.00 元/股，本次发行股票数量为 31,600,000 股。 （二）定价依据及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010 年 10 月 22 日） 。 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 7 本次非公开发行的

14、发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 13.32 元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后， 由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。 （三）募集资金 根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2011A10

15、06 号验资报告验证，截至 2011 年 9 月 30 日，本次非公开发行募集资金总额为人民币420,912,000 元，扣除发行费用人民币 13,577,360 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 407,334,640 元，其中增加注册资本人民币 31,600,000 元，增加资本公积人民币 375,734,640 元。 三、本次发行的发行对象概况 1、浙江万马电气电缆集团有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2000 年 10 月 20 日 序号序号 发行对象发行对象 认购价格认购价格 （元（元/ /股）股） 配售股数配售股数（股）（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 浙江万

16、马电气电缆集团有限公司 13.32 6,600,000 87,912,000.00 2 上海英博企业发展有限公司 13.32 6,900,000 91,908,000.00 3 深圳市博益投资发展有限公司 13.32 6,900,000 91,908,000.00 4 史晓华 13.32 6,900,000 91,908,000.00 5 国投瑞银基金管理有限公司 13.32 4,300,000 57,276,000.00 合合 计计 31,600,000 420,912,000.00 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 8 注册地址：临安市青山湖街道南环路 63

17、号 8 幢 法定代表人：张德生 经营范围：销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、纺织品、金属材料（除贵金属） 、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） ；其他无需报经审批的一切合法项目。 2、上海英博企业发展有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1999 年 12 月 8 日 注册地址：嘉定区嘉定镇人民街 142 号 法定代表人：闵海育 注册资本： 5,000 万元人民币 经营范围：商品信息咨询（除中介） ，建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、陶瓷、工艺美术品（除金银） 、金属材料（除贵金属）的批售，

18、企业投资，投资管理。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 3、深圳市博益投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2007 年 5 月 14 日 注册地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 3105 法定代表人：王廉君 注册资本： 2,000 万元人民币 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内实业，物资供销业（不含专营、 专控、 专卖商品） ； 投资信息咨询及其他经济信息咨询 （不含限制项目） ；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 9 取得许可方可经营）

19、4、史晓华 国籍：中国 住所：江苏省无锡市南长区沁园新村*室 5、国投瑞银基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2002 年 6 月 13 日 注册地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 46 层 法定代表人：钱蒙 注册资本： 10,000 万元人民币 经营范围：基金管理业务；设立与发起基金；特定客户资产管理；境外证券投资管理及经中国证券监督管理委员会批准的其他业务。 四、本次发行对公司控制权的影响 本次发行后控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司对本公司的控制权不会发生变化。 万马电缆现控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司在本次非公开发行股票前持有公司 5

20、9.61%的股份， 本次非公开发行股份后， 持有本公司 56.77%的股份， 仍是万马电缆的第一大股东， 保持对公司的控制力。 因此， 本次发行后，浙江万马电气电缆集团有限公司仍可保持对公司的控制力， 本公司的控制权不会发生变化。 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 10 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）（一）保荐人（主承销商） 名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 保荐代表人：陈建、李东泽 项目协办人：邹文琦 办公地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 联系电话 ：075522626379 传 真 ：0755824346

21、14 （二）公司律师（二）公司律师 名称：浙江天册律师事务所 负责人：王秋潮 经办律师：吕崇华、沈海强、赵琰 办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 联系电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 （三）公司审计机构（三）公司审计机构 名称：信永中和会计师事务所有限公司 法定代表人：张克 注册会计师：郎争、张新卫 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 11 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 （四）登记机构（四）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责

22、任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电话：075525838000 传真：075525988122 （五）证券交易所（五）证券交易所 名称：深圳证券交易所 法定地址：广东省深圳市深南东路5045号 电话：075582083333 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 12 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：浙江万马电缆股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Wanma Cable Co.，Ltd. A 股股票简称：万马电缆 A 股股票代码：002276 注册资本：400,000,000.00

23、元（发行前） 431,600,000.00 元（发行后） 法定代表人：潘水苗 注册地址：浙江省临安经济开发区南环路 88 号 邮编：311305 电话：0571-63755256 传真：0571-63755256 互联网网址：http:/www.wanma- 电子信箱： 企业法人营业执照注册号：330000000002087 税务登记证号码：浙税联字 330124704308847 号 经营范围：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制

24、和许可经营的项目） 。 发行人专业从事电力电缆的研发、生产和销售。经过多年持续发展，公司已浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 13 经成为集科研、设计、制造、销售于一体的大型电缆专业生产企业，是国家科技部认定的国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业。2007 年公司名列“第八届中国电气工业 100 强”第 25 位，在获得百强企业荣誉的电线电缆企业中排名第 4 位，并同时入榜“中国电气工业创新力 10 强” ，是电线电缆行业中唯一获取双项殊荣的企业。2007 年底公司 110kV 超高压交联聚乙烯绝缘阻水电力电缆产业化项目入选国家科技部认定的国家火炬计划项目。20

25、08 年发行人再次名列“第九届中国电气工业 100 强”第 24 位，并在所有获得百强企业称号的电线电缆企业中排名第 3 位。 发行人在智能电网专用电缆、风力发电用特种电缆、轨道交通用特种电缆等特种电缆领域处于国内电缆行业的领先地位。2009 年发行人荣获“2009 年轨道交通企业自主创新 50 强企业”称号，公司生产的光纤复合低压缆样品已获得国家电线电缆质量监督检验中心出具的检验报告，证明样品符合相关标准要求。2010 年 11 月 19 日，公司的光纤复合低压电缆获得了国网信息通信有限公司颁发的电力专用通信设备进网许可证 。2011 年公司被评选为“2010 年度中国轨道交通创新力企业 T

26、OP50 强” 。 公司生产的“万马神”牌电缆先后被评为“中国质量万里行采购首选品牌” 、“中国电线电缆行业十大影响力品牌”以及“中国行业十大影响力品牌” ；其中，“万马神”牌 35kV 及以下系列电线电缆产品被国家质检总局认定为国家免检产品。公司产品广泛应用于全国三十二个省市的城、农网改造、全国各大电厂、铁路、石油化工系统以及各大城市地铁、轻轨、机场等重点工程。 二、本次发行前后股本结构及前 10 名股东情况比较表 （一）本次发行前 10 名股东情况 截至 2011 年 8 月 31 日，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例（占总股

27、本比例（% %） 股份性质股份性质 1 浙江万马电气电缆集团有限公司 238,434,800 59.61 境内一般法人 2 顾春序 7,650,000 1.91 境内自然人 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 14 3 陈士钧 7,604,400 1.90 境内自然人 4 盛涛 7,200,000 1.80 境内自然人 5 潘水苗 6,038,959 1.51 境内自然人 6 郑金龙 5,366,000 1.34 境内自然人 7 张珊珊 5,217,400 1.30 境内自然人 8 华芳创业投资有限公司 4,477,623 1.12 境内一般法人 9 魏尔平 4,4

28、50,000 1.11 境内自然人 10 龚圣福 3,843,400 0.96 境内自然人 合计合计 290,282,582 72.56 - （二）本次发行完成后前 10 名股东情况 本次发行完成后（截至 2011 年 10 月 11 日） ，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股股东名称东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（% %） 股份性质股份性质 1 浙江万马电气电缆集团有限公司 245,034,800 56.77 境内一般法人 2 顾春序 7,650,000 1.77 境内自然人 3 陈士钧 7,604,400 1.76 境内自然人 4 盛涛 7,

29、200,000 1.67 境内自然人 5 史晓华 6,900,000 1.60 境内自然人 6 上海英博企业发展有限公司 6,900,000 1.60 境内一般法人 7 深圳市博益投资有限公司 6,900,000 1.60 境内一般法人 8 华芳创业投资有限公司 6,395,572 1.48 境内一般法人 9 潘水苗 6,038,959 1.40 境内自然人 10 郑金龙 5,366,000 1.24 境内自然人 合计合计 305,989,731 70.89 - （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量变化情况如下： 姓名

30、姓名 现任职务现任职务 本次发行前本次发行前 （截至截至20112011年年8 8月月3 31 1日日） 本次发行后本次发行后 （截至截至20112011年年1010月月1111日日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 持股数持股数量（股）量（股） 持股比例（持股比例（% %） 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 15 姓名姓名 现任职务现任职务 本次发行前本次发行前 （截至截至20112011年年8 8月月3 31 1日日） 本次发行后本次发行后 （截至截至20112011年年1010月月1111日日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股

31、比例（持股比例（% %） 持股数持股数量（股）量（股） 持股比例（持股比例（% %） 潘水苗 董事长 6,038,959 1.51 6,038,959 1.40 张珊珊 副董事长 5,217,400 1.30 5,217,400 1.21 顾春序 董事、总经理 7,650,000 1.91 7,650,000 1.77 张德生 董事 - - - - 魏尔平 董事 4,450,000 1.11 4,450,000 1.03 张丹凤 董事 - - - - 杨黎明 独立董事 - - - - 吴清旺 独立董事 - - - - 刘翰林 独立董事 - - - - 赵云 监事会主席 - - - - 顾明 监

32、事 375,000 0.09 375,000 0.09 邵淑青 职工监事 - - - - 周炯 副总经理 550,000 0.14 550,000 0.13 马雅军 副总经理 - - - - 刘焕新 副总经理 500,000 0.13 500,000 0.12 覃运平 副总经理 - - - - 夏臣科 副总经理、 财务负责人 600,000 0.15 600,000 0.14 王向亭 副总经理、 董事会秘书 - - - - 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至20112011年年8 8月月3 31 1日日） 本次发行后本次发行后 （截至

33、（截至20112011年年1010月月1111日）日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 一、有限售条件股 258,775,169 64.69% 290,375,169 67.28% 其中：非公开发行股份 - - 31,600,000 7.32% 二、无限售条件股 141,224,831 35.31% 141,224,831 32.72% 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 16 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至20112011年年8 8月月3 31 1日日） 本次发行

34、后本次发行后 （截至（截至20112011年年1010月月1111日）日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 三、股份总数 400,000,000 100.00% 431,600,000 100.00% （二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力的影响 本次发行募集资金投资项目前景良好，达产后，公司净利润将进一步增加，公司的盈利水平和盈利能力将有较大提升。 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，预计公司的资产负债率将有所下降， 有利于提高公司的资金实力和偿债能力， 公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力

35、进一步加强，间接融资能力和股本扩张能力进一步增强。 （三） 本次发行的募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位 在节能减排的社会背景下，智能电网行业、轨道交通行业和风电行业均有良好的发展前景，对相关的电缆需求前景也非常广阔。因此，公司通过本次非公开发行股票募集资金，拟投资于智能电网专用电缆投资项目、风力发电用特种电缆投资项目和轨道交通用特种电缆投资项目。 通过上述项目建设，公司将抓住上述行业的发展机遇，提升公司的行业竞争能力。随着募集资金投资项目的投产，公司产品结构将得到进一步优化，有利于增强公司的盈利能力；公司的产能得到进一步扩张，有利于增强公司的议

36、价能力和抗风险能力，巩固了公司的行业地位，从而进一步增强企业的核心竞争能力。这既符合国家产业政策方向，又符合行业发展趋势和公司未来发展战略。 根据以上分析，平安证券认为：本次发行募集资金投资项目具有良好的发展前景，实施后，将进一步提升公司的盈利能力。 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 17 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 公司委托审计机构审计了公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2008 年度、2009 年度和2010

37、年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注，并为此分别出具了标准无保留意见的 XYZH/2008A1003-10 号、 XYZH/2009A1015 号和 XYZH/2010A1018-1 号审计报告 。浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 18 一、一、发行人简要发行人简要财务数据财务数据 （一）资产负债表（一）资产负债表 单位：元单位：元 项目项目 2011 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日

38、 流动资产 1,460,276,073.69 1,481,115,061.88 1,131,203,393.34 981,290,908.92 非流动资产 447,691,677.54 390,533,447.53 358,426,770.10 339,322,186.85 总资产 1,907,967,751.23 1,871,648,509.41 1,489,630,163.44 1,320,613,095.77 流动负债 774,229,105.36 789,777,573.87 497,664,469.99 870,926,206.13 非流动负债 6,300,000.00 6,480,

39、000.00 - 63,856,460.00 总负债 780,529,105.36 796,257,573.87 497,664,469.99 934,782,666.13 股东权益合计 1,127,438,645.87 1,069,390,935.54 991,965,693.45 385,830,429.64 （二二）利润表）利润表 单位：元单位：元 项目项目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 1,147,022,437.95 2,144,422,573.94 1,483,422,584.28 1,616,339,959.3

40、4 营业利润 48,944,685.20 90,062,403.20 76,342,904.24 66,253,031.27 利润总额 59,022,673.48 111,381,327.36 100,545,241.59 85,476,075.64 净利润 52,047,710.33 97,425,242.09 86,934,287.73 74,493,918.40 其中：归属于母公司股东的净利润 52,328,354.24 97,425,242.09 - - 少数股东损益 -280,643.91 - - - 基本每股收益 0.13 0.24 0.22 0.25 稀释每股收益 0.13 0.

41、24 0.22 0.25 【注】 ：2010 年 4 月公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增后总股本增至 400,000,000 股。为增加各期数据可比性，2008 年度、2009 年度基本每股收益及稀释每股收益已根据企业会计准则有关每股收益列报的相关要求，按照 2011 年 6 月 30 日股本数进行了重述。 （三三）现金流量）现金流量表表 单位：元单位：元 资产资产 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -288,444,777.76 3,108,566.35 -150,618,479

42、.23 22,391,164.09 投资活动产生的现金流量净额 -22,884,713.80 -104,134,492.51 -48,016,649.28 -48,264,585.37 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 19 资产资产 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 筹资活动产生的现金流量净额 75,049,761.05 193,049,680.08 312,381,302.93 70,025,650.82 汇率变动对现金的影响额 -13,685.58 -104,675.39 -256,018.52 -45

43、8,054.61 现金及现金等价物净增加额 -236,293,416.09 91,919,078.53 113,490,155.90 43,694,174.93 期末现金及现金等价物余额 168,245,732.56 404,539,148.65 312,620,070.12 199,129,914.22 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 20 二二、发行人盈利能力分析、发行人盈利能力分析 （一）报告期经营成果的变化趋势（一）报告期经营成果的变化趋势 近三年一期，公司营业收入及利润来源于电力电缆的生产销售，报告期内营业收入、营业利润、利润总额及净利润情况如下表所示

44、： 单位：万元单位：万元 项目项目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 金额金额 金额金额 增幅增幅 金额金额 增幅增幅 金额金额 营业收入 114,702.24 214,442.26 44.56% 148,342.26 -8.22% 161,634.00 营业利润 4,894.47 9,006.24 17.97% 7,634.29 15.23% 6,625.30 利润总额 5,902.27 11,138.13 10.78% 10,054.52 17.63% 8,547.61 净利润 5,204.77 9,742.52 12.07% 8,6

45、93.43 16.70% 7,449.39 报告期内公司经营业绩稳步增长，其中：2009 年，公司产品销售总量保持增长，但受到上游原辅材料降价及金融危机影响，产品销售价格有所下降，导致营业收入较 2008 年下降 8.22%，而当期实现净利润则较 2008 年增长达 16.70%，保持了良好的盈利能力增长势头；2010 年，由主要原材料价格上涨引起的产品售价大幅回升以及公司产品市场占有率的进一步提高， 保证了营业收入及净利润分别同比增长了 44.56%及 12.07%； 2011 年 1-6 月， 公司实现营业收入 114,702.24万元，比上年同期增长了 24.02%，实现归属于上市公司普

46、通股股东的净利润5,232.84 万元，比上年同期增长了 5.20%，在复杂多变的经济环境下，公司业绩依然保持了稳步的增长。 （二）营业收入变化趋势及原因分析（二）营业收入变化趋势及原因分析 1、营业收入变化趋势、营业收入变化趋势 报告期内公司主营业务突出且保持稳定， 各期主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上， 是营业收入的主要来源。 公司凭借十多年的生产管理经验及稳定的产品品质，在电力电缆行业树立了良好的品牌。近年来，公司各类电力电缆产品均保持良好发展态势， 经营规模稳步提升， 其中： 受铜价下降因素影响， 2009年主营业务收入较 2008 年下降 8.12%， 2010 年及 2

47、011 年 1-6 月分别实现了同比增长 44.53%与 24.25%。具体情况如下表所示： 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 21 单位：万元单位：万元 项目项目 2011 年年 1-6 月月 2010 年年 2009 年年 2008 年年 营业收入 114,702.24 214,442.26 148,342.26 161,634.00 主营业务收入 114,582.84 214,051.47 148,101.43 161,184.35 主营业务收入占比 99.90% 99.82% 99.84% 99.72% 2、营业收、营业收入变化的原因分析入变化的原因分析

48、报告期内，除 2009 年受金融危机影响收入同比有所下降之外，公司营业收入整体趋势向上，主要系近三年一期主要产品产能的持续扩大、市场营销能力的不断增强等因素所致，具体分析如下： （1）主要产品产销量扩大对营业收入的影响 公司近年来主营业务收入的增长主要得益于主营产品产能、 产销量的不断扩大。 “十一五”期间，得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头，随着电力系统建设、城镇化和工业化的发展，国内电力电缆需求量快速增长。为了更好地满足市场需求，进一步体现规模效应，公司近年来通过对原生产线进行技术改造及投资新建生产线，不断扩大主营产品产能，为营业规模的增长奠定了基础。 （2）主

49、要产品平均售价波动对营业收入的影响 报告期内，受上游原材料价格波动、产品结构变化等因素影响，公司主要产品的平均单位售价存在一定波动，也是营业收入的主要影响因素之一。报告期内主要产品平均售价情况如下表： 单位：万元单位：万元/吨吨 项目项目 2011 年年 1-6 月月 2010 年年 2009 年年 2008 年年 平均单位售价 8.71 7.66 6.05 8.05 同比增幅 17.14% 26.49% -24.77% 0.61% 综上所述，2009 年公司主营业务收入较 2008 年下降了 13,082.92 万元，降幅为 8.12%，主要原因包括：受到全球金融危机影响，长江现货 1#铜年

50、均价格较 2008 年降低了 24.15%，铜价低位运行引起公司产品平均售价较去年下降了24.77%，引起主营业务收入相应下降；公司产品实物发出量较 2008 年增长22.14%，销售的增长部分抵消了产品单价下跌引起的主营业务收入下降，其中，2009 年公司 110kV 以上超高压交联电缆产品销售额达到 17,700.33 万元， 占营业收入比重达到了 11.93%，较 2008 年有较大幅度提升，是公司业绩支撑的有力保证。 浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 22 2010 年公司主营业务收入较 2009 年上升 44.53%， 增长的主要原因是： 当期公司产品销