湘潭电化：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、1 湘潭电化科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二一六年一月十九日 1 发行人全体董事声明 发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 谭新乔 梁真 熊毅 龙友发 丁建奇 汪咏梅 刘恩辉 赵德军 文永康 发行人：湘潭电化科技股份有限公司（公章） 2 特别提示 特别提示 本次非公开发行股票发行价格为 11.51 元/股，实际发行 5,415.60 万股。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的

2、股份自新股上市之日起锁定 36 个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。 同时，深圳市瀚信资产管理有限公司承诺：在锁定期内，瀚信定增 1 号证券投资基金的投资者不转让其持有的基金份额；农银国际（湖南）投资管理有限公司承诺：在锁定期内，潇湘成长资产管理计划的资产委托人不转让其持有的委托财产份额；湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙） 、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙） 、上海智越投资中心（有限合伙）承诺：在锁定期内，全体合伙人不转让其持有的合伙份额或退伙。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016

3、年 1 月 20 日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。 本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 3 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司名称：湘潭电化科技股份有限公司（中文） Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd.（英文） 二、注册地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇 办公地址：湖南省湘潭市岳塘区板竹路 4 号 三、注册资本：161,843,991 元（本次发行前） 215,999,991 元（本次发行后） 四、法定代表人：谭新乔 五、所属行业：化学原料和化学制

4、品制造业 六、经营范围：研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；劳务派遣（不含境外）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。 七、股票简称及代码：湘潭电化 002125 股票上市地：深圳证券交易所 八、董事会秘书和联系方式： 汪咏梅，电话：0731-55544161，传真号：0731-55544101，电子信箱：。 九、互联网网址： 4 第二节 本次新增股份发行情况 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型：一、发行类型：

5、非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 1、2015 年 4 月 27 日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案等相关议案。 2、2015 年 5 月 25 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案等相关议案，有效期一年。 （二）本次发行监管部门核准过程 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2015 年 11 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。 2、2015 年 12 月 9 日，

6、中国证监会关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152872 号）核准了本次发行。 （三）发行价格和发行对象的确定过程 （三）发行价格和发行对象的确定过程 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2015 年 4 月 28 日） ，发行价格为 11.51 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。本次发行定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

7、项，因此本次发行价格未做调整。 三、发行日程安排 三、发行日程安排 交易日交易日 发行安排发行安排 2015 年 12 月 25 日 （T日） 发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方案。 主承销商及发行人向认购对象发送缴款通知书 。 2015 年 12 月 28 日 （T+1 日） 认购对象根据缴款通知书缴款。 5 2015 年 12 月 29 日 （T+2 日） 认购对象根据缴款通知书缴款截止日（17:00 截止） 。 2015 年 12 月 30 日 （T+3 日） 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资。 四、发行方式：四、发行方式：非公开发行。 五

8、、发行数量：五、发行数量：5,415.60 万股。 六、募集资金总额（含发行费用） 六、募集资金总额（含发行费用）：62,333.556 万元。 七、发行费用总额：七、发行费用总额：承销及保荐费用、验资费用、律师费用、法定信息披露等其他发行费用合计为 16,954,156.00 元。 八、募集资金净额： 八、募集资金净额：606,381,404.00 元。 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2015年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2015】2-52号验资报告：截至2015年12月30日止，湘潭电化实际已向湘潭电化集

9、团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票54,156,000股，发行价格为每股人民币11.51元，募集资金总额为623,335,560.00元，减除发行费用人民币16,954,156.00元后，募集资金净额为606,381,404.00元。其中，计入实收资本人民币伍仟肆佰壹拾伍万陆仟元整（￥54,156,000.00），计入资本公积（

10、股本溢价）人民币552,225,404.00元。 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 、 上市公司证券发行管理办法等相关规定，公司制定了湘潭电化科技股份有限公司募集资金管理办法 ，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议， 并按照规定进行披露。 公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。 6 十一、新增股份登记托管情况 十一、新增股份登记托管情况 2016 年 1 月 7 日，公司完成了本次发

11、行股份登记托管工作。 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行结果 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为 5,415.60 万股，未超过证监会核准的上限5,415.60 万股，发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，最终认购价格均为 11.51元/股，发行对象与获配数量如下： 序序号号 发行对象发行对象 获配数量获配数量 （万股）（万股） 限售期 （月）限售期 （月） 1 农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划 1,565.00 36 2 上海智越投资中心（有限合伙） 1,303.00 36 3 上海景贤投资有限公司 870.00 36

12、 4 湘潭电化集团有限公司 870.00 36 5 深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金 696.00 36 6 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙） 70.00 36 7 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙） 41.60 36 （二）各发行对象的基本情况 （二）各发行对象的基本情况 1、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划 资产管理机构基本信息如下： 公司名称：农银国际（湖南）投资管理有限公司 法人代表：金平 注册资本：人民币 1,000 万元 注册地址：怀化市鹤城区锦溪北路 113 号 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2014

13、 年 1 月 24 日 营业执照注册号：431200000055015 经营范围：投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务 顾问；国家法律法规政策允许的投资。 2、公司名称：上海智越投资中心（有限合伙） 7 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海智越投资管理有限公司 主要经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 K 区 188 室 成立日期：2014 年 12 月 24 日 合伙期限：2014 年 12 月 24 日至 2024 年 12 月 23 日 营业执照注册号：310118003080256 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。 3、公司名称：

14、上海景贤投资有限公司 法人代表：黄碐 注册资本：人民币 3,000 万元 注册地址：青浦区青赵公路 4989 号 1 幢 2 层 A 区 206 室 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2000 年 7 月 26 日 营业执照注册号：310229000554913 经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。 4、公司名称：湘潭电化集团有限公司 法人代表：谭新乔 注册资本：人民币 8,559 万元 注册地址：湘潭市岳塘区滴水埠 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1994 年 5 月 10

15、 日 营业执照注册号：430300000007243 经营范围：锰矿石的开采与加工；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资金对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务） ；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营） 。 8 5、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金 资产管理机构基本信息如下： 公司名称：深圳市瀚信资产管理有限公司 法人代表：蒋国云 注册资本：人民币 4,000 万元 注册地址：深圳市福田区深南路人民大厦 17 楼西半层

16、公司类型：有限责任公司 成立日期：2010 年 1 月 18 日 营业执照注册号：440301104472215 经营范围：受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） ；投资管理，股权投资（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营） ；投资咨询（不含人才中介及其它限制项目） ；投资兴办实业（具体项目另行申报） 。 6、企业名称：湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：谭新乔 主要经营场所：湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路 4 号南办公楼 3 楼 成立日期：2015 年 4 月 24 日 合伙期限：2015

17、年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 24 日 统一社会信用代码：914303003384687944 经营范围：企业管理及咨询服务 7、企业名称：湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨磊 主要经营场所：湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路 4 号北办公楼 3 楼 成立日期：2015 年 4 月 24 日 合伙期限：2015 年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 23 日 统一社会信用代码：91430300338468276U 经营范围：企业管理与咨询服务 9 （三）获配对象的委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排的情况（三）获配对象的委托

18、人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排的情况 本次获配对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 （四）获配对象与公司的关联关系 （四）获配对象与公司的关联关系 湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团” ）为公司控股股东，湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙） （以下简称“湘潭新盛” ）和湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙） （以下简称“湘潭新鹏” ）的合伙人为公司部分中高层管理人员，电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏与公司构成关联关系；其他发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。 （五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 （五）获配对象及其关联方与公司最近一年的

19、重大交易情况 发行对象中除电化集团外， 其他发行对象及其关联方与发行人不存在重大交易情况。 本发行情况报告书披露前最近一年电化集团及其关联方与公司之间的重大交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序， 详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 （六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 （六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，充分发挥独立董事的作用，确保交易价格的公允性、审批程序的合规性，并给予充分、及时的披露，最大程度地保护投资者利益。 十四、保荐机

20、构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为： 1、本次发行对象湘潭电化集团有限公司、上海景贤投资有限公司以自有资金参与认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。 2、本次发行对象湘潭新盛、湘潭新鹏的合伙人全部为公司的员工，均为自然人。湘潭新盛、湘潭新鹏是公司部分中高层管理人员成立的专门用以认购本次非公开发行股票的平台，不以其他投资活动为合

21、伙目的，其设立过程不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，而且其不具备私募投资基金在认购、清算、10 基金管理、基金托管、投资运作、收益分配等方面的性质特征，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形，因此不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。 3、按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定，本次发行对象上海智越投资中心（有限合伙） 、农银国际（湖南）投资管理

22、有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、 深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金均已办理了备案手续。 综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合

23、规性的结论性意见 发行人律师认为：截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、 缴款通知书的发出、发行价格、认购对象的合规性等均符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行结果符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。 11 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 一、 新增股份上市批准情况 一、 新增股份上市批准情况 经深圳证券交易所同意， 本公司本次非公开发行的5,415.60万股

24、人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。 二、 新增股份证券简称：新增股份证券简称：湘潭电化 证券代码：证券代码：002125 上市地点上市地点：深圳证券交易所 三、 新增股份上市时间：新增股份上市时间：2016 年 1 月 20 日 四、 新增股份的限售安排 四、 新增股份的限售安排 所有认购对象认购的 5,415.60 万股自新股上市之日起锁定 36 个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。 同时，深圳市瀚信资产管理有限公司承诺：在锁定期内，瀚信定增1号证券投资基金的投资者不转让其持有的基金份额；农银国际（

25、湖南）投资管理有限公司承诺：在锁定期内，潇湘成长资产管理计划的资产委托人不转让其持有的委托财产份额；湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、上海智越投资中心（有限合伙）承诺：在锁定期内，全体合伙人不转让其持有的合伙份额或退伙。 12 第四节 本次股份变动情况及其影响 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 （一）公司股本结构变动情况 本次发行完成后， 公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加5,415.60万股。 本次发行完成前，电化集团持有本公司 6,505.18 万股股票，占公司总股

26、本的 40.19%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湘潭市国资委。 本次非公开发行完成后，电化集团将持有本公司7,375.18万股股票，占发行后总股本的34.14%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为湘潭市国资委。 1、公司股本结构变动情况 股份类型股份类型 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减（股）（股） 本次变动后本次变动后 数量（股）数量（股） 比例比例(%)(%) 数量（股）数量（股） 比例比例(%)(%) 一、有限售条件股份 22,713,375 14.03 54,156,000 76,869,375 35.59 二、无限售条件股份 139,130,616 85.97

27、 0 139,130,616 64.41 三、股份总数 161,843,991 100.00 54,156,000 215,999,991 100.00 2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 （1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2015年 12 月 15 日收盘后） ： 序号序号 名名 称称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%)(%) 1 湘潭电化集团有限公司 65,051,800 40.19 2 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 22,713,375 14.03 3 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 4,179,352 2.58 4

28、 中国工商银行股份有限公司嘉实企业变革股票型证券投资基金 3,052,473 1.89 5 百年人寿保险股份有限公司分红保险产品 2,521,569 1.56 6 中国农业银行股份有限公司嘉实领先成长股票型证券投资基金 2,476,071 1.53 7 红塔红土基金浙商银行红塔红土创富优选特定客户资产管理计划 2,168,220 1.34 8 中国农业银行股份有限公司交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 2,035,333 1.26 9 交通银行股份有限公司浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金 1,839,977 1.14 13 10 中国工商银行浦银安盛价值成长混合型证券投资基金 1,

29、733,454 1.07 合合 计计 107,771,624107,771,624 66.5966.59 （2）本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016年 1 月 7 日收盘后） ： 序号序号 名名 称称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例(%)(%) 1 湘潭电化集团有限公司 73,751,800 34.14 2 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 22,713,375 10.52 3 农银国际（湖南）投资管理有限公司-潇湘成长资产管理计划 15,650,000 7.25 4 上海智越投资中心（有限合伙） 13,030,000 6.03 5 上海景贤投

30、资有限公司 8,700,000 4.03 6 深圳市瀚信资产管理有限公司-瀚信定增1号证券投资基金 6,960,000 3.22 7 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 3,500,000 1.62 8 百年人寿保险股份有限公司分红保险产品 2,521,569 1.17 9 中国农业银行股份有限公司交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 2,282,754 1.06 10 红塔红土基金浙商银行红塔红土创富优选特定客户资产管理计划 2,168,220 1.00 合计合计 151,277,718151,277,718 70.0470.04 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 二、公司董事、

31、监事、高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票的发行对象包括湘潭新盛和湘潭新鹏，公司部分董事、监事、 高级管理人员作为湘潭新盛和湘潭新鹏的合伙人参与认购本次非公开发行的股票。 本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况如下表： 序序号号 姓名姓名 职务职务 发行前发行前持股数持股数（股）（股） 发行后发行后持股数持股数（股）（股） 持股变持股变动数量动数量（股）（股） 变动原因变动原因 1 谭新乔 董事长兼总经理 0 150,000 150,000 通过湘潭新盛间接持股 2 梁真 董事 0 0 0 - 3 熊毅 董事兼财务总监 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间

32、接持股 4 龙友发 董事 0 0 0 - 5 丁建奇 董事 0 0 0 - 6 汪咏梅 董事兼董事会秘书 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股 7 刘恩辉 独立董事 0 0 0 - 8 赵德军 独立董事 0 0 0 - 14 9 文永康 独立董事 0 0 0 - 10 刘泽华 监事会主席 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股 11 邹秋阳 监事 0 10,000 10,000 通过湘潭新鹏间接持股 12 卢武 监事 0 0 0 - 13 周密群 监事 0 0 0 - 14 寻怡 监事 0 0 0 - 15 李俊杰 常务副总经理 0 30,000 30,000 通

33、过湘潭新盛间接持股 16 柳全丰 副总经理 0 40,000 40,000 通过湘潭新盛间接持股 17 成曙光 副总经理 0 60,000 60,000 通过湘潭新盛间接持股 18 刘干江 副总经理 0 60,000 60,000 通过湘潭新盛间接持股 19 张迎春 副总经理 0 120,000 120,000 通过湘潭新盛间接持股 20 谭周聪 总经理助理 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股 21 朱树林 总经理助理 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股 合计合计 0 0 620,000620,000 620,000620,000 - 三、本次非公开发行前后

34、对上市公司 2014 年度和 2015 年第三季度每股收益和每股净资产的影响 三、本次非公开发行前后对上市公司 2014 年度和 2015 年第三季度每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行 54,156,000 股。以 2014 年度和 2015 年第三季度的财务数据为基础模拟计算， 公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 20142014 年度年度 20152015 年第三季度年第三季度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元）每股净资产（元） 3.05 4.77 2.78 4.76 每股收益（元）每股收益（元） -0.10 -0.07

35、0.05 0.03 注：1、发行前数据源自湘潭电化 2014 年年度财务报告、2015 年第三季度财务报告； 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014 年 12 月 31 日或者 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=2014 年度或者 2015 年前三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额； 3、截至 2014 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 139,130,616 股；截止 2015 年 9 月 30 日，本公司股本总额为 161,843,991 股；本次非公开发行完成后，股本总额为 215

36、,999,991 股。 4、2015 年 1 月，经中国证监会核准公司发行股份购买污水处理公司 100%股权，由于合并污水处理公司系同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的规定对 2013-2014 年的财务报表相关项目进行追溯重述，并对 2012 年度的财务报表进行了备考调整，本报告书所有财务数据及指标均按重述及备考调整后的报表列示。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人主要财务指标 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人主要财务指标 项目项目 2012015 5 年年 9 9 月月 3030 日日 /2015/2015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014

37、 年年度度 /2014/2014 年末年末 20132013 年度年度 /2013/2013 年末年末 20122012 年度年度 /2012/2012 年末年末 资产负债率（母公司）（%） 77.87 83.22 72.52 73.65 资产负债率（合并）（%） 76.17 74.00 65.90 70.33 15 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.60 3.05 3.16 2.77 每股经营活动现金净流量（元） 0.39 1.20 0.49 0.22 每股收益（元） 基本 0.05 -0.10 0.15 -0.30 稀释 0.05 -0.10 0.15 -0.30 加权平均净资产收

38、益率（%） 1.72 -3.30 5.06 -10.49 扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.02 -0.53 -0.36 -0.39 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 0.78 -18.18 -13.71 -13.11 （二）管理层讨论与分析 1、简要合并资产负债表 （二）管理层讨论与分析 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项项 目目 20152015年年9 9月月3030日日 20142014年年1212月月3131日日 20132013年年1212月月3131日日 20122012年年1212月月3131日日 资产总额 188,787.96 182,975.99 145,211.

39、99 149,248.11 负债总额 143,805.81 135,400.96 95,698.73 104,961.28 归属于母公司股东权益合计 42,084.50 42,483.41 44,033.84 38,587.49 少数股东权益 2,897.65 5,091.63 5,479.43 5,699.34 股东权益合计 44,982.16 47,575.03 49,513.26 44,286.83 2、简要合并利润表 2、简要合并利润表 单位：万元 项项 目目 20152015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年度年度 20132013 年度年度 20122012 年

40、度年度 营业收入 45,291.39 73,368.80 75,939.63 67,247.01 营业利润 664.55 -4,614.81 -3,031.69 -4,609.81 利润总额 1,100.07 -281.26 2,606.35 -4,137.20 净利润 782.08 -1,402.73 2,268.86 -3,871.36 归属于母公司所有者的净利润 737.49 -1,427.41 2,080.02 -4,235.63 3、简要合并现金流量表 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目项目 20152015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年度年度 2013

41、2013 年度年度 20122012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 6,301.29 16,704.42 6,787.64 3,125.66 投资活动产生的现金流量净额 -13,543.73 -36,162.89 -7,229.06 -10,145.76 筹资活动产生的现金流量净额 5,575.36 19,698.58 -2,901.78 6,924.53 16 现金及现金等价物净增加额 -1,667.08 240.11 -3,343.21 -95.57 4、资产状况分析 4、资产状况分析 单位：万元、% 项目项目 2012015 5 年年 9 9 月月 3 30 0 日日 20120

42、14 4 年年 1212 月月 3131 日日 2012013 3 年年 1212 月月 3131 日日 2012012 2 年年 1212 月月 3131 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 64,944.58 34.40 62,001.68 33.89 64,249.28 44.25 68,660.64 46.00 非流动资产 123,843.39 65.60 120,974.32 66.11 80,962.71 55.75 80,587.47 54.00 资产总计资产总计 188,787.96188,787.96 100.001

43、00.00 182,975.99182,975.99 100.00100.00 145,211.99145,211.99 100.00100.00 149,248.11149,248.11 100.00100.00 从资产构成来看，最近几年流动资产余额变动较小，占总资产的比例总体上呈下降趋势，2015 年 9 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的流动资产占总资产的比例分别为 34.40%、33.89%、44.25%和 46.00%；非流动资产从 2014年起增长较快， 非流动资产占总资产的比例提高， 2015 年 9 月 30 日、 2014 年末、2013年末和2

44、012年末的长期资产占总资产的比例分别为65.60%、 66.11%、 55.75%和 54.00%。主要由于公司 2014 年启动新基地建设导致资本性支出增加、因搬迁补偿政策尚未明确导致固定资产清理尚未结转、 锰系化工主业低迷导致流动资金紧张等造成。 5、主要资产科目分析 5、主要资产科目分析 单位：万元、% 项目项目 2012015 5 年年 9 9 月月 3 30 0 日日 2012014 4 年年 1212 月月 3131 日日 2012013 3 年年 1212 月月 3 31 1 日日 2012012 2 年年 1212 月月 3131 日日 金额金额 占总资占总资产比例产比例 金

45、额金额 占总占总资产资产比例比例 金额金额 占总资占总资产比例产比例 金额金额 占总占总资产资产比例比例 货币资金 16,561.56 8.77 18,843.97 10.30 17,889.84 12.32 19,686.20 13.19 应收账款 18,217.11 9.65 17,309.78 9.46 20,751.96 14.29 19,888.74 13.33 预付账款 1,259.92 0.67 907.22 0.50 1,065.90 0.73 1,214.97 0.81 其他应收款 2,359.34 1.25 1,817.41 0.99 2,100.35 1.45 2,052

46、.13 1.37 存货 25,867.51 13.70 20,089.25 10.98 20,713.29 14.26 23,293.35 15.61 固定资产 86,311.45 45.72 49,382.56 26.99 69,061.20 47.56 66,834.53 44.78 在建工程 4,512.71 2.39 39,888.32 21.80 3,385.48 2.33 5,206.69 3.49 固定资产清理 16,797.01 8.90 17,083.00 9.34 - - 94.57 0.06 无形资产 10,506.69 5.57 10,068.77 5.50 6,174

47、.44 4.25 6,456.95 4.33 17 其他非流动资产 3,446.02 1.83 2,509.25 1.37 403.76 0.28 417.11 0.28 （1）公司货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款。2015 年 9 月 30 日、2014 年末、 2013 年末和 2012 年末余额分别为 16,561.56 万元、 18,843.97 万元、17,889.84 万元和 19,686.20 万元，占资产总额的比例分别为 8.77%、10.30%、12.32%和 13.19%。发行人 2012-2015 年 9 月末货币资金余额和变动幅度较小，总体上公司货币资金较为短缺。

48、（2）发行人应收账款主要为客户所欠货款。2015 年 9 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末净额分别为 18,217.11 万元、17,309.78 万元、20,751.96万元和 19,888.74 万元，占资产总额的比例分别为 9.65%、9.46%、14.29%和13.33%。报告期内，应收账款余额变动较小。公司应收账款账龄在 1 年以内的占比最大，稳定在 90%左右，说明公司应收账款管理良好，一方面，公司产品市场占比较高、质量好，在市场中有一定的影响力；另一方面，公司重视应收账款管理，制定了各项内控措施，对客户进行了信用调查并单独建档，每月对客户的交货情况进

49、行统计和分析，以期获得良好的应收款管理效果。 （3）发行人预付账款主要是预付的材料采购款、电费、工程款等。2015 年9 月 30 日、 2014 年末、 2013 年末和 2012 年末余额分别为 1,259.92 万元、 907.22万元、 1,065.90 万元和 1,214.97 万元， 占资产总额的比例分别为 0.67%、 0.50%、0.73%和 0.81%。报告期内，公司预付账款余额和变动幅度较小，预付款得到较好的管理。 （4）发行人其他应收款主要是保证金、借支款等。2015 年 9 月 30 日、2014年末、 2013年末和2012年末净额分别为2,359.34万元、 1,8

50、17.41万元、 2,100.35万元和 2,052.13 万元， 占资产总额的比例分别为 1.25%、 0.99%、 1.45%和 1.37%。报告期内，公司其他应收款余额总体上变化不大。 （5）发行人存货主要是材料、在产品、库存商品等。2015 年 9 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末账面值分别为 25,867.51 万元、20,089.25 万元、 20,713.29万元和23,293.35万元， 占资产总额的比例分别为13.70%、 10.98%、14.26%和 15.61%。 原材料方面，报告期内原材料余额逐年增长，2015 年 9 月 30 日较 20