新大新材：新增股份变动报告及上市公告书.PDF

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1、 1 证券代码：300080 证券简称：新大新材 上市地：深圳证券交易所 河南新大新材料股份有限公司河南新大新材料股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 二零一三年五月二零一三年五月 2 特别提示及声明特别提示及声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次重组发行股份的定价原则为： 公司第二届董事会第十五会议决议公告日（2012 年 12 月 10 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（扣除大宗交易）上浮10%。股票交易均价的计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事

2、会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。 本次发行股份购买资产的新增股份 138,804,021 股于2013 年5 月 6日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2013 年 5 月 16日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次重大资产重组完成后， 本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 3 目目 录录 一、释义 .4 二、上市公司基本情况 .6 三、本次新增股份发行情况 .7 四、本次股份变动情况及其影响 .12 五、本次发行股份中介机构情况介绍 .17 六、财务顾

3、问推荐意见 .19 七、备查文件 .20 4 一、释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告 指 河南新大新材料股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书 重组报告书 指 河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿） 本公司、 公司、 上市公司、新大新材 指 河南新大新材料股份有限公司 中国平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，本次交易完成后将成为上市公司的第一大股东 大庄劳服公司 指 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司，中国平煤神马集团控制的集体企业 中国平煤神马集团及其一致行动人 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及

4、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 平煤集团 指 平顶山煤业（集团）有限责任公司，2010 年被中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并 神马集团 指 中国神马集团有限责任公司，2010 年被中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并 交易对方 指 易成新材所有股东，包括中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司、天津长安创新光伏股权投资合伙企业（有限合伙）等 13 家战略投资者、孙毅等 9 名自然人 交易标的 指 平顶山易成新材料股份有限公司 100%股权 易成新材 指 平顶山易成新材料股份有限公司 实科发 指 平顶山市实科发新材料有限公司 易成新能源

5、 指 平顶山易成新能源有限公司，易成新材子公司 赛维 LDK 指 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 发行股份购买资产、本次交易、 本次重大资产重组、本次重组 指 河南新大新材料股份有限公司以向包括中国平煤神马能源化工集团有限责任公司在内的平顶山易成新材料股份有限公司全体股东发行新增股份购买其持有的平顶山易成新材料股份有限公司100%股权 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2012 年 9 月 30 日 重组协议 指 发行股份购买资产暨重大资产重组协议 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 天银律师、法律顾问 指 北京市天银律师事务所 中企华评估师、评估机构 指 北

6、京中企华资产评估有限责任公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名为“大华会计师事务所有限公司” 、 “立信大华会计师事务所有限公司” 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 5 工信部 指 国家工业和信息化部 科技部 指 国家科学技术部 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法

7、（2011 年修订） 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 6 二、上市公司基本情况二、上市公司基本情况 中文名称中文名称：河南新大新材料股份有限公司 英文名称英文名称： Henan Xindaxin Materials Co., Ltd. 注册地址注册地址： 河南省开封市精细化工产业园区 上市地点上市地点：深圳证券交易所 股票简称股票简称：新大新材 注册资本注册资本：36,400.0

8、0 万元 股票代码股票代码：300080 设立时间设立时间：1997 年 11 月 4 日（有限公司） 2008 年 10 月 8 日（整体变更为股份公司） 法定代表人法定代表人：宋贺臣 联系电话联系电话：0378- 2656626 传真号码传真号码：0378- 2656617 邮政编码邮政编码：475000 互联网网址互联网网址： 经营范围经营范围：晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂浆的处理和销售；耐火材料，工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售；磨料磨具的生产和销售；化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外） 、机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。

9、 （以上范围国家法律法规规定禁止经营的，不得生产、经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围生产、经营） 7 三、本次新增股份发行情况三、本次新增股份发行情况 （一）本次发行的基本情况 1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股） 2、发行股票的方式：非公开发行 3、每股面值：人民币 1 元/股 4、发行数量：138,804,021 股 5、发行价格：6.41 元/股 6、发行对象：中国平煤神马集团等 24 名易成新材原股东 7、本次发行的对价：88,973.38 万元 8、发行股票上市地点：深证证券交易所 9、发行股票的批准和上市时间 公司本次发行 A 股股

10、票获准于 2013 年 5 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易。 （二）本次新增股份发行履行的程序 1、 2012 年 10 月 10 日， 公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 （以下简称“中国平煤神马集团” ） 、宋贺臣先生、易成新材签署了重组框架协议 。 2、2012 年 10 月 30 日，河南省国资委向中国平煤神马集团出具关于中国平煤神马集团重组新大新材方案的批复 （豫国资企改201246 号） ，原则同意本次重组事宜。 3、2012 年 11 月 15 日，易成新材召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组方案。 4、2012 年 11 月 26 日，易成新

11、材召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。 5、2012 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与相关各方签署了重组协议及利润补偿协议 。 6、2012 年 12 月 24 日，河南省国资委向中国平煤神马集团出具关于中国 8 平煤神马集团等易成新材全体股东重组新大新材方案的批复 （豫国资企改201255 号） ，正式批准本次重组方案。 7、2013 年 1 月 11 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 8、2013 年 4 月 11 日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组

12、审核委员会 2013 年第 9 次会议审核，获得有条件通过。 9、2013 年 4 月 23 日，本次重组获得中国证监会的核准批复。 10、2013 年 4 月 27 日，易成新材完成股东变更的工商登记手续，新大新材持有易成新材 100%股权。 11、2013 年 5 月 6 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具证券预登记确认书和证券持有人名册 ，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐， 并正式列入上市公司的股东名册。本次预登记显示，本次非公开发行完成后，中国平煤神马集团

13、持有上市公司 97,663,326 股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的19.42%，其一致行动人持有上市公司 1,880,751 股，占发行后上市公司股份总数1.35%。中国平煤神马集团成为新大新材控股股东，河南省国资委成为新大新材实际控制人。 （三）股份发行时间和登记托管情况 根据大华会计师于2013年4月28日出具的大华验字2013000117号验资报告，截至2013年4月27日，新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本（股本）138,804,021元，新大新材变更后的注册资本为502,804,021元。 根据中登公司于2013年5月6日出具的证券预登记确认书和证券持有人名册，上

14、市公司本次新增发行的股份数量为138,804,021股A股股份已完成证券预登记，但尚需办理该等股份登记到账并正式列入上市公司股东名册的手续。本次预登记显示，中国平煤神马集团持有上市公司97,663,326股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的19.42%，其一致行动人持有上市公司1,880,751股，占发行后上市公司股份总数1.35%。中国平煤神马集团成为新大新材控股股东， 9 河南省国资委成为新大新材实际控制人。 （四）资产过户情况 1、资产交割情况、资产交割情况 本次重组标的资产为易成新材 100%股权。 2013 年 4 月 27 日， 易成新材 100%的股权转让给新大新材的工商

15、变更登记手续已完成。并从前述之日起，新大新材享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。 易成新材现有的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 所占比例（所占比例（%） 新大新材 22,500 100 合计合计 22,500 100.00 2、期间损益的归属、期间损益的归属 根据发行股份购买资产暨重大资产重组协议 ，标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归重组后上市公司享有， 亏损由甲方中的中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承担。 具体承担方式为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司向重组后的丙方以现金方式补足。 定价基准日

16、（2012年9月30日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据发行股份购买资产暨重大资产重组协议 ，易成新材上述期间收益归上市公司所有。 综上所述，新大新材与易成新材原股东已就购买资产（即易成新材100%股权）办理完成了交割手续，新大新材目前已合法拥有易成新材100%股权。 （五）发行对象认购股份情况 本次发行，公司向易成新材股东发行股份138,804,021股，发行后公司总股本为502,804,021股（以上发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的余额，纳入公司资本公积金） ，具体情况如下： 股东名称股东名称 发行股份数（股）发行股份数（股） 占本次发行占本次发行 比例比例 占发行后总占

17、发行后总股本比例股本比例 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 97,663,326 70.36% 19.42% 10 平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司 1,880,751 1.35% 0.37% 天津长安创新光伏股权投资合伙企业（有限合伙） 6,169,068 4.44% 1.23% 河南省兆腾投资有限公司 5,552,161 4.00% 1.10% 天津同益信能股权投资合伙企业 （有限合伙） 4,318,347 3.11% 0.86% 天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,701,441 2.67% 0.74% 河南惠和投资中心（有限合伙） 3,084,534 2.22%

18、0.61% 上海锡鑫投资管理有限公司 3,084,534 2.22% 0.61% 天津和光创展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,850,720 1.33% 0.37% 河南创业投资股份有限公司 1,850,720 1.33% 0.37% 国信弘盛投资有限公司 1,850,720 1.33% 0.37% 深圳市同盛创业投资企业（有限合伙） 1,850,720 1.33% 0.37% 南京龙瀚投资咨询有限公司 1,850,720 1.33% 0.37% 郑州汉威光电技术有限公司 616,907 0.44% 0.12% 青海科源实业有限公司 493,525 0.36% 0.10% 孙毅 925,

19、360 0.67% 0.18% 买智勇 616,907 0.44% 0.12% 曲丽伟 308,453 0.22% 0.06% 翟志国 308,453 0.22% 0.06% 张鹤顶 308,453 0.22% 0.06% 杜水峰 148,058 0.11% 0.03% 夏军 123,381 0.09% 0.02% 梁贵振 123,381 0.09% 0.02% 宋中学 123,381 0.09% 0.02% 合合 计计 138,804,021 100.00% 27.61% （六）新增股份锁定期 中国平煤神马集团及其控制的平顶山煤业 （集团） 大庄矿劳动服务公司承诺：自新大新材股份发行结束之日

20、起三十六个月内不转让或者委托他人管理， 也不由新大新材回购。 11 易成新材原其他22名股东承诺： 自新大新材股份发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由新大新材回购。 （七）独立财务顾问意见 公司聘请国信证券作为本次重组的独立财务顾问。 根据国信证券出具的实施情况核查意见，其结论性意见为：新大新材发行股份购买资产暨重大资产重组的批准、核准和实施程序，符合公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至新大新材名下，新大新材已合法持有易成新材 100%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

21、完毕本次发行股份的证券预登记手续； 本次重组期间中国平煤神马集团等股东所作关于易成新材资产整合及其他的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务， 在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施完毕不存在实质影响；本次重组已经按照重大资产重组管理办法实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。 （八）律师意见 公司聘请天银律师作为公司本次重组的法律顾问。 根据天银律师出具的法律意见书，天银律师认为：新大新材本次发行所涉及标的资产即易成新材100%股份的过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕， 标的资产过户程序符合中华人民共和国公司法等相关法律、法

22、规和规范性文件的规定，也符合本次发行相关交易合同的约定，过户程序合法、有效；本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续， 发行人本次新发行股份的登记程序符合中华人民共和国公司法等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效；本次重组期间中国平煤神马集团等股东所作关于易成新材资产整合及其他的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施完毕不存在实质影响；本次重组按照重大资产重组管理办法实施完毕后的相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。 12 四、本次股份变动情况及其影响四、本

23、次股份变动情况及其影响 （一）发行前后十大股东 上市公司本次发行股份购买资产前后十大股东对比情况如下： 本次发行股份购买资产前(截止2013年4月30日)： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（持股总数（万万股）股） 持股比例持股比例 1 宋贺臣 82,127,409 22.56% 2 姜维海 61,595,625 16.92% 3 郝玉辉 35,660,692 9.80% 4 季方印 10,211,906 2.81% 5 招商银行兴全合润分级股票型证券投资基金 7,614,214 2.09% 6 王风书 7,119,125 1.96% 7 肖颖如 3,080,870 0.85% 8 申银万

24、国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,404,055 0.66% 9 兴业全球基金公司-兴业-白新亮 1,764,634 0.48% 10 上海尚雅投资管理有限公司 1,491,225 0.41% 合计合计 213,069,755 58.54% 本次发行股份购买资产后： 序号序号 股东名称股东名称 持股总数（持股总数（万万股）股） 持股比例持股比例 1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 97,663,326 19.42% 2 宋贺臣 82,127,409 16.33% 3 姜维海 61,595,625 12.25% 4 郝玉辉 35,660,692 7.09% 5 季方印 10,

25、211,906 2.03% 6 招商银行-兴全合润分级股票型证券投资者基金 7,614,214 1.51% 7 王风书 7,119,125 1.42% 8 天津长安创新光伏股权投资合伙企业（有限合伙） 6,169,068 1.23% 9 河南省兆腾投资有限公司 5,552,161 1.10% 10 天津同益信能股权投资合伙企业（有限合伙） 4,318,347 0.86% 合计合计 318,031,873 63.25% （二）发行前后公司控制权的变化 本次重组前，公司总股本为364,000,000股，宋贺臣先生持有公司86,127,409股，持股比例22.56%，为本公司控股股东和实际控制人。

26、本次发行后，公司的总股本为502,804,021股，中国平煤神马集团直接持有公 13 司97,663,326股，为本公司控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。 重组前后，公司股权结构图如下： （三）发行前后公司股本结构的变化 公司向中国平煤神马集团等24名股东非公开发行138,804,021股， 通过本次非公开发行，发行前后股本结构对比情况如下： 时时 点点 股票性质股票性质 数量（股）数量（股） 比例比例(%) 发行前 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 178,127,535 48.936 1、国家持股 2、国有法人持股 3、 境内非国有法人持股 4、境内自然人持股 143,723,

27、034.00 39.484 5、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 6、高管锁定股 34,404,501 9.452 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 185,872,465 51.064 1、人民币普通股 185,872,465 51.064 14 时时 点点 股票性质股票性质 数量（股）数量（股） 比例比例(%) 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 364,000,000 100.00 发行后 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 316,931,556 63.032 1、国家持股 2、国有法人持股 103,245,517 20

28、.533 3、 境内非国有法人持股 32,572,677 6.478 4、境内自然人持股 146,708,861 29.178 5、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 6、高管锁定股 34,404,501 6.842 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 185,872,465 36.967 1、人民币普通股 185,872,465 36.967 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 502,804,021 100 （四）财务状况分析 根据国富浩华审计公司2011年度合并财务报表， 公司2012年前三季度审计报表，大华会计师审计的公司20

29、11年度和2012年1-9月备考合并财务报表，本次发行前后，公司2011年度和2012年1-9月主要财务数据如下： 财务指标财务指标 本次发行前（合并）本次发行前（合并） 本次发行后本次发行后 （备考合并）（备考合并） 本次发行前（合并）本次发行前（合并） 本次发行后本次发行后 （备考合并）（备考合并） 20122012 年年 9 9 月月 3030 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 总资产（万元） 271,412.71 413,774.86 267,663.53 432,501.08 总负债（万元） 80,097.37 135,590.45 70,480.29 1

30、50,533.11 归属于母公司股东的净资产（万元） 191,215.34 278,087.51 197,183.24 281,967.97 资产负债率 29.51% 32.77% 26.33% 34.81% 财务指标财务指标 20122012 年年 1 1- -9 9 月月 20112011 年度年度 营业收入（万元） 67,720.77 117,445.77 163,508.29 378,751.47 毛利率 17.73% 20.78% 18.42% 19.04% 归属于母公司股东的净利润（万元) -5,967.90 -3,880.45 12,497.43 19,858.84 每股收益 -

31、0.16 -0.08 0.34 0.39 1、交易前后上市公司财务状况比较、交易前后上市公司财务状况比较 在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2012 年 9 月 30 日，本公司的资 15 产总额由本次交易前的 271， 412.71 万元上升至 413,774.86 万元， 增加 142,362.15万元，增幅为 52.45%。资产规模大幅上升，公司抗风险能力将显著增强。 在资产结构方面，由于本次重组是同行业整合，标的资产具有与本公司相似的资产结构，因此本次重组完成后，公司资产结构基本保持稳定，流动资产占资产总额的比例由 66.35%略有上升至 69.81%，流动资产比例上升主要是由应

32、收票据、应收账款和存货增加所致。 在负债规模方面，随着交易后资产规模的上升，本次重组完成后，截至 2012年9月30日， 本公司的负债总额由本次交易前的80,097.37万元上升至135,590.45万元，增加 55,493.08 万元，增幅为 69.28%。增加的负债为公司正常生产经营中所产生的负债。 同时，根据本次重组协议 ，本次重组完成后，第一大股东中国平煤神马集团承诺：重组完成后，在上市公司认为需要的情况下按照有关规定为重组后的上市公司及其全资子公司、 控股子公司的融资提供担保。 中国平煤神马集团 2011年末经审计母公司净资产 134.34 亿元，具有较强的保证担保能力；此外，易成新

33、材房屋建筑物、土地使用权均未进行抵押，有较强的抵押担保能力。因此，本次交易完成后，将显著增强上市公司的偿债能力。 2、交易前后上市公司盈利情况比较、交易前后上市公司盈利情况比较 本次重组完成后，公司 2011 年度和 2012 年 1-9 月备考口径营业收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度提升。2011 年度公司营业收入较重组前增长131.64%，2012 年 1-9 月公司营业收入较重组前增长 73.43%；2011 年度公司利润总额较重组前增长 54.08%， 2012 年 1-9 月公司利润总额较重组前增加 2,595.93万元； 2011 年度归属于母公司所有者的净利润较重组前增长

34、 58.90%， 2012 年 1-9月归属于母公司所有者的净利润较重组前增加 2,087.45 万元。 盈利能力指标方面，本次重组完成后，毛利率亦有一定程度提升，2011 年度毛利率水平较重组前提高 0.62 个百分点，2012 年 1-9 月毛利率水平较重组前提高 3.05 个百分点。 综上，本次交易完成后，上市公司的盈利水平和盈利效率明显得到提高。随着本次重组完成，上市公司与易成新材进行资源整合，将成为行业内市场占有率最高的企业，有利于改变行业内目前低价恶性竞争的局面，同时也将提升重组后 16 上市公司对下游厂商的议价能力，发挥重组后的规模效应和协同效应；同时，本次重组完成后，公司及易成

35、新材在产品结构、产业链延伸等方面实现优势互补，利用光伏电站、碳化硅高性能热交换器等项目，提升主营业务产品切割刃料的销售量，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。 （五）盈利能力的持续性与稳定性 本次交易完成后，公司将利用规模优势，品牌和人才优势，充分发挥本次行业整合的协同效应，通过技术创新、管理创新，不断提高经营效率，增强核心竞争力，打造以晶硅片切割刃料为主，在新能源、新材料领域领先的上市公司。 大华会计师出具了大华核字20123595 号合并盈利预测审核报告 ，上市公司 2013 年营业收入达到 233,146.69 万元，净利润达到 9,011.87 万元，每股收益较2012年增加0.24元

36、/股。 本次重大资产重组将有效提高上市公司的盈利能力，扭转上市公司业绩亏损状态，持续营运能力大幅提升。 17 五、本次发行股份中介机构情况介绍五、本次发行股份中介机构情况介绍 （一）独立财务顾问 机构名称: 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 注册地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 联系人： 张存涛、周建峰、姜志刚 联系地址： 上海民生路 1199 弄 1 号楼 15 楼 联系电话： 021-60933171 传真： 021-60936933 （二）法律顾问 机构名称: 北京市天银律师事务所 负责人： 朱玉栓 注册地址： 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤

37、大厦 15 层 经办律师： 马继辉、刘瑜杰 联系电话： 010-62159696 传真： 010-88381869 （三）财务审计及盈利预测审核机构 机构名称: 大华会计师事务所有限公司 法定代表人： 梁春 注册地址： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 5 楼 注册会计师： 杨熹、张兴 联系电话： 0755-82959713 传真： 0755-83167753 18 （四）资产评估机构 机构名称: 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人： 孙月焕 注册地址： 北京市东城区青龙胡同 35 号 注册资产评估师： 康志刚、蔡勇 联系电话： 010-65881818 传真： 01

38、0-65882651 19 六、独立财务顾问推荐意见六、独立财务顾问推荐意见 国信证券股份有限公司认为： 河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马集团等24名股东发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律、 法规的规定， 本次发行的股票具备在贵所上市的条件，国信证券股份有限公司愿意推荐新大新材本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。 20 七、备查文件和备查地点七、备查文件和备查地点 （一）备查文件 投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件： 1、大华会计师出具的验资报告 （大华验字2013

39、000117 号） 2、国信证券出具的国信证券股份有限公司关于河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意见 3、天银律师出具的北京市天银律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书 4、国信证券出具的国信证券股份有限公司关于河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组涉及向特定对象发行股份之上市推荐书 5、中国证监会出具的关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可2013 588 号） 6、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券预登记确认书 7、本次非公开发行对象出具的股份限售承诺 二、备查地点 公 司： 河南新大新材料股份有限公司 联系人： 张建华、杨亚坤 联系地址： 河南省开封市精细化工产业园区 联系电话： 0378-2656626 传真： 0378-2656617 河南新大新材料股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 14 日河南新大新材料股份有限公司 董事会 2013 年 5 月 14 日