九鼎新材：新增股份变动报告及上市公告书.PDF

《九鼎新材：新增股份变动报告及上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《九鼎新材：新增股份变动报告及上市公告书.PDF（43页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 1 证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 上市地：深圳证券交易所 江苏九鼎新材料股份有限公司江苏九鼎新材料股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一五年七月 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 顾清波 徐荣 缪振 冯永赵 顾柔坚 胡 林 陈 尚 谷正芬 钟 刚 江苏九鼎新材料股份有限公司 年 月 日 3 特别提示特别提示 本公司及董事会全体成员保证

2、本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日 （2014年 10 月 20 日），非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.08 元/股。经公司 2014 年半年度利润分配方案、2014 年年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价

3、格相应调整为不低于 8.51 元/股，本次发行价格为 16.51 元/股。 本次非公开发行新增股份 27,256,208 股为有限售条件流通股，上市日期为2015 年 7 月 22 日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 255,744,208 股。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 7 月 22 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目目 录录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 .2 特别提示特别提示 .3 目目 录录 .4 释释 义义 .6 第一节第一节 本次发

4、行基本情况本次发行基本情况 .7 一、发行人基本情况.7 （一）发行人基本情况.7 （二）发行人经营范围和主营业务.7 二、本次非公开发行履行的相关程序.7 （一）发行履行的内部决策程序.7 （二）本次发行监管部门核准过程.8 （三）募集资金及验资情况.8 （四）股份登记和托管情况.8 三、本次发行的基本情况.8 四、本次发行的发行对象情况.12 五、本次发行的相关当事人.15 六、新增股份上市情况.16 （一）本次发行新增股份上市情况.16 （二）本次发行新增股份的限售期安排.16 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 .17 一、本次发行前后前十名股东情况比较.1

5、7 二、本次发行对公司的影响.18 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 .20 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 .20 （一）主要合并财务数据.20 （二）主要财务指标.20 二、财务状况分析二、财务状况分析 .21 5 （一）资产结构分析.21 （二）负债结构分析.22 （三）资产管理能力分析.22 （四）盈利能力分析.23 （五）偿债能力分析.24 （六）现金流量分析.25 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 .26 一、本次募集资金使用概况一、本次募集资金使用概况 .26 二、募集资金投资项目基本情况二、募集资金投

6、资项目基本情况 .26 （一）年产 5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝生产线项目.26 （二）补充公司流动资金.28 三、募集资金专项存储相关措施三、募集资金专项存储相关措施 .29 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 .30 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.30 （一）保荐机构意见.30 （二）发行人律师意见.30 二、保荐协议主要内容.30 （一）保荐协议基本情况.30 （二）保荐协议其它主要条款.31 三、上市推荐意见.36 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 .37 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声

7、明 .38 保荐机构（主承销商）声明保荐机构（主承销商）声明 .39 发行人律师声明发行人律师声明 .40 会计师事务所声明会计师事务所声明 .41 第八节第八节 备查文件备查文件 .42 一、备查文件.42 二、查阅地点.42 三、查阅时间.42 四、信息披露网址.42 6 释释 义义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 九鼎新材、发行人、公司、本公司 指 江苏九鼎新材料股份有限公司 控股股东、九鼎集团 指 江苏九鼎集团有限公司 保荐机构、保荐人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券

8、法 董事会 指 九鼎新材董事会 股东大会 指 九鼎新材股东大会 报告期、近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月 本次发行、本次非公开发行 指 江苏九鼎新材料股份有限公司本次非公开发行股票的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的人民币普通股 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的

9、结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 7 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：江苏九鼎新材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Jiuding New Material Co.,Ltd. 注册地址：江苏省如皋市中山东路 1 号 办公地址：江苏省如皋市中山东路 1 号 设立日期：1994 年 6 月 30 日 上市日期：2007 年 12 月 26 日 股票简称：九鼎新材 股票代码：002201 股票上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：顾清波 注册资本：22,848.80 万元 互联网网址：http:/

10、企业法人营业执照注册号：320000000007238 税务登记号码：320682711592743 （二）发行人经营范围和主营业务 经营范围：玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品、 建筑及装饰增强材料生产， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：玻璃纤维及玻璃纤维制品制造。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2014 年 10 月 17 日，发行人召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通 8 过了本次非公开发行股票的相关议案。 2014 年 11 月 6 日，发行人召开

11、 2014 年第三次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 11 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015 年 5 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 6月 8 日，中国证券监督管理委员会核发关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20151171 号），核准公司向包括控股股东九鼎集团在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 5,859 万股 A 股股票。 （三）募集资金及验资情况 截至 2015 年 7 月 3 日止，发行对象已分别

12、将认购资金共计 449,999,994.08元缴付主承销商指定的账户内。 2015 年 7 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字2015第 114508 号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 6 日止，九鼎新材已增发人民币普通股 A 股27,256,208 股，募集资金总额为 449,999,994.08 元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 9,863,207.55 元，募集资金净额为 440,136,786.53 元。 （四）股份登记和托管情况 九鼎新材本次发行的 A 股股

13、票已于 2015 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。 三、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：A 股 9 3、股票面值：人民币 1.00 元 4、发行数量：27,256,208 股 5、发行价格：16.51 元/股 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日（2014 年 10 月 20 日），非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.08 元/股。经公司 2014 年度半年度利润分配方案、2014 年年度利润分配方案实施完毕之后

14、，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 8.51 元/股。 6、募集资金及发行费用 根据立信对公司出具的信会师报字2015第 114508 号验资报告，截至2015 年 7 月 6 日止，九鼎新材已增发人民币普通股 A 股 27,256,208 股，募集资金总额为 449,999,994.08 元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 9,863,207.55 元， 募集资金净额为 440,136,786.53元。 7、发行股票的锁定期 公司控股股东九鼎集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结

15、束之日起 12 个月内不得转让。 8、本次发行对象的申购报价及获配情况 2015 年 6 月 26 日上午 08:30-11:30， 在国浩律师(上海)事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 10 家投资者回复的江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单及其附件，其中，鹏华资产管理（深圳）有限公司、于福收、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 、申万菱信（上海）资产管理有限公司、博时资本管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司均按江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 900 万元整。另外，公司控股股东九鼎集团承诺以现金方式并

16、且与其他认购对象相同的价格认购。 申购报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行对发行对象类别象类别 关联关联关系关系 锁定期（月）锁定期（月） 申购价格申购价格(元元/股股) 申购金额申购金额(万元万元) 获配股数获配股数(股）股） 获配金额 （元）获配金额 （元） 10 序号序号 发行对象发行对象 发行对发行对象类别象类别 关联关联关系关系 锁定期（月）锁定期（月） 申购价格申购价格(元元/股股) 申购金额申购金额(万元万元) 获配股数获配股数(股）股） 获配金额 （元）获配金额 （元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 鹏华资产鹏

17、华资产管理（深管理（深圳）有限圳）有限公司公司 其他其他 无无 12 18.65 5,500 3,331,314 54,999,994.14 2 国投瑞银国投瑞银基金管理基金管理有限公司有限公司 基金基金 无无 12 16.51 9,000 496,671 8,200,038.21 3 财通基金财通基金管理有限管理有限公司公司 基金基金 无无 12 21.60 4,780 3,985,463 65,799,994.13 17.55 6,580 14.32 12,480 4 上银瑞金上银瑞金资本管理资本管理有限公司有限公司 其他其他 无无 12 22.00 6,100 3,694,730 60,

18、999,992.30 13.00 10,600 5 东海基金管理有限公司 基金 无 12 15.01 5,000 0 0 14.01 5,500 6 于福收于福收 其他其他 无无 12 20.83 10,000 6,056,935 99,999,996.85 18.00 10,000 17.00 10,000 7 苏州夏启苏州夏启安丰九鼎安丰九鼎创业投资创业投资中心（有中心（有限合伙）限合伙） 其他其他 无无 12 21.00 5,000 4,239,854 69,999,989.54 18.00 7,000 15.00 9,000 8 诺安基金管理有限公司 基金 无 12 14.15 5,0

19、00 0 0 12.15 10,000 9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 无 12 9.11 11,900 0 0 10 博时资本管理有限公司 无 12 16.03 5,100 0 0 小计 获配总计获配总计 21,804,967 360,000,005.17 二、申购不足时引入的其他投资者二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 小计 获配小计获配小计 11 序号序号 发行对象发行对象 发行对发行对象类别象类别 关联关联关系关系 锁定期（月）锁定期（月） 申购价格申购价格(元元/股股) 申购金额申购金额(万元万元) 获配股数获配股数(股）股） 获配金额 （元）获配金额 （元） 三、大股东及

20、关联方认购情况三、大股东及关联方认购情况 1 江苏九鼎江苏九鼎集团有限集团有限公司公司 大股东大股东 36 5,451,241 89,999,988.91 小计 获配小计获配小计 5,451,241 89,999,988.91 合计 获配总计获配总计 27,256,208 449,999,994.08 四、无效报价报价情况四、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对象类别 无效报价原因 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 获配股数（股） 获配金额（元） 1 无 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据， 确定本次发行价格为 16.51 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额

21、为 44,180 万元，按照价格优先的原则，国投瑞银基金管理有限公司的获配金额共为 8,200,038.21元，获配股数共为 496,671 股，公司控股股东江苏九鼎集团有限公司获配 5,451，241 股，获配金额为 89,999,988.91 元。 本次发行最终配售结果如下： 序号序号 认购对象认购对象 配售股数（股）配售股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 3,331,314 5,499,9994.14 2 国投瑞银基金管理有限公司 496,671 8,200,038.21 3 财通基金管理有限公司 3,985,463 65,799,994.13 4

22、 上银瑞金资本管理有限公司 3,694,730 60,999,992.30 5 于福收 6,056,935 99,999,996.85 6 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 4,239,854 69,999,989.54 7 江苏九鼎集团有限公司 5,451,241 89,999,988.91 合计合计 27,256,208 449,999,994.08 本次发行最终配售对象中控股股东江苏九鼎集团有限公司为民营企业， 不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA 生物可降解塑料制品的制造、销售等，不属于私募投资基金监督管理暂行办法中定

23、义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。 12 配售对象鹏华资产管理（深圳）有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，已经履行了私募基金登记备案手续。 配售对象国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金，于福收为个人投资者，国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、于福收均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，均不在中华人民共和国证券投资

24、基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 四、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行的股票数量为 27,256,208 股，发行对象总数为 7 名，具体情况如下： 1、鹏华资产管理（深圳）有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：4,285.70 万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 关联关系：与发行人无关联关系 认购股数：3,331,314 股 限售期安排：

25、参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内不得转让。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、国投瑞银基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：10,000 万元 注册地址：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层 法定代表人：叶柏寿 13 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与发行人无关联关系 认购股数：496,671 股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12

26、个月内不得转让。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000 万元 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与发行人无关联关系 认购股数：3,985,463 股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内不得转让。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

27、 4、上银瑞金资本管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：5,000 万元 注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室 法定代表人：李永飞 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与发行人无关联关系 认购股数：3,694,730 股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 14 起 12 个月内不得转让。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、于福收、于福收 住所：山东省招远市泉山路

28、 26 号 身份证号：37062419730306* 关联关系：与发行人无关联关系 认购股数：6,056,935 股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内不得转让。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室 执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司（有限合伙） （委托代表：康青山） 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业

29、投资业务， 创业投资咨询业务， 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与发行人无关联关系 认购股数：4,239,854 股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内不得转让。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 7、江苏九鼎集团有限公司、江苏九鼎集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：5,000 万元 注册地址：江苏省如皋市如城镇中山路 5 号 法定代表人：顾清波 经营范围：针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA 生物可 15 降解塑料

30、制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系：公司控股股东 认购股数：5,451,241 股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让。 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关当事人 1、发行人：江苏九鼎新材料股份有限公司、发行人：江苏九鼎新材料股份有限公司 法定代表人： 顾清波 办公地址： 江苏省如皋

31、市中山东路 1 号 电 话： 0513-87530125 传 真： 0513-80695809 联系人： 任正勇 2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 电 话： 010-85130329 传 真： 010-65608451 保荐代表人： 吕晓峰、隋玉瑶 项目协办人： 杨进 项目组其它成员： 曾琨杰、李志强、钟犇、高穗烨、张鹤年、廖汉卿 3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所、发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 办公地址： 上

32、海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 16 电 话： 021-52341668 传 真： 021-62675187 经办律师： 李良锁、凌宇光 4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼 电 话： 021-63391166 传 真： 021-63392558 经办注册会计师： 朱育勤、鲍列仑 六、新增股份上市情况 （一）本次发行新增股份上市情况 股票简称：九鼎新材 股票代码：002201 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2015 年 7 月 22 日 （二）本

33、次发行新增股份的限售期安排 公司控股股东九鼎集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间预计为 2016 年 7 月 22 日。 17 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2015 年 3 月 31 日） 序号序号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 1 江苏九鼎集团有限公司 114,359,829 50.05% 2 顾清波 10,173,772 4.

34、45% 3 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 3,729,520 1.63% 4 中国光大银行股份有限公司中欧新动力股票型证券投资基金（LOF） 2,508,492 1.10% 5 中金浦成投资有限公司 1,180,104 0.52% 6 徐振铎 1,175,980 0.51% 7 赵阳民 1,157,000 0.51% 8 胡林 1,136,768 0.50% 9 徐荣 1,125,077 0.49% 10 吕银祥 1,100,000 0.48% 合计合计 137,646,542 60.24% 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记） 序号序号 股东名称股东名称

35、 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 江苏九鼎集团有限公司 119,811,070 46.85% 2 顾清波 10,173,772 3.98% 3 于福收 6,056,935 2.37% 4 杨炜伟 5,860,036 2.29% 5 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 5,610,000 2.19% 6 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 4,239,854 1.66% 7 上银瑞金资产-上海银行-慧富 8 号专项资产管理计划 3,089,037 1.21% 18 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 8 中国工商

36、银行股份有限公司-广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000 0.78% 9 中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 1,796,298 0.70% 10 中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金 1,686,820 0.66% 合计合计 160,323,822 62.69% 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2015 年年 3 月月 31 日）日） 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量 （股）股份数量 （股） 持股比例持股比例 股份数量 （股）股份数量

37、 （股） 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 有限售条件股份 10,821,645 4.74% 27,256,208 38,077,853 14.89% 无限售条件股份 217,666,355 95.26% - 217,666,355 85.11% 股份总数股份总数 228,488,000 100.00% 27,256,208 255,744,208 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 2、资产结构 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更

38、趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变化如下： 项目项目 股份变动前股份变动前 新增股份后新增股份后 股份变动前股份变动前 新增股份后新增股份后 2015 年年 3 月月 31 日日/2015 年年 1-3 月月 2015 年年 3 月月 31日日/2015年年1-3月月 2014 年年 12 月月 31日日/2014 年度年度 2014 年年 12 月月 31日日/2014 年度年度 扣除非经常性损益前每股收益（元） 0.01 0.01 0.05 0.04 扣除非经常性损益后每股收益（元） 0

39、.002 0.002 0.02 0.02 每股净资产 1.88 3.40 1.87 3.39 19 3、业务结构 公司主营业务为玻璃纤维及玻璃纤维制品制造，主要产品为砂轮增强材料、建筑增强材料、经编织物材料、高温玻璃纤维材料、玻纤壁布材料等纺织型玻纤深加工制品及模塑制品、手糊制品、缠绕制品、风电制品等玻璃钢制品。本次非公开发行所募集的资金将用于年产 5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝生产线项目及补充流动资金。 本次募集资金项目实施后，将进一步增强主营业务优势，通提升公司在高性能玻璃纤维领域的竞争优势。年产 5 万吨高性能 HME 玻纤池窑拉丝生产线项目是公司的重点项目， 对公司实现可持续发展

40、和业务模式转型升级具有重要战略意义，以该项目的建设为契机，能够对现有的主营业务结构进行优化和升级，提高发行人市场竞争力，增强持续盈利能力。 4、公司治理、高管人员结构 公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 5、关联交易和同业竞争 本次发行不会导致公司与控股股东、 实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。 20 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并

41、资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 167,165.25 164,473.24 125,944.34 115,077.75 负债总计 124,055.56 121,538.46 83,819.41 73,157.91 股东权益合计 43,109.69 42,934.79 42,124.93 41,919.84 归属于母公司股东权益合计 42,983.08 42,808.07 42,016.23 41,753.54 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月 20

42、14 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 16,511.40 74,381.60 62,639.04 65,236.23 营业利润 60.76 485.23 -679.22 939.55 利润总额 221.07 1,131.12 286.46 2,370.27 净利润 174.91 1,073.50 106.09 1,954.20 归属于母公司所有者的净利润 175.01 1,055.48 175.69 1,987.99 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产

43、生的现金流量净额 3,728.95 1,926.53 11,151.26 9,282.23 投资活动产生的现金流量净额 -10,206.82 -23,777.49 -13,346.82 -6,399.33 筹资活动产生的现金流量净额 1,639.38 24,118.22 3,554.47 -5,303.27 现金及现金等价物净增加额 -4,713.68 2,435.65 1,066.55 -2,422.97 期末现金及现金等价物余额 7,922.84 12,636.52 10,200.86 9,134.31 （二）主要财务指标 项目项目 2015-3-31/ 2015 年年 1-3 月月 20

44、14-12-31/ 2014 年度年度 2013-12-31/ 2013 年度年度 2012-12-31/ 2012 年度年度 流动比率 0.95 0.98 1.05 1.13 速动比率 0.72 0.78 0.75 0.85 资产负债率（母公司报表） 69.97% 69.15% 66.06% 63.43% 21 项目项目 2015-3-31/ 2015 年年 1-3 月月 2014-12-31/ 2014 年度年度 2013-12-31/ 2013 年度年度 2012-12-31/ 2012 年度年度 资产负债率（合并报表） 74.21% 73.90% 66.55% 63.57% 应收账款周

45、转率（次） 0.71 3.57 3.54 3.94 存货周转率（次） 0.78 3.64 3.14 3.73 利息保障倍数（倍） 1.14 1.32 1.08 1.69 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.16 0.08 0.63 0.53 每股净现金流量（元） -0.21 0.11 0.06 -0.14 扣除非经常性损益 前 每 股 收 益（元） 基 本 0.01 0.05 0.01 0.11 稀 释 0.01 0.05 0.01 0.11 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 0.41% 2.47% 0.42% 4.76% 加权平均 0.41% 2.48% 0.42% 4.86

46、% 扣除非经常性损益 后 每 股 收 益（元） 基 本 0.002 0.02 -0.04 -0.04 稀 释 0.002 0.02 -0.04 -0.04 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 0.12% 1.13% -1.56% 2.04% 加权平均 0.12% 1.33% -1.56% 2.08% 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元/% 项项 目目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占

47、比占比 金额金额 占比占比 流动资产 71,864.26 42.99% 70,657.70 42.96% 62,242.63 49.42% 56,614.68 49.20% 非流动资产 95,300.99 57.01% 93,815.54 57.04% 63,701.71 50.58% 58,463.07 50.80% 总资产总资产 167,165.25 100.00% 164,473.24 100.00% 125,944.34 100.00% 115,077.75 100.00% 2012 年末、2013 年末、2014 年末，发行人总资产分别为 115,077.75 万元、125,944.

48、34 万元、164,473.24 万元，随着公司生产和销售规模的逐步扩大，总资产整体呈持续增长趋势。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人总资产为 167,165.25万元。 公司近年来加快实施 “由纺织型玻纤深加工制品向高性能玻纤及制品转型”的战略规划，进行了一系列重点投资，对总资产增长有阶段性促进作用。 22 从资产结构分析，2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司流动资产占比分别为 49.20%、49.42%、42.96%，流动资产与非流动资产历年来一直维持在较为稳定的比例，2014 年度流动资产占比降低系公司启动一系列重点建设项目，在建工程、固定资产等非流动资产科目增

49、速较快所致。截至 2015 年 3 月 31 日，公司流动资产占比为 42.99%，较上年底未发生重大变化。 （二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元、% 项项 目目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债 75,976.37 61.24% 71,980.96 59.22% 59,515.47 71.00% 50,156.97 68.56% 非流动负债 48,079.19 38.76% 49,557.50

50、 40.78% 24,303.94 29.00% 23,000.95 31.44% 总负债总负债 124,055.56 100.00% 121,538.46 100.00% 83,819.41 100.00% 73,157.91 100.00% 2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司负债总额分别为 73,157.91 万元、83,819.41 万元、121,538.46 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人负债总额为124,055.56 万元。从负债结构分析，公司负债结构以流动负债为主，但非流动负债占比有所上升。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司非