《华邦制药：换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况报告暨股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华邦制药：换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况报告暨股份上市公告书.PDF（41页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 1 股票简称：股票简称：华邦制药华邦制药 股票代码：股票代码：002004 上市地点：上市地点：深圳深圳证券交易所证券交易所 重庆华邦制药股份有限公司重庆华邦制药股份有限公司 换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施 情况报告暨股份上市公告书情况报告暨股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一二一一一年年十二十二月月 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 2 特别提示特别提示 本次发行新增35,493,000 股股份已于2011年1
2、2 月13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2011 年 12 月21 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2011 年 12 月21 日（上市首日）不除权。 李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波在本次交易中取得的股份自上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票。 张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军承诺其在本次交易中取得的股份自上市之日起十二个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票
3、； 自前述限售期满之日起 12个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的 30%；自前述限售期满 12 个月至 24 个月期间， 减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的 30%。 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 3 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组
4、完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告暨股份上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读巨潮资讯网（）刊载本次重大资产重组相关文件。 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 4 目目 录录 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易方案一、本次交易方案 . 8 二、本次交易
5、对象基本情况二、本次交易对象基本情况 . 10 三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见 . 17 四、本次发行的有关机构四、本次发行的有关机构 . 18 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 20 一、本次交易的决一、本次交易的决策过程策过程 . 20 二、本次交易标的资产过户情况二、本次交易标的资产过户情况 . 22 三、本次交易信息披露情况三、本次交易信息披露情况 . 23 四、本次交易相关人员调整情况四、本次交易相关人员调整情况 . 24 五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人五、本次交易实施期间，是否发生
6、上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 24 六、相关协议和承诺的履行情况六、相关协议和承诺的履行情况 . 24 七、相关后续事项的合规性及风险七、相关后续事项的合规性及风险 . 27 八、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见八、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见 . 27 第三节第三节 本次发行上市及发行前后股权变动情况本次发行上市及发行前后股权变动情况 . 29 一、发行情况一、发行情况 . 29 二、本次发行股份登记及上市情况二、本次发行股份登记及上市情况 . 30
7、三、发行前后公司股本结构变动情况三、发行前后公司股本结构变动情况 . 30 四、本次发行前后公司控制权的变化情况四、本次发行前后公司控制权的变化情况 . 31 五、本次发行后前十名股东的情况五、本次发行后前十名股东的情况 . 32 六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 32 七、本次交易独立财务顾问关于华邦制药新增股份发行上市的结论性七、本次交易独立财务顾问关于华邦制药新增股份发行上市的结论性意见意见 . 32 第四节第四节 财务会计信息与管理层讨论与分析财务会计信息与管理层讨论与分析 . 33 一、公司主要财务数据一、公
8、司主要财务数据 . 33 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 5 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 . 33 第五节第五节 持续督导持续督导 . 40 一、持续督导期间一、持续督导期间 . 40 二、持续督导二、持续督导方式方式 . 40 三、持续督导内容三、持续督导内容 . 40 第六节第六节 备查文件备查文件 . 41 一、备查文件一、备查文件 . 41 二、查阅方式二、查阅方式 . 41 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 6 释释 义义 除非特别说明，以下简称在本公告书中的含义如下： 华邦制药、上市公司
9、、本公司、公司、发行人 指 重庆华邦制药股份有限公司 颖泰嘉和 指 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 交易对方 指 合计持有颖泰嘉和 77.2563%股权的李生学等 18名自然人 上虞颖泰 指 上虞颖泰精细化工有限公司 颖新泰康 指 北京颖新泰康国际贸易有限公司 颖泰分析 指 北京颖泰嘉和分析技术有限公司 万全力华 指 河北万全力华化工有限责任公司 颖欣化工 指 浙江颖欣化工有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 西南证券、 独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 天健正信会计师事务所 指 天
10、健正信会计师事务所有限公司 华信会计师事务所 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 标的资产 指 李生学等十八名自然人股东所持有的颖泰嘉和77.2563%的股权 本次交易、 本次重大资产重组 指 华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和 本次发行 指 华邦制药向李生学等十八名自然人发行股份换取其持有的颖泰嘉和股权的行为 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 重庆华邦制药股份有限公司章程 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 7 吸收合并协议 指 本公司与
11、颖泰嘉和于 2009 年 9 月 29 日签署的 重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议 吸收合并补充协议 指 本公司与颖泰嘉和于 2010 年 1 月 4 日签署的重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议 吸收合并补充协议（二） 指 本公司与颖泰嘉和于 2011 年 4 月 29 日签署的 重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议（二） 利润补偿协议 指 本公司与李生学等十八名自然人于 2009 年9月 29日签订的利润补偿协议 利润补偿补充协议 指 本公司与李生学等十八名自然人于 2010 年 1 月
12、4日签订的利润补偿补充协议 利润补偿补充协议（二） 指 本公司与李生学等十八名自然人于 2011 年 7 月 15日签署的利润补偿补充协议（二） 。 元 指 人民币元 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 8 第第一一节节 本次交易本次交易的基本情况的基本情况 一、本次一、本次交易方案交易方案 （一）交易对方（一）交易对方 本次交易对方为李生学、王榕、于洁、母灿先、杨舰、李学锋、张永忠、顾建波、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军等十八名自然人。 （二）交易标的（二）交易标的 本次交易标的为李生学等十八名自然人股东所持有的
13、颖泰嘉和的全部资产、负债及附着其上的业务。 （三）交易价格（三）交易价格 本次交易的标的资产为颖泰嘉和的全部资产、负债和附着其上的业务。在评估基准日 2009 年 8 月 31 日， 颖泰嘉和全部股东权益评估值为 109,617.22 万元。 2011年4月12日，中威正信评估公司出具中威正信评报字（2011）第1019号评估报告，显示标的资产以2010年12月31日为基准日的公允价值为114,697.18万元，77.2563%的股权对应价值为88,610.80万元。 2011 年 4 月 27 日，华邦制药第四届董事会第七次决议通过了中威正信评估公司出具的评估报告。经双方协商，双方于 201
14、1 年 4 月 27 日签订吸收合并协议补充协议 （二） ， 同意本次交易仍以 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估报告确定的公允价值 109,617.22 万元为作价依据。 李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 77.2563%的股权，本次交易金额为 77.2563%股权对应颖泰嘉和所有者权益的价值，即 84,686.21 万元。 （四（四）华邦制药滚存未分配利润的享有华邦制药滚存未分配利润的享有 本次发行完成后，华邦制药发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。 （五）利润承诺及补偿安排（五）利润承诺及补偿安排 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实
15、施情况报告暨股份上市公告书 9 颖泰嘉和及颖泰嘉和股东承诺颖泰嘉和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2009年度为8,069.91万元，2010年度为9,600.00万元、2011年度为11,280.26万元，2012年度为14,629.99万元，2013年度为18,920.00万元。 李生学等十八名自然人承诺：若2011-2013年颖泰嘉和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的11,280.26万元、14,629.99万元和18,920.00万元。李生学等十八名自然人将在就2011年、2012年、2013年盈利预测实现情况的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的
16、股份总数按一定比例向上市公司补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。 李生学等十八名自然人股东按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式为： 补偿股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和已补偿股份数量 如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数（1+转增或送股比例） 。 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
17、经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满时，华邦制药将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数。 为了应对可能出现的李生学等十八名自然人股东持有的华邦制药股份不足以完全履行利润补偿义务的风险，华邦制药控股股东重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”）及张松山先生于2011年8月20日共同承诺：若李生学等十八名自然人股东届时持有的华邦制药股份不足以完全履行应华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和而产生的关于2011年至2013年利润补偿义务的， 则不足部分由汇邦旅
18、业及张松山持有的华邦制药股份代为补偿。 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 10 二、二、本次交易对象基本情况本次交易对象基本情况 （一）李生学（一）李生学 姓 名 李生学 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819680326* 住 所 北京市海淀区定惠东里 8 楼 804 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 颖泰有限 2003 年 12 月-2005 年 12月 董事长 是 颖泰嘉和 200
19、7 年 10 月至今 董事长 持有颖泰嘉和 26.03%股权 （二）王榕（二）王榕 姓 名 王榕 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010119720904* 住 所 北京市海淀区万寿路甲 15 号院 7 区 9 号楼 2 门 202 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 颖泰有限 2007 年 10 月-2008 年 总经理 是 颖泰嘉和 2008年1月-2008年12月 总经理 持有颖泰嘉和 6.88%股权 颖泰嘉和 2009 年 1
20、 月至今 总裁 持有颖泰嘉和 6.88%股权 （三）于洁（三）于洁 姓 名 于洁 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 11010819560326* 住 所 北京市海淀区北蜂窝路 22 号 4 栋 2 号 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 11 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 中央 民族大学 1991 年 9 月至今 教师 否 颖泰有限 2005 年 12 月-2007 年 10月 董事长 持有颖泰嘉和
21、 6.88%股权 （四）母灿先（四）母灿先 姓 名 母灿先 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819680410* 住 所 北京市海淀区安宁庄西路 15 号怡美家园 1 楼 7 门 701 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 颖泰有限 2004 年 1 月-2007 年12 月 副总经理（总工程师） 是 颖泰嘉和 2008 年 1 月-2008 年12 月 副总经理（总工程师） 持有颖泰嘉和 4.98%股权 颖泰嘉和 2009 年
22、 1 月至今 副总裁（总工程师） 持有颖泰嘉和 4.98%股权 （五）杨舰（五）杨舰 姓 名 杨舰杨舰 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819681213* 住 所 北京市海淀区圆明园西路 2 号院农科 12 楼 2 单元 506 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 12 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 颖泰有限 2004 年-2007 年 10 月 总经理 是 颖泰嘉和 2007 年
23、10 月-2008 年 12月 副总 经理 持有颖泰嘉和 4.98%股权 颖泰嘉和 2009 年 1 月至今 副总裁 持有颖泰嘉和 4.98%股权 （六）李学锋（六）李学锋 姓 名 李学锋李学锋 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819660109* 住 所 北京市海淀区圆明园西路 2 号院新 1 号楼 1 单元 102 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 颖泰有限 2003 年 12 月-2007 年 12月 监事会主席 是 颖
24、泰嘉和 2008 年 1 月至今 监事会主席 持有颖泰嘉和 4.52%股权 （七）张永忠（七）张永忠 姓 名 张永忠张永忠 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 32010619680816* 住 所 北京市海淀区圆明园西路 2 号院农大2003 级博士生集体宿舍 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 13 颖泰有限 2004 年1 月-2007 年12 月 项目经理/监事 是
25、 颖泰嘉和 2008 年 1 月-至今 项目经理/监事 持有颖泰嘉和 3.58%股权 颖泰嘉和 2009 年 1 月至今 项目经理/监事/副总工程师 持有颖泰嘉和 3.58%股权 （八）顾建波（八）顾建波 姓 名 顾建波顾建波 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819700816* 住 所 杭州市余杭区东湖街道梅堰小区 41 栋 3 单元 505 室 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 上虞颖泰 2005年7月-2009年2 月 执行
26、董事、副总经理 否 上虞颖泰 2009 年 3 月至今 董事、副总经理 否 （九）潘建明（九）潘建明 姓 名 潘建明潘建明 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 33062219620619* 住 所 浙江省上虞市百官街道联盟路 2 号 3 幢 401 室 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 天宇化工 2001 年 8 月至今 总经理 否 三强化工 2001 年 8 月至今 总经理 否 上虞颖泰 2003 年 12 月至今 董事 否 （十）王敏（十
27、）王敏 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 14 姓 名 王敏王敏 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819590323* 住 所 北京市海淀区圆明园西路2号院新6号楼2单元604号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 中国农业大学 1988 年 5 月至今 教师 否 （十一）林吉柏（十一）林吉柏 姓 名 林吉柏林吉柏 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 21021219680708* 住 所
28、北京市海淀区马连洼菊园菊花盛苑 2 楼 1 门 501 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 颖泰有限 2004 年 1 月至 2007 年 12月 QA/QC部经理 是 颖泰嘉和 2008 年 1 月 QA/QC部经理 持有颖泰嘉和 2.54%股权 万全力华 2009 年 4 月至今 董事长 否 （十二）崔湛欣（十二）崔湛欣 姓 名 崔湛欣崔湛欣 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 11010419790414* 住 所 北京市丰台朝庄子二里
29、 16 号楼 4 门 54 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 15 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京颖新泰康国际贸易有限公司 2005 年-2008 年 6 月 客户 经理 否 颖泰嘉和 2008 年 7 月至今 顾问 持有颖泰嘉和 1.56%股权 （十三）刘尚钟（十三）刘尚钟 姓 名 刘尚钟刘尚钟 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819680407* 住 所 北京市海淀区圆明园西
30、路 2 号院新8 楼2 单元 603 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 中国农业大学 1996 年 3 月至今 教师 否 （十四）王满（十四）王满 姓 名 王满王满 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819680217* 住 所 北京市海淀区马连洼百旺家苑西区 36 楼 1 门 201 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位
31、任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 万全力华 2001 年 5 月-2008 年 10月 常务 副总 否 上虞颖泰 2008 年 10 月至今 总经理 否 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 16 （十五）吴奎华（十五）吴奎华 姓 名 吴奎华吴奎华 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819380314* 住 所 北京市海淀区圆明园西路 2 号院南院14 楼 2 单元204 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任
32、职单位存在产权关系 颖泰有限 2003 年 12 月-2007 年 顾问 是 颖泰嘉和 2008 年 1 月至今 顾问 持有颖泰嘉和 1.07%股权 （十六）乔振（十六）乔振 姓 名 乔振乔振 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 37010219660824* 住 所 北京市海淀区天秀花园荷塘月舍 4 楼 1 门 403 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 颖泰有限 2004 年 1 月至 2007年 12 月 项目经理 是 颖泰嘉和 200
33、8 年 1 月至今 合成研究三室主任 持有颖泰嘉和 0.94%股权 （十七）（十七）詹福康詹福康 姓 名 詹福康詹福康 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819670608* 住 所 北京市海淀区马连洼百旺家苑西区 28 楼 2 门 402 号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 17 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 颖泰有限 2004 年 1 月至 2007年 12 月 项目经理 是 颖泰嘉
34、和 2008 年 1 月至今 制剂研究室主任 持有颖泰嘉和 0.74%股权 （十八）王文军（十八）王文军 姓 名 王文军王文军 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 11010819710428* 住 所 北京市朝阳区和平街15区1楼1301号 通讯地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D-1 楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 颖泰有限 2005 年至 2008 年 12 月 项目经理 是 颖泰嘉和 2009 年 1 月至今 副总工程师、总经理助理兼研发中心经理 持有颖泰嘉和 0.52%股权 三
35、三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见 （一）本次交易独立财务顾问的结论性意见（一）本次交易独立财务顾问的结论性意见 本次交易的独立财务顾问西南证券认为：“本次交易符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经华邦制药第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双 重庆华邦制药股份有限公司换股
36、吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 18 方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易完成后公司新增盈利能力较强的农化业务，有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于实现公司做大做强精细化工业务的战略目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，华邦制药已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。” （二）本次交易律师的结论性意见（二）本次交易律师的结论性意见 本次交易律师认为：“华邦制药本次吸收合并的方案符合公司法、证券法、重组办法等法律法规和中国证监会有关规定的要求，符合各项程序性和实质性条
37、件的要求，不存在损害华邦制药全体股东和债权人的利益的情形；本次吸收合并所涉吸收合并协议、利润补偿协议及相关补充协议真实、合法、有效；本次吸收合并后存续公司具有持续经营能力并具备维持上市资格的必要条件。” 四、四、本次发行的有关机构本次发行的有关机构 （一）独立财务顾问（一）独立财务顾问 名称：名称： 西南证券股份有限公司 地址：地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层 法定代表人：法定代表人： 王珠林 电话：电话： 010-88092288 传真：传真： 010-88092031 联系人：联系人： 谢 玮、高 慷、张海安、吴 域 （二）上市公司法律顾问（二）上市公司法律顾问
38、 名称：名称： 北京市中伦律师事务所 地址：地址： 北京市建国门外大街甲 6 号 36-37 层 负责人：负责人： 张学兵 电话：电话： 010-59572288 传真：传真： 010-65681838 联系人：联系人： 郭克军、魏海涛 （三）上市公司审计机构（三）上市公司审计机构 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 19 名称：名称： 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 地址：地址： 四川省成都市洗面桥街金茂礼都南 28 楼 法定代表人：法定代表人： 李武林 电话：电话： 023-89031245 传真：传真： 023-89031249 联系人：联
39、系人： 赵勇军 （四）拟购买资产审计机构（四）拟购买资产审计机构 名称： 天健正信会计事务所有限公司 地址： 北京市西城区月坛北街 26 号 恒华国际商务中心 A 座 401 室 法定代表人： 梁青民 电话： 010-58568855 传真： 010-58568876 联系人： 廖家河、田忠智 （五）拟购买资产评估机构（五）拟购买资产评估机构 名称： 中威正信（北京）资产评估有限公司 地址： 北京市丰台区丰北路甲 79 号冠京大厦 8 层 法定代表人： 刘晓春 电话： 010-63820900 传真： 010-63860046 联系人： 王晶、王新华 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉
40、和实施情况报告暨股份上市公告书 20 第第二二节节 本次交本次交易实施情况易实施情况 一、一、本次交易的决策过程本次交易的决策过程 本次交易决策过程如下： 1、经深交所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自 2009 年 9 月 8日起停牌。 2、2009 年 9 月 8 日，颖泰嘉和召开董事会，同意本次交易行为。 3、华邦制药第三届董事会第十八次会议于 2009 年 9 月 10 日召开，董事会通过了关于同意公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司筹划重组的议案 。 4、2009 年 9 月 23 日，颖泰嘉和召开 2009 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和，并
41、授权董事会办理本次吸收合并的相关事宜。 5、2009 年 9 月 29 日，本公司与颖泰嘉和签署了重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议 。 6、2009 年 9 月 29 日，本公司第三届第十九次董事会审议通过重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司预案 ，并于2009 年 10 月 9 日公告。 7、2010 年 1 月 4 日，颖泰嘉和召开董事会，通过本次交易的具体方案。 8、2010 年 1 月 5 日，颖泰嘉和与华邦制药签订了吸收合并补充协议 ，十八名自然人股东和华邦制药签订了利润补偿补充协议 9、2010 年 1 月 5 日，本次
42、交易方案经本公司第三届第二十一次董事会决议通过，并于 2010 年 1 月 7 日予以公告。 10、2010 年 1 月 22 日，本次交易方案经本公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2010 年 1 月 23 日公告。 11、2011 年 1 月 6 日，华邦制药第四届董事会第四次会议通过了关于延 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 21 长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议案和关于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案 。 12、2011 年 1 月 24 日，华邦制药 2011 年第一次临时股东大会审
43、议通过了关于延长公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司决议有效期的议案和关于延长授权董事会全权办理本次吸收合并事宜期限的议案 。 13、2011 年 4 月 27 日，华邦制药第四届董事会第七次会议通过了关于确认中威正信评报字（2011）第 1019 号评估报告的议案 、 关于批准本次吸收合并更新的有关财务报告的议案和关于签署重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议（二） 的议案 。 14、2011 年 4 月 29 日，颖泰嘉和 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司被重庆华邦制药股份有限公司吸收合并决议继续有效以及签署重庆华邦制药股份有限公司
44、与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议（二） 的议案 。 15、2011 年 4 月 29 日，华邦制药和颖泰嘉和签署了吸收合并补充协议（二） 。 16、2011 年 4 月 29 日，交易对方李生学等十八名自然人股东出具关于标的资产 2013 年度盈利预测及利润补偿的承诺函 。 17、2011 年 7 月 5 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 22 次并购重组委工作会议审核， 公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的事项获得有条件通过。 18、2011 年 9 月 28 日，中国证监会出具关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和
45、科技股份有限公司的批复 （证监许可【2011】1574号） ，核准公司以新增 35,493,000 股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司。 19、2011 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第 14 次会议通过了关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司涉及资产交割事宜的议案 ，确定： 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 22 本次吸收合并实施完毕后，北京颖新泰康国际贸易有限公司（以下简称“颖新泰康”）将成为公司的全资子公司。颖泰嘉和的人员、业务及资产（包括子公司股权）全部由颖新泰康承接；颖泰嘉和的资质将由颖新泰康重新
46、申请；华邦制药通过全资持有颖新泰康的股权而拥有颖泰嘉和的人员、业务、资产及相关资质。 二、本次交易标的资产过户情况二、本次交易标的资产过户情况 （一）标的资产过户情况（一）标的资产过户情况 1、长期股权投资、长期股权投资 颖泰嘉和已于 2011 年 11 月 18 日注销，截至本公告日，其持有的颖新泰康的股权已办理至华邦制药名下，其持有上虞颖泰、万全力华、颖欣化工、颖泰分析的股权已变更至颖新泰康名下，具体见下表： 序号序号 公司名称公司名称 原股东及出资比例原股东及出资比例 变更后股东及持股比例变更后股东及持股比例 原股东原股东 出资比例出资比例 新股东新股东 出资比例出资比例 1 颖新泰康
47、颖泰嘉和 100% 华邦制药 100% 2 颖泰分析 颖泰嘉和 100% 颖新泰康 100% 3 上虞颖泰 颖泰嘉和 75% 颖新泰康 75% 4 万全力华 颖泰嘉和 58.68% 颖新泰康 58.68% 5 颖欣化工 颖泰嘉和 100% 颖新泰康 100% 2、专利及商标、专利及商标 （1）专利）专利 截至本公告日，颖泰嘉和已将其拥有的全部专利及专利申请权变更至华邦制药全资子公司颖新泰康的名下。 （2）商标）商标 2011 年 11 月 14 日，国家工商行政管理总局商标局已出具商标转让受理申请书，受理颖泰嘉和将其 25 项商标转让给华邦制药全资子公司颖新泰康的申请，由于商标过户登记手续周期
48、较长，该等商标过户手续正在办理过程中。 3、其他资产、其他资产 经华邦制药、颖新泰康、颖泰嘉和三方确认，截止 2011 年 11 月 17 日，颖 重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并颖泰嘉和实施情况报告暨股份上市公告书 23 泰嘉和已将其拥有的除长期股权投资、专利、商标外的其他全部资产转移至颖新泰康的名下。 （二）标的资产验资情况（二）标的资产验资情况 2011 年 12 月 9 日，华信会计师事务所重庆分所出具“川华信渝验201112号”验资报告 ，对本次交易的标的资产过户事宜进了验证。 截至本实施情况报告暨股份上市公告书出具之日，除颖泰嘉和持有的商标目前正在办理过户至颖新泰康的手续外，本
49、次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，华邦制药已合法取得标的资产的所有权。 （三三）本次本次交易交易发行股份登记情况发行股份登记情况 2011 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制药出具 证券登记证明 ， 确认华邦制药已于 2011 年 12 月 13 日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的 3,549.30 万股股份的登记手续。 本公司尚需就本次换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司新增股份事宜办理注册资本、公司章程等的工商变更登记手续。 三三、本次交易信息披露、本次交易信息披露情况情况 （一）（一）华邦制药华邦制药关于本次交易草案的信息披露情况关于
50、本次交易草案的信息披露情况 2010 年 1 月 7 日，华邦制药按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）披露了重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书（草案） 等相关文件。 （二（二）华邦制药华邦制药关于本次交易方案修订稿的信息披露情况关于本次交易方案修订稿的信息披露情况 2011 年 9 月 30 日，华邦制药按照有关规定分别在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）披露了 重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书修订情况的说明 、 重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技