《继峰股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《继峰股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF（24页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、股票简称：继峰股份 股票代码：603997 宁波继峰汽车零部件股份有限公司宁波继峰汽车零部件股份有限公司 NINGBO JIFENG AUTO PARTS CO.,Ltd. 宁波市北仑区大碶璎珞河路宁波市北仑区大碶璎珞河路 1717 号号 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构 主承销商 上海市 中山南路318号2号楼24楼 特别提示 本公司股票将于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示
2、一、重要提示一、重要提示 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份” 、 “公司” 、 “本公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏实，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相
3、同。 二、股份流通限制和自愿锁定承诺二、股份流通限制和自愿锁定承诺、持股持股 5%5%以上股东减持意向的承诺以上股东减持意向的承诺 公司控股股东继弘投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （如因派发现金红利、 送股、 转增股本等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。同时，继弘投资还承诺：如在锁定期满
4、后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价， 每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的 10%；拟减持发行人股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 公司股东 Wing Sing 就本次发行前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 （如因派发
5、现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整， 下同） ， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。同时，Wing Sing 还承诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的， 则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价， 每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的 10%；拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 公司股东君润恒睿承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
6、让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；如其违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。其所持发行人股份锁定期满后两年内，有意向通过上海证券交易所减持完毕其所持全部发行人股份； 减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式； 其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产， 并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。同时，君润恒
7、睿还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外，实际控制人邬碧峰还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 Wing Sing 股权。 间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺：自发行人股票上市之日起 36
8、个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，将向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况； 在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份
9、；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 三三、关于上市后稳定股价的承诺关于上市后稳定股价的承诺 （一）本公司关于稳定股价的承诺 本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数）情形时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本公司将依据有关法律、法规
10、及公司章程的规定，在上述条件满足之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金， 使用资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后， 某日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净
11、资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东继弘投资关于稳定股价的承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时 （如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），继弘投资将依据有关法律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价
12、稳定措施： 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。 本公司将在有关股价稳定措施启动条件满足后 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。 在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日后，继弘投资将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 2、继弘投资将以自有资金增持股份，使用资金金额不低于上一会计年度自发行人获得现金分红的 20%,增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资
13、产。 但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本公司可不再继续实施该方案。 3、 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 （以发行人公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。 （三）在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价的承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发
14、行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时 （如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本人将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的， 其将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后， 其将按
15、照方案开始实施买入发行人股份的计划。 2、将以自有资金增持股份，每十二个月内使用的资金金额不高于其上一会计年度自发行人处领取的税后薪酬或津贴金额的 20%，通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。 四四、关于关于本次申报文件的承诺本次申报文件的承诺 （一）发行人的承诺 1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法律、法规、
16、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起 10 个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东继弘投资的承诺 1、如发行人招股说明书有虚假记载、
17、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，继弘投资将利用发行人的控股股东地位促成发行人启动依法回购首次公开发行的全部新股工作， 并依法回购首次公开发行时发行人股东 Wing Sing International Co., Ltd 公开发售的股份。 回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，继弘投资将依法赔偿投资者损失。 （三）本公司实际控
18、制人、全体董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 东方花旗作为发行人本次股票发行上市的保荐机构，承诺：因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将依法赔偿投资者损失。 2、发行人律师关于发行上市申请文件真实性的承诺 北京国枫凯文律师事务所（现已更名为北京国枫律师事务所）
19、作为发行人律师，郑重承诺：本所为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。 3、注册会计师关于发行上市申请文件真实性的承诺 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包
20、括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 五五、关于未履行承诺时的约束措施关于未履行承诺时的约束措施 发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为： 若本公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项， 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东继弘投资关于未履行承诺时的约束措施的承诺为： 若继弘投资违反相关承诺
21、， 继弘投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并停止在发行人处领取股东分红，同时继弘投资持有的发行人股份将不得转让， 直至继弘投资按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司股东 Wing Sing 关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若 Wing Sing违反相关承诺，Wing Sing 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并停止在发行人处领取股东分红，同时 Wing Sing 持有的发行人股份将不得转让，直至 Wing Sing按相关承诺采取相应的措施并
22、实施完毕时为止。 公司股东君润恒睿关于未履行承诺时的约束措施的承诺为： 若君润恒睿未履行上述承诺， 君润恒睿法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果君润恒睿因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因君润恒睿未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 君润恒睿将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为： 若本人违反相关承诺， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人
23、股东和社会公众投资者道歉， 并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺为：若本人违反相关承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红 （如有） ， 同时本人直接或间接持有的发行人股份 （如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 六、最近一期财务会计信息六、最近一期财务会计信息 公司招股说明书中已披
24、露 2014 年 9 月 30 日的资产负债表、2014 年 1-9 月的利润表和现金流量表，相应财务数据已经中汇会计师事务所审计。公司审计截止日后经营状况正常，2014 年年度财务报表的相关信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。2014 年，公司实现营业收入 102,112.00 万元，较上年同比增长 36.06%，实现归属于母公司所有者的净利润 19,959.56 万元，较上年同比增长 8.48%。 公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已对公司 2014 年财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完
25、整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2014 年财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 截至本上市公告书签署日， 公司经营模式、 销售模式和采购模式未重大变化，预计 2015 年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同期的变动幅度在-10%至 10%之间。第第二二节节 股票上市情况股票上市情况 一一、股票发行上市审核情况股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与
26、格式指引（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2015181 号”文批准。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】75 号”文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市， 证券简称“继峰股份”，证券代码“603997”；其中本次网上网下公开发行的合计 6,000 万股股票将于2015 年 3 月 2 日起上市交易。 二二、股票上市相关信息股票上
27、市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2015 年 3 月 2 日 （三）股票简称：继峰股份 （四）股票代码：603997 （五）本次公开发行后的总股本：42,000 万股 （六）本次公开发行的股票数量：6,000 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,000 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。 （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十）上市保荐机构：东方花旗证券有限公司第第三三节节 发行人、股东和实际控制
28、人情况发行人、股东和实际控制人情况 一一、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称：公司名称： 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 英文名称：英文名称： Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd. 注册资本：注册资本： 42,000 万元 法定代表人：法定代表人： 王义平 变更设立日期：变更设立日期： 2011 年 11 月 4 日 住所：住所： 宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 邮政编码：邮政编码： 315800 电话：电话： 0574-86163701 传真：传真： 0574-86813075 互联网址：互联网址： www.nb- 电子信箱：电子信箱： irnb- 董
29、事会秘书董事会秘书 王俊宏 经营范围：经营范围： 汽车金属件、塑料内饰件的开发、生产 二二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员任职情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 王义平 董事长 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 2 邬碧峰 副董事长 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 3 王继民 董事 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 4 郑鹰 董事、总经理 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 1
30、1 月 14 日 5 何建国 董事、技术总监 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 6 王小平 董事 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 7 徐建民 独立董事 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 8 王仁和 独立董事 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 9 舒敏芬 独立董事 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 10 戴亿表 监事会主席 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11
31、 月 14 日 11 胡亚波 监事 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 12 邬杨朝 监事 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 13 马金艳 副总经理 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 14 张道兵 副总经理 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 15 江德立 副总经理 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 16 王俊宏 董事会秘书 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 17 樊伟 财务总监 20
32、14 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日 （二）董事、监事、高级管理人员持有股票、债券情况 董事、监事和高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券的情况如下： 姓姓 名名 职务职务 持股数量（万股）持股数量（万股） 本次发行后持股本次发行后持股比例（比例（% %） 持有债券情况持有债券情况 直接直接 间接间接 王义平 董事长 - 4,577.76 10.90 - 邬碧峰 副董事长 - 20,404.08 48.58 - 王继民 董事 - 5,618.16 13.38 - 合合 计计 - - - 30,600.0030,600.00 72.8672.86 - 三三、控股股
33、东和实际控制人基本情况控股股东和实际控制人基本情况 继弘投资持有本公司 20,808 万股股份，占本公司发行前股本的 57.8%，为公司控股股东，其基本情况如下： 公司名称： 宁波继弘投资有限公司 成立时间： 2011 年 4 月 13 日 住所： 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 201 室 注册资本： 1,700 万元 法定代表人： 邬碧峰 经营范围： 实业投资、建筑材料的批发、零售 王义平、 邬碧峰夫妇及其子王继民直接控股继弘投资， 为公司的实际控制人，其基本情况如下： 王义平先生：本公司董事长，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有浙江大学高级研修班证书。曾在岱山水泥厂
34、、岱山县泥峙镇企业办公室等单位工作，曾任内饰件公司董事长、继峰有限总经理、本公司总经理、重庆德盈执行董事、继峰座椅部件董事长等职。现兼任长春继峰执行董事，成都继峰执行董事，武汉继峰执行董事，广州继峰执行董事，一汽四环继峰董事长，继峰缝纫执行董事，丰通继峰董事长兼总经理，沈阳继峰执行董事兼总经理、柳州继峰执行董事、重庆华弘执行董事兼经理、重庆碧峰执行董事等职。 邬碧峰女士：本公司副董事长，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在岱山泥峙药厂、舟山化纤厂等单位工作，曾任继峰有限执行董事等职。现兼任继弘投资执行董事及经理，Wing Sing 董事，继峰房产董事长，旭昌国际执行董事等职。 王
35、继民先生：本公司董事、总经理助理，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任继峰有限总经理助理、继峰缝纫董事等职。现兼任一汽四环继峰董事，丰通继峰董事，继弘投资监事，旭昌国际监事，小港分公司负责人等职。 四四、股本结构及前十名股东情况股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 36,000 万股，本次发行 6,000 万股 A 股股票，占发行后公司总股本的 14.29%。本次发行前后股本结构如下： 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 锁定期锁定期 （月）（月） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%
36、 %） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （% %） 一、有限售条件 A 股流通股 继弘投资 20,808 57.80 20,808 49.54 36 Wing Sing 9,792 27.20 9,792 23.31 36 君润恒睿 5,400 15.00 5,400 12.86 12 合计 36,000 100.00 36,000 85.71 - 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 锁定期锁定期 （月）（月） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （% %） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （% %） 二、无限售条件流通股
37、 本次发行社会公共股 - - 6,000 14.29 - 合计 - - 6,000 14.29 - 总合计 36,000 100.00 42,000 100.00 - （二）本次发行后、上市前的股东情况 本次发行后、上市前公司股东户数为 51,319 户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（% %） 1 宁波继弘投资有限公司 20,808.00 49.54% 2 宁波继峰汽车零部件股份有限公司未确认持有人证券专用账户 9,792.00 23.31% 3 宁波君润恒睿股权投资合伙企业(有限合伙) 5
38、,400.00 12.86% 4 华泰证券股份有限公司公司客户信用交易担保证券账户 21.80 0.05% 5 国泰君安证券股份有限公司公司客户信用交易担保证券账户 19.30 0.05% 6 中国银河证券股份有限公司公司客户信用交易担保证券账户 18.10 0.04% 7 申银万国证券股份有限公司公司客户信用交易担保证券账户 15.40 0.04% 8 广发证券股份有限公司公司客户信用交易担保证券账户 13.40 0.03% 9 中信建投证券股份有限公司公司客户信用交易担保证券账户 13.30 0.03% 10 国信证券股份有限公司公司客户信用交易担保证券账户 12.40 0.03% 合合
39、计计 36,113.7036,113.70 85.99%85.99% 第第四四节节 股票发行情况股票发行情况 一一、发行数量：发行数量：6,000 万股 二二、发行价格：发行价格：7.97 元/股 三三、每股面值：每股面值：1.00 元 四四、发行方式发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值资金申购定价发行相结合的方式。其中，网下发行数量为 600 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行数量为 5,400 万股，占本次发行总量的 90%。 五五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 47,820.00 万
40、元，均为新股发行。中汇会计师事务所 （特殊普通合伙） 于2015年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验20150320 号验资报告 。 六六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用发行费用总额及明细构成、每股发行费用 序号序号 项目项目 公司公开发行新股发行公司公开发行新股发行 费用金额（费用金额（万元）万元） 1 承销保荐费用 2987.4840 2 审计验资费用 294.0000 3 律师费用 126.0000 4 信息披露费用 348.0000 5 发行手续费用 138.3587 费用合计 3893.8427 本次发行每股发行费用为 0.65 元。（每股发行费用=
41、发行费用总额/本次新股发行股数） 七七、募集资金募集资金净额：净额：43,926.1573 万元 八八、发行后每股净资产：发行后每股净资产：2.78 元（按照公司 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 九九、发行后每股收益：发行后每股收益：0.42 元/股（按本公司 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 十十、发行市盈率：发行市盈率：18.98 倍（每股收益按照公司 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）第第五五节节 财务会计资料财务会计资料 本公司 2011
42、年-2014 年 1-9 月经审计的财务数据已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计 2014 年归属于母公司所有者的净利润为 19,959.56 万元，较上年同比增长 8.48%。 2014 年扣除非经常性损益后的净利润为 19.246.52 万元，较上年同期增长 8.61%。上述业绩数据未经审计，但已经中汇会计师事务所的审阅，具体数据将在本公司 2014 年年度报告中进行披露。 截至本上市公告书签署日， 公司经营模式、 销售模式和采购模式未重大变化，预计 2015 年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年
43、同期的变动幅度在-10%至 10%之间。第第六六节节 其他重要事项其他重要事项 一一、募集资金专户存储三方监管协议的安排募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 ，本公司已于 2015 年 2 月 17 日分别与上海浦东发展银行宁波分行、 中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行、上海浦东发展银行宁波分行（以下简称“开户银行” ）及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了募集资金专户存储三方监管协议 。 根据募集资金专户存储三方监管协议 ，协议约定的主要内容如下： 本公司简称为“甲方” ，开户银行简称为“乙方” ，东方花旗简称为“丙方” 。 1、甲方已
44、在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ） ，仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 、 支付结算办法 、 人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询
45、。 丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人俞军柯、魏浣忠可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 6、 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称 “募集资金净额”
46、） 的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。 丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方， 同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的， 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效
47、，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二二、其他事项其他事项 （一）本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主要业务发展目标的进展情况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、本公司与关联方未发生重大关联交易； 5、本公司未发生重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所未发生变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生
48、变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 （二）发行人现已通过高新技术企业复审，并取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ，证书编号：GF201433100030，有效期为三年。第第七七节节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一一、上市保荐机构基本情况上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商） ：东方花旗证券有限公司 法定代表人：潘鑫军 住
49、所：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 电话：02123153888 传真：02123153500 保荐代表人：俞军柯、魏浣忠 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请其 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司同意推荐宁波继峰汽车零部件股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 （以下无正文）（本页无正文， 为宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2015 年 2 月 27 日 （本页无正文， 为东方花旗证券有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 东方花旗证券有限公司 2015 年 2 月 27 日