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1、 1 山东齐峰特种纸业山东齐峰特种纸业股份有限公司股份有限公司 SHANDONG QIFENG SPECIAL PAPER CO., LTD. (山东省淄博市山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路临淄区朱台镇朱台路 22 号号) 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 山东齐峰特种纸业股份有限公司(以下简称“齐峰股份”、“公司”、“本公司”、“股份公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在
2、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司承诺在股票上市之后三个月内按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。 本次发行前公司股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东、实际控制人李学峰及其儿子李安宗、李安东、股东周淑玲承诺：“本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或
3、间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 其他股东王镭、张祥增、穆守敬、李炳全、朱洪升、耿庆民、李安乐、李文海、王洪俊、李贤明、王辉、淄博留余经贸有限公司、淄博巴森经贸有限公司、上海福源智业投资集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、江苏鼎鸿创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司承诺：“本人/本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人/本公司直接或间接持有的股份公司的股份”。 同时，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李学峰、李安东、张祥增、 3 穆守敬、李炳全、朱洪升、李安乐、李文海
4、承诺：“在股份可流通期间每年转让的股份不得超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五， 离职后 6 个月内不出售自己所持有的股份公司股份”。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书已披露公司 2010 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年 1-9 月财务数据、2010 年 7-9 月财务数据、对比表中2009 年 7-9 月财务数据未经
5、审计。敬请投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 4 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关山东齐峰特种纸业股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许
6、可20101663 号”文核准， 本公司公开发行3,700 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 740 万股，网上定价发行为 2,960 万股，发行价格为 41.50 元/股。经深圳证券交易所关于山东齐峰特种纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010404 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“齐峰股份”， 股票代码“002521”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,960 万股股票将于 2010 年 12 月 10 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关
7、备查文件可以在巨潮网站（） 查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010 年 12 月 10 日 （三）股票简称：齐峰股份 （四）股票代码：002521 （五）首次公开发行后总股本：14,725 万股 5 （六）首次公开发行股票增加的股份：3,700 万股 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其
8、股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 2,960 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易时间： 项项 目目 持股数持股数 比例比例 可上市交易时间可上市交易时间 （股）股） （%） (非交易日顺延非交易日顺延) 首次公开发行前已发行的股份 李学峰 45,926,650.00 31.19 2013 年 12 月 10 日 淄博巴森经贸有限公司 1
9、6,527,700.00 11.22 2011 年 12 月 10 日 淄博留余经贸有限公司 10,614,975.00 7.21 2011 年 12 月 10 日 上海福源智业投资集团有限公司 6,125,000.00 4.16 2011 年 12 月 10 日 上海天亿资产管理有限公司 5,250,000.00 3.57 2011 年 12 月 10 日 江苏鼎鸿创业投资有限公司 5,250,000.00 3.57 2011 年 12 月 10 日 周淑玲 3,500,000.00 2.38 2013 年 12 月 10 日 深圳市创新投资集团有限公司 2,625,000.00 1.78
10、2011 年 12 月 10 日 王镭 2,138,675.00 1.45 2011 年 12 月 10 日 张祥增 1,744,750.00 1.18 2011 年 12 月 10 日 穆守敬 1,688,400.00 1.15 2011 年 12 月 10 日 耿庆民 1,632,225.00 1.11 2011 年 12 月 10 日 李炳全 1,632,225.00 1.11 2011 年 12 月 10 日 朱洪升 1,181,950.00 0.80 2011 年 12 月 10 日 李安乐 1,080,625.00 0.73 2011 年 12 月 10 日 王洪俊 1,080,6
11、25.00 0.73 2011 年 12 月 10 日 李文海 844,200.00 0.57 2011 年 12 月 10 日 王辉 788,025.00 0.54 2011 年 12 月 10 日 李安东 225,050.00 0.15 2013 年 12 月 10 日 李安宗 225,050.00 0.15 2013 年 12 月 10 日 李贤明 168,875.00 0.11 2011 年 12 月 10 日 6 小计小计 110,250,000.00 74.86 - 首次公开发行的股份 网下配售发行的股份 7,400,000.00 5.03 2011 年 3 月 10 日 网上定价
12、发行的股份 29,600,000.00 20.10 2010 年 12 月 10 日 小计小计 37,000,000.00 25.13 - 合计合计 147,250,000.00 100.00 - 注：上表 “比例”一列合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，差异是由四舍五入造成的。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐人：光大证券股份有限公司 7 第三节第三节 公司基本情况及股东简要情况公司基本情况及股东简要情况 一、 公司的基本情况 1、公司名称：山东齐峰特种纸业股份有限公司 2、英文名称：SHANDONG QIFENG SPECIAL PAPE
13、R CO., LTD. 3、法定代表人：李学峰 4、注册资本：14,725 万元（本次发行后） 5、成立日期：2007 年 12 月 29 日 6、公司住所：山东省临淄朱台镇朱台路 22 号 7、邮政编码：255432 8、经营范围：造纸及纸制品加工、销售，板材销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营） 9、主营业务：公司主要从事高档装饰原纸研发、生产和销售业务，拥有素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨原纸和平衡原纸四大系列产品、三百多个品种。 10、所属行业：造纸及纸制品业（行业代码：C31） 11、董事会秘书：孙文荣 12、电话：（
14、0533）7785585 13、传真：（0533）7788998 14、互联网网址：http：/ 15、电子信箱： 二、二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票情况如下： 姓名姓名 本公司任职本公司任职 任职起止日期任职起止日期 直接持股数（股）直接持股数（股） 李学峰 董事长 2007/12-2010/12 45,926,650.00 李安东 董事、总经理 2007/12-2010/12 225,050.00 李炳全 董事、副总经理 2007/12-2010/12 1,632,22
15、5.00 8 朱洪升 董事、副总经理 2007/12-2010/12 1,181,950.00 张祥增 董事 2007/12-2010/12 1,744,750.00 张仁福 董事 2008/12-2010/12 - 龚朴 独立董事 2008/12-2010/12 - 张少龙 独立董事 2008/12-2010/12 - 钱爱民 独立董事 2008/12-2010/12 - 穆守敬 监事会主席 2007/12-2010/12 1,688,400.00 杜力 监事 2008/12-2010/12 - 高冲平 监事 2008/12-2010/12 - 刘永刚 职工监事 2007/12-2010/1
16、2 - 杨志林 职工监事 2008/12-2010/12 - 李文海 副总经理 2007/12-2010/12 844,200.00 李安乐 财务总监 2007/12-2010/12 1,080,625.00 孙文荣 董事会秘书 2007/12-2010/12 - 此外，本公司控股股东、实际控制人李学峰的长子李安宗持有发行人225,050.00 股的股份，李学峰配偶王树芬通过巴森经贸间接持有发行人 110.82 万股股份；董事张仁福持有上海福源智业投资集团有限公司 93%的股权，该公司目前持有发行人 612.50 万股的股份； 监事高冲平持有中国房地产开发集团南通有限公司 52%的股权，持有上
17、海盛高投资有限公司 52%的股权，两家公司分别持有江苏鼎鸿创业投资有限公司 80%、20%的股权，江苏鼎鸿创业投资有限公司目前持有发行人 525.00 万股的股份； 董事会秘书孙文荣之配偶路林梅通过巴森经贸间接持有发行人 5.62 万股股份。 三、 公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 本公司控股股东、 实际控制人为李学峰。 本次发行前， 李学峰、 长子李安宗、次子李安东分别持有发行人 41.67%、0.20%和 0.20%的股份，李学峰配偶王树芬通过巴森经贸间接持有发行人 1.01%股份，李学峰家族直接和间接合计持有发行人股份的比例为 43.08%，发行 3,700 万股
18、股票后，控制公司 32.25%的股份。 李学峰先生，61 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37030519491209*， 住所为山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 31 号。 现任公司董事长，研究生学历，经济师。曾任淄博第二纸厂党支部书记、厂长，淄博欧木纸厂董事长兼总经理；2001 年 6 月至 2004 年 12 月，任本公司董事；2004 年 12 月 9 至今，任本公司董事长，同时兼任博兴欧华执行董事。目前，李学峰先生还担任淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事。 （二）控股股东及
19、实际控制人对外投资情况 截止目前，除持有发行人外，控股股东、实际控制人李学峰没有直接对外投资，李学峰家族成员控制的其他企业有淄博郡优化工有限公司（以下简称“郡优化工”）和青岛润生投资担保发展有限公司（以下简称“青岛润生”）。 1、郡优化工、郡优化工 郡优化工成立于 1994 年 12 月 28 日，前身为淄博市临淄齐峰化工厂。郡优化工注册资本为 500 万元，实收资本 500 万元，注册地及主要生产经营地均为淄博市临淄区朱台镇魏家村东，主营业务为生产、销售顺丁烯二酸酐。 郡优化工的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%) 1 李安宗 400.00 80.00 2 荣庆云
20、 100.00 20.00 注：荣庆云系李学峰次子李安东之妻。 郡优化工 2009 年和 2010 年 1-6 月主要财务数据如下： 项目项目 2009年（万元）年（万元） 2010年年1-6月（万元）月（万元） 总资产 9,639.89 11,111.38 净资产 -464.21 -208.21 净利润 -944.47 256.01 说明：以上数据未经审计 2、青岛润生、青岛润生 青岛润生成立于 2007 年 6 月 4 日，注册资本为 2,000 万元，实收资本 2,000万元，注册地及主要生产经营地均为青岛市四方区海云北山小区兴隆路 71 号 2单元，主营业务是为企业和个人提供贷款担保及
21、自有资金对外投资。 10 青岛润生的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例(%) 1 郡优化工 1,970 98.50 2 李安宗 30 1.50 青岛润生 2009 年和 2010 年 1-6 月主要财务数据如下： 项目 2009年（万元） 2010年1-6月（万元） 总资产 2,020.83 2,020.71 净资产 2,020.83 2,020.71 净利润 23.92 -0.12 说明：以上数据未经审计 四、本次上市前公司前十名股东 公司本次发行结束后上市前的股东总人数为 58,752 人， 其中公司前十名股东具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数额（股
22、）持股数额（股） 比例比例(%) 1 李学峰 45,926,650.00 31.19 2 淄博巴森经贸有限公司 16,527,700.00 11.22 3 淄博留余经贸有限公司 10,614,975.00 7.21 4 上海福源智业投资集团有限公司 6,125,000.00 4.16 5 上海天亿资产管理有限公司 5,250,000.00 3.57 6 江苏鼎鸿创业投资有限公司 5,250,000.00 3.57 7 周淑玲 3,500,000.00 2.38 8 深圳市创新投资集团有限公司 2,625,000.00 1.78 9 王镭 2,138,675.00 1.45 10 张祥增 1,7
23、44,750.00 1.18 合计合计 99,702,750.00 67.71 11 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 （一）发行数量：3,700 万股，其中，网下发行 740 万股，占本次发行总量的 20.00%；网上发行 2,960 万股，占本次发行总量的 80.00%。 （二）发行价格：41.50 元/股，对应的市盈率分别为： 1、 53.21 倍 （每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； 2、 39.52 倍 （每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股
24、本计算） 。 （三）发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 740 万股，有效申购数量为 32,708 万股，有效申购倍数为 44.20 倍。本次网上定价发行 2,960 万股，中签率为 1.0703583422%，超额认购倍数为 93 倍。本次发行网上、网下均不存在余股。 （四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为1,535,500,000.00 元；扣除发行费用 95,580,509.75 元后，募集资金净额为1,439,919,490.25 元。 大信会计师事务
25、有限公司已于2010 年12月6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字2010第 3-0029 号验资报告 。 （五）本次发行费用总额为 95,580,509.75 元，具体明细如下： 发行费用明细发行费用明细 金额（金额（元）元） 承销及保荐费用 84,905,000.00 信息披露费用 4,720,000.00 审计评估费用 3,668,300.00 律师费用 1,390,000.00 上市初费 30,000.00 股份登记费用 147,250.00 印花税 719,959.75 12 合计合计 95,580,509.75 每股发行费用为 2.58 元， （每股
26、发行费用=发行费用总额/本次发行数量） 。 （六）募集资金净额：1,439,919,490.25 元 （七）发行后每股净资产：12.92 元（按照 2010 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算） 。 （八）发行后每股收益：0.78 元/股（按公司 2009 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后的总股本计算） 。 13 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年第三季度未经审计的相关财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，对比表中2010 年第三季度财务数据未经审计，2009年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意
27、。 一、 主要会计数据及财务指标 项项 目目 2010 年年 9 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 比上年度期比上年度期末增减末增减 流动资产（元） 619,172,905.99 565,821,909.79 9.43% 流动负债（元） 484,856,600.08 420,710,604.65 15.25% 总资产（元） 1,091,038,411.19 908,044,446.07 20.15% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 502,193,477.75 382,940,508.06 31.14% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.56 3.47 3
28、1.14% 项项 目目 2010 年年 1-9 月月 2009 年年 1-9 月月 比上年同期比上年同期 增减增减 营业总收入（元） 984,912,875.23 704,477,916.77 39.81% 营业利润（元） 130,643,669.50 109,581,620.59 19.22% 利润总额（元） 131,019,210.86 112,523,445.37 16.44% 归属于发行人股东的净利润（元） 119,252,969.69 92,419,459.09 29.03% 扣除非经常损益后 归属于发行人股东的净利润（元） 109,217,197.09 89,934,481.86
29、21.44% 基本每股收益 1.08 0.84 28.57% 加权平均净资产收益率(%) 26.95 24.55 增加 2.4 个百分点 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%) 24.68 23.89 增加 0.79 个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） 143,246,443.10 171,298,980.18 -16.38% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.30 1.55 -16.18% 项项 目目 2010 年年 7-9 月月 2009 年年 7-9 月月 比上年同期比上年同期 增减增减 营业总收入（元） 353,540,172.46 241,914,185.3
30、1 46.14% 营业利润（元） 35,952,040.72 27,110,206.19 32.61% 利润总额（元） 35,717,485.43 30,543,124.66 16.94% 归属于发行人股东的净利润（元） 39,703,046.93 25,682,113.79 54.59% 扣除非经常损益后 归属于发行人股东的净利润（元） 30,034,230.85 22,784,053.97 31.82% 基本每股收益 0.36 0.23 56.52% 加权平均净资产收益率(%) 8.23 6.35 增加 1.88 个百分点 14 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%) 6.29
31、5.66 增加 0.63 个百分点 二、经营业绩和财务状况的变动说明 （一）经营业绩说明 随着公司年产5万吨装饰原纸生产线的正式投产，销售规模不断扩大，2010年1-9月， 公司实现营业收入、 营业利润、 利润总额分别为98,491.29万元、 13,064.37万元和13,101.92万元。其中，营业收入较去年同期增加28,043.50万元，增长幅度为39.81%；营业利润较去年同期增加了2,106.20万元，增长幅度为19.22 %；利润总额较去年同期增加了1,849.58万元，增长幅度为16.44%。 2010年7-9月份，受年产5万吨装饰原纸生产线投产及公司提高产品价格等因素的影响，营
32、业收入、营业利润和利润总额较去年同期分别上升46.14%、32.61%和16.94%；最终导致归属于发行人股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润、基本每股收益较去年同期分别大幅上升54.59%、31.82%、56.52%。 （二）财务状况说明 截至2010年9月30日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。 截至2010年9月30日，公司归属于发行人股东的所有者权益为50,219.35万元，较2009年末增加了11,925.30万元，增长幅度为31.14%，增长原因主要是：产品供不应求、本公司提高了销售价格，年产5万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目的竣工投产增加了
33、产能， 本期收到了技术改造国产设备投资应抵免的企业所得税8,522,197.48元。 总体看来，公司2010年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 15 第第六六节节 其他重要事项其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2010 年 11 月 23 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： （一）本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常
34、； （一）公司所处行业或市场未发生重大变化； （二）原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （三）公司未发生重大关联交易； （四）公司未发生重大投资； （五）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （六）公司住所没有变更； （七）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （八）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （九）公司未发生对外担保等或有事项； （十）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十一）公司无其他应披露的重大事项。 16 第第七七节节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商） ：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐
35、浩明 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号 11 楼 电话：021-22169999 传真：021-22169334 保荐代表人：伍仁瓞、李建 项目协办人：孙丕湖 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人光大证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 光大证券股份有限公司关于山东齐峰特种纸业股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的推荐意见如下： 光大证券股份有限公司认为山东齐峰特种纸业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，山东齐峰特种纸业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 光大证券股份有限公司愿意推荐山东齐峰特种纸业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：1、2010 年 9 月 30 日与 2009 年 12 月 31 日比较式资产负债表 2、2010 年 1-9 月、7-9 月与上年同期的比较式利润表 3、2010 年 1-9 月与上年同期的比较式现金流量表