仙鹤股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、股票简称：仙鹤股份 股票代码：603733 仙鹤股份有限公司仙鹤股份有限公司 Xianhe Co., Ltd. （浙江省衢州市衢江区沈家经济开发区通江路（浙江省衢州市衢江区沈家经济开发区通江路 81 号）号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司东方花旗证券有限公司 （上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 二一八年四月 2 特特别别提提示示 本公司股票将本公司股票将于于 2018 年年 4 月月 20 日在上日在上海海证证券交易所上市。本公司提醒投券交易所上市。本公司提醒投资资者应充分

2、了解股票者应充分了解股票市场市场风险及本公司披露风险及本公司披露的风的风险因素，在新股上险因素，在新股上市初市初期切忌期切忌盲盲目目跟跟风风“炒炒新新”，应应当当审审慎慎决决策策、理、理性性投投资资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ht

3、tp:/）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、一、本次发行相关的重要承诺和说明本次发行相关的重要承诺和说明 （一）（一）关于关于股份锁定股份锁定及减持的及减持的承诺承诺 1、发行人控股股东仙鹤控股承诺、发行人控股股东仙鹤控股承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该

4、部分股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司每年减持所持股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的 10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国4 证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （4）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持发行人股份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证在任意

5、连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 1%。 （5）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过大宗交易减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 2%。 （6）本公司保证，在以下期间内，不减持发行人股份： 发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； 本公司因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。 （7）本公司承诺，如未来减持发行人股份，将遵照上市公司股

6、东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并尽可能促使受让方遵守前述规定。 （8）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （9）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的五日

7、内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、发行人实际控制人王敏强、王敏文、发行人实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚承诺、王敏良、王明龙、王敏岚承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理5 本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或通过仙鹤控股间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 （

8、3）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人每年减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 10%；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 （4）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。 （6）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、

9、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 （7）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 （8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本

10、人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）稳定股价（二）稳定股价的的预案预案 6 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行调整。

11、 稳定股价的具体方案在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。相关责任主体在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。 2、相关责任主体、相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东是指仙鹤控股。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。 公司上市后三年内新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定

12、股价承诺要求后，方可聘任。 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持股份，以及董事、高级管理人员增持/买入股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东增持及董事、高级管理人员增持/买入股份为第二顺位。 （1）公司回购股份 公司回购股份应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 0.5%，单个会计年度内累计不超过 2%。 7 公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配

13、利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份 若公司一次或多次实施回购后启动条件再次被触发，且公司单个会计年度内累计回购股份已经超过公司总股本的 2%，则公司该会计年度内不再实施回购，由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持/买入公司股份。 控股股东增持公司股份应符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员增持/买入公司股份应符合上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。 控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的 0.5%，12 个月内累计不超过 2

14、%。 各董事、高级管理人员每次增持股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20%，12 个月内累计不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。 控股股东、公司董事、高级管理人员增持/买入公司股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。 4、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。 公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

15、 公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的 90 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并8 在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之日起 2 个交易日内作出增持公告。 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。 5、相关责任主体的承诺、相关责任主体的承诺 控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理

16、人员承诺：本公司/本人将严格遵守执行发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的仙鹤股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案（修订稿），按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 董事（不含独立董事）承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票。 控股股东仙鹤控股承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相关法律

17、法规的条件下，本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票。 （三）因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺（三）因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开

18、发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购9 回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东仙鹤控股承诺、发行人控股股东仙鹤控股承诺 若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或

19、司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购已转让的原限售股份，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停从发行人处取得股东分

20、红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、发行人实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚承诺、发行人实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚承诺 若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将通过浙江仙鹤控股有限公司依法回购或直接回购（如有）已转让的原限售股份，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需

21、购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息10 调整）。同时，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 4、发行

22、人董事、监事及高级管理人员承诺、发行人董事、监事及高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）未履行承诺的约束措施（四）未履行承诺的约束措施

23、1、发行人、发行人承诺承诺 本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施： （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人11 员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申

24、请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、发行人控股股东仙鹤控股承诺、发行人控股股东仙鹤控股承诺 本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提

25、出如下未能履行承诺的约束措施： （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外； （3）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）因本公司未履行招股说

26、明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 12 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 3、发行人间接持股、发行人间接持股 5%以上股东王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚以上股东王敏强、王敏文、王

27、敏良、王明龙、王敏岚承诺承诺 本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施： （一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措

28、施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔13 偿投资者损失； （6）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 （二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事

29、项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （五）相关中介机构的承诺（五）相关中介机构的承诺与意见与意见 1、保荐机构东方花旗承诺、保荐机构东方花旗承诺 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师中汇会计师事务所承诺、发行人会计师中汇会计师事务所承诺 若本所为发行

30、人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师北京国枫律师事务所承诺、发行人律师北京国枫律师事务所承诺 本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、保荐机构与发行人律师对公开承诺内容的意见、保荐机构与发行人律师对公开承诺内容的意见 保荐机构核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为：相关责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合

31、法、合理、有效。 发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为：相关责任主体作出的承诺的程序以及所承诺内容合法、合规，约束措施合法、合规。 14 二二、本次发行前滚存未分配利润分配计划、本次发行前滚存未分配利润分配计划 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策 公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超

32、过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

33、行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利15 分配方案。 公司现金分红的条件为：如公司

34、当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分

35、配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股

36、东所持表决权 2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 16 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定

37、及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四、老股转让方案四、老股转让方案 本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份（老股转让）。 五、填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺五、填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期

38、回报的措施（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 1、加强募集资金管理、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。 2、完善利润分配制度，强化投资者回报制度、完善利润分配制度，强化投资者回报制度 为了明确本次发行后对投资者的回报， 公司章程明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了公司上市后未来三年分红回报规划 。 17 公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分

39、红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。 3、积极实施募投项目、积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 4、积极提升公司竞争力和盈利水平、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 5、关于后续事项的承诺、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）发行人董

40、事、高管关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺二）发行人董事、高管关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司首次公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下事项： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报后采取填补措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修

41、改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺在推动公司股权激励时，应使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 18 7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 六、六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日后至本上市公

42、告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2018 年 1-3 月可实现营业收入约为 78,500.00 万元至 85,500.00 万元，较上年同期的变动幅度为 30.82%至42.48%；净利润约为 9,500.00 万元至 10,200.00 万元，较上年同期的变动幅度为26.34%至 35.65%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为9,250.00 万元至 9,952.00 万元，较上年同期的变动幅度

43、为 25.66%至 35.20%（前述数据并非公司所作的盈利预测）。 19 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关仙鹤股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“仙鹤股份”）首次公开发行股票（A 股）并上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门及文号（二）股票发行的核准部门及文号

44、本公司首次公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可2018520 号”批复核准。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书201848 号”文批准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“仙鹤股份”，股票代码“603733”；其中本次公开发行的 6,200 万股股票将于 2018 年 4 月 20 日起上市交易。 二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2018 年 4 月 20 日 （三）股票简称：仙鹤股份 （

45、四）股票代码：603733 （五）本次公开发行后的总股本：61,200 万股 （六）本次公开发行的股票数量：6,200 万股 （七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：6,200 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重20 要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：东方花旗证券有限公司 21 第三节第三节 发行人发行人、股东和实际控制人情况、股东和实际控制人情况 一、一、

46、发行人发行人基本情况基本情况 （一）中文名称：仙鹤股份有限公司 （二）英文名称：Xianhe Co., Ltd. （三）注册资本：55,000 万元（本次发行前），61,200 万元（本次发行后） （四）法定代表人：王敏良 （五）成立日期：2001 年 12 月 19 日 （六）住所：浙江省衢州市衢江区沈家经济开发区通江路 81 号 （七）经营范围：纸、纸浆和纸制品的研发；纸制造，纸深加工，机械零部件的加工；纸浆及原料（不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口；仓储服务（不含危险品）；道路货运经营；投资管理、投资咨询服务；售电业务经营；分支机构经营场所设在：衢州市衢江区天湖南路 69 号，

47、从事纸制造、纸深加工、机械零部件的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）主营业务：特种纸的研发、生产和销售 （九）所属行业：造纸和纸制品业 （十）电话：0570-2833055 （十一）传真：0570-2931631 （十二）互联网地址：http:/ （十三）电子信箱： （十四）董事会秘书：王昱哲 （十五）董事、监事、高级管理人员名单 1、截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下： 序号序号 姓名姓名 职位职位 任期任期 1 王敏良 董事长、总经理 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 2 王敏强 副董事长 2015 年 11 月至 2018 年

48、 11 月 22 3 王敏岚 董事、副总经理、财务总监 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 4 王明龙 董事 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 5 王鸿祥 独立董事 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 6 简德三 独立董事 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 7 胡开堂 独立董事 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 2、截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下： 序号序号 姓名姓名 职位职位 任职时间任职时间 1 张久海 监事会主席 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 2 张家明 监事 2015 年 11

49、 月至 2018 年 11 月 3 张 诚 职工代表监事 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 3、截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下： 序号序号 姓名姓名 职位职位 任职时间任职时间 1 王敏良 董事长、总经理 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 2 王敏岚 董事、副总经理、财务总监 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 3 戴贤中 副总经理 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 4 李志敏 副总经理 2015 年 11 月至 2018 年 11 月 5 王昱哲 董事会秘书 2015 年 11 月至 2018 年 11 月

50、（十六）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况如下： 姓名姓名 职务职务 直接持股直接持股数量数量（万股）（万股） 间接持股间接持股数量数量（万股）（万股） 合计持股数合计持股数量量（万股）（万股） 王敏良 董事长、总经理 - 16,200.00 16,200.00 王敏强 副董事长 - 11,286.00 11,286.00 王明龙 董事 1,000.00 5,400.00 6,400.00 王敏岚 董事、副总经理、财务总监 - 3,834.00 3,834.00 二、二、发行人发行人控股股东及