《三湘股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《三湘股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF（29页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 三湘股份有限公司三湘股份有限公司 （注册地址：上海市杨浦区逸仙路（注册地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号号 501 室）室） 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 (摘要摘要) 股票简称：三湘股份股票简称：三湘股份 股票代码：股票代码：000863 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号）号） 二零一四年十一月二零一四年十一月 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊
2、载于巨潮资讯网站 （） 。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：18,979.0985 万股 2、发行价格：5.41 元/股 3、募集资金总额：1,026,769,228.85 元 4、募集资金净额：999,310,302.76 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增 18,979.0985 万股股份为有限售条件的流通股，
3、 上市日为 2014年 12 月 1 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增18,979.0985 万股股份的限售期为本次发行新增股份上市首日起 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 12 月 1 日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2014 年 12 月 1 日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 目目 录录 特别提示特别提示 . 3 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行方案 .
4、7 三、本次发行对象基本情况 . 8 四、本次发行的相关机构 . 11 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . 13 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 . 13 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 14 三、本次发行对公司的影响 . 14 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 . 17 一、公司主要财务数据和财务指标 . 17 三、现金流量分析 . 20 四、盈利能力分析 . 22 第四节第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 .
5、 27 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27 第五节第五节 备查文件备查文件 . 29 一、备查文件 . 29 二、查阅地点及时间 . 29 释释 义义 除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义： 发行人/公司/三湘股份 指 三湘股份有限公司 三湘控股 指 上海三湘投资控股有限公司，发行人控股股东 本次发行 指 根据证监许可2014847 号核准，发行人拟向特定对象非公开发行不超过 19,886 万股（含 19,886 万股）普通股股票 国金证券/保荐人/保荐机构 指 国金证券股份
6、有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 承销管理办法 指 证券发行与承销管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方
7、案的审议批准（一）发行方案的审议批准 发行人本次非公开发行股票方案经2013年8月8日召开的第五届董事会第二十三次会议、2013 年 8 月 26 日召开的 2013 年第四次临时股东大会和 2014年 6 月 24 日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过 19,886 万股（含 19,886 万股） ，发行价格不低于 5.28 元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为 2014 年 8 月 26 日。 2014 年 8
8、 月 25 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于2014年8月1日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 8 月 19 日，中国证监会核发关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2014847 号） ，核准公司非公开发行不超过 19,886 万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 19日出具的川华信验（2
9、014）60 号验证报告 ，截至 2014 年 11 月 18 日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 1,026,769,228.85 元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 20 日出具了天职业字201412359验资报告 ，截至 2014 年 11 月 19 日止，公司已收到非公 开发行普通股（A 股）募集资金总额 1,026,769,228.85 元，扣除各项发行费用人民币 27,458,
10、926.09 元，实际募集资金净额为人民币 999,310,302.76 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 189,790,985.00 元，资本公积（股本溢价）为人民币 809,519,317.76 元。 公司已于2014年11月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 1 日，自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份 12 个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的
11、规定，2014 年 12 月 1 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行方案二、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）18,979.0985 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 5.28
12、元/股；发行数量为不超过 19,886 万股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发 行的发行价格为 5.41 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 5.28 元/股的102.46%，相当于本次询价日（2014 年 11 月 11 日）前 20 个交易日均价 7.03元/股的 76.96%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,026,769,228.85 元，扣除发行费用（包括承销及保荐费
13、用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）27,458,926.09 元后，实际募集资金 999,310,302.76 元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据三湘股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 5.41 元/股， 申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序号序号 投资者名称投资者名称 申购价格申购
14、价格 （元）（元） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 发行价格发行价格 （元）（元） 获配数量获配数量 （万股）（万股） 1 兴业全球基金管理有限公司 5.41 9,242.1441 5.41 7,892.2225 2 汇添富基金管理股份有限公司 5.50 6,181.8181 6,284.6580 3 招商证券股份有限公司 5.69 2,715.2899 2,855.8225 4 中欧基金管理有限公司 5.85 1,800.0000 1,946.3955 合计合计 - 19,939.2521 5.41 18,979.0985 三、本次发行对象基本情况三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行
15、对象与认购数量（一）本次发行对象与认购数量 本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为
16、自本次发行新增股份上市首日起 12 个月。 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（万股）认购数量（万股） 限售期限售期 1 兴业全球基金管理有限公司 7,892.2225 12个月 2 汇添富基金管理股份有限公司 6,284.6580 12个月 3 招商证券股份有限公司 2,855.8225 12个月 4 中欧基金管理有限公司 1,946.3955 12个月 合合 计计 18,979.0985 12 个月个月 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、兴业全球基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路 368 号 注册资本：
17、人民币 15,000 万元 法定代表人：兰荣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、汇添富基金管理股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 注册资本：1 亿元 法定代表人：林利军 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】 3、招商证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座
18、 38 层至 45 层 法定代表人：宫少林 4、中欧基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市浦东新区花园石桥路 65 号东亚银行金融大厦 8 层 注册资本：人民币 18,800 万元 法定代表人：窦玉明 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，与公司有限售条件流通股东不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来
19、交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 （五）新增股份的上市和流通安排（五）新增股份的上市和流通安排 本公司已于2014年11月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 1 日。根据深交所相关业务规则的
20、规定，2014 年 12 月 1 日公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 12 月 1 日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：国金证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商） ：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：刘伟石、韦建 项目协办人：付焱鑫 办公地址：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际大厦 201 联系电话：010-63220111 传 真：010-632
21、20112 （二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所（二）发行人律师事务所：北京市君合律师事务所 负 责 人：刘大力 经办律师：王毅、蒋文俊 办公地址：上海市南京西路 1515 号嘉里中心 32 层 联系电话：021-5298588 传 真：021-52985492 （三）发行人审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（三）发行人审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：陈永宏 经办人员：叶慧、郭守俊 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层 联系电话：021-51028018 传 真：021-58402702 第二节第二节 发行前后相关情
22、况对比发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前一、发行前后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 截至 2014 年 11 月 4 日，公司总股份为 738,690,925 股，其中前十大股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 1 上海三湘投资控股有限公司 329,779,527 44.64 329,779,527 2 黄卫枝 151,609,659 20.52 151,609,659 3 深圳市和方投
23、资有限公司 56,407,066 7.64 56,407,066 4 沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 1.37 - 5 西藏利阳科技有限公司 10,000,000 1.35 - 6 黄建 8,367,048 1.13 8,367,048 7 许文智 7,520,942 1.02 7,520,942 8 广发银行股份有限公司中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 6,909,779 0.94 - 9 朱志勤 5,341,107 0.72 - 10 李晓红 2,820,353 0.38 2,820,353 10 陈劲松 2,820,353 0.38 2,820,353 （二）新增股份登
24、记到账后公司前（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 限售期截止日限售期截止日 1 上海三湘投资控股有限公司 329,779,527 35.52 329,779,527 2015 年 8 月 3 日 2 黄卫枝 151,609,659 16.33 151,609,659 2015 年 8 月 3 日 3 深圳市和方投资有限公司 56,407,066 6.08 56,407,066 2015
25、年 8 月 3 日 4 兴业全球基金-光大银行-兴全39,770,000 4.28 39,770,000 2015 年 12 月 1 日 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 限售期截止日限售期截止日 定增 90 号分级特定多客户资产管理计划 5 汇添富基金-上海银行-易昕 29,574,676 3.19 29,574,676 2015 年 12 月 1 日 6 招商证券股份有限公司 28,558,225 3.08 28,558,225 2015 年 12 月 1 日 7 兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券
26、投资基金 21,252,225 2.29 21,252,225 2015 年 12 月 1 日 8 汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛世添富牛 28 号资产管理计划 16,636,414 1.79 16,636,414 2015 年 12 月 1 日 9 兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金 15,100,000 1.63 15,100,000 2015 年 12 月 1 日 10 广发银行-中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 10,400,000 1.12 4,974,122 2015 年 12 月 1 日 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级
27、管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加 189,790,985 股限售流通股， 具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2014 年年 11 月月 4 日）日） 本次发行后本次发行后 （新增股份登记到账后新增股份登记到账后） 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例 （持股比例 （%） 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 564,070,661 76.36 75
28、3,861,646 81.19 无限售条件股份 174,620,264 23.64 174,620,264 18.81 合计合计 738,690,925 100.00 928,481,910 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对每股净资产和每股收益的影响（三）对每股净资产和每股收益的影响 本次非公开发行完成后
29、，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2014年年9月月30日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 每股净资产（元/股） 2.53 2.49 3.09 3.06 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 每股收益（元/股） 0.04 0.65 0.04 0.52 注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本 73,869.09 万股计算；
30、本次发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2013 年 12 月 31 日和2014 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 （四）对公司业务结构的影响（四）对公司业务结构的影响 公司目前的业务是房地产开发与经营，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。 （五）对公司治理的影响（五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东
31、和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响（六）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响（七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业
32、务，本次发行前后，公司与控股股东三湘控股、实际控制人黄辉及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标一、公司主要财务数据和财务指标 天职国际对发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计， 分别出具了天职沪
33、SJ20121303 号、天职沪 SJ20131562 号和天职业字2014 7715 号标准无保留意见审计报告。 2014 年 1-9 月财务报告未经审计。 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 总资产 9,398,462,056.42 8,076,093,413.78 5,217,160,690.20 4,769,120,913.03 总负债 7,432,977,882.98 6,133,089,667.53 3,825,57
34、2,673.57 3,791,617,365.07 少数股东权益 93,418,452.73 103,637,457.61 32,403,271.94 48,614,704.48 所有者权益 1,965,484,173.44 1,943,003,746.25 1,391,588,016.63 977,503,547.96 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业总收入 893,502,435.90 2,776,957,460.28 1,886,509,459.79 911,11
35、7,929.51 利润总额 57,656,672.72 644,095,790.31 472,530,097.75 295,312,511.19 净利润 12,479,450.07 454,169,035.74 411,140,468.67 231,642,962.49 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -466,478,960.85 -204,524,340.52 592,891,844.80 -240,562,991.20 投资活动产生
36、的现金流量净额 11,800,529.48 -596,047,140.82 51,001,863.85 39,711,389.69 筹资活动产生的现金流量净额 447,741,433.20 427,971,635.61 -210,247,257.30 358,484,404.82 现金及现金等价物净增加额 -6,936,372.34 -372,545,845.58 433,646,451.35 157,632,803.31 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 扣除非经常性损益前
37、每股收益（元） 基本每股收益 0.04 0.65 0.59 0.42 稀释每股收益 0.04 0.65 0.59 0.42 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本每股收益 0.03 0.64 0.58 0.40 稀释每股收益 0.03 0.64 0.58 0.40 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益前 1.76 30.02 37.90 28.74 扣除非经常性损益后 1.00 29.40 37.18 27.48 主要财务指标主要财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 2.53 2.49 1.84
38、1.65 资产负债率（合并报表） 79.09% 75.94% 73.33% 79.50% 流动比率（倍） 2.00 2.04 1.70 1.77 速动比率（倍） 0.13 0.20 0.42 0.21 注：2014 年 1-6 月每股收益和每股净资产按 73,869.09 万股计算。 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 814,106.73
39、 86.62 683,428.40 84.62 454,568.94 87.13 414,465.03 86.91 非流动资产 125,739.48 13.38 124,180.94 15.38 67,147.13 12.87 62,447.06 13.09 资产总计资产总计 939,846.21 100.00 807,609.34 100.00 521,716.07 100.00 476,912.09 100.00 报告期内，发行人资产规模不断扩大，资产总额分别为 476,912.09 万元、521,716.07 万元、807,609.34 万元和 939,846.21 万元。 在公司资产构
40、成中，流动资产所占比重较大。报告期内，流动资产占总资产的比例分别为 86.91%、87.13%、84.62%和 86.62%，符合房地产企业的生产经营特点。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下： 单位：万元 项项 目目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债 406,851.01 54.74% 335,651.09 54.73% 267,453.94 69.91% 233,846.15 61.67% 非流动负
41、债 336,446.77 45.26% 277,657.88 45.27% 115,103.32 30.09% 145,315.59 38.33% 负债合计负债合计 743,297.79 100.00% 613,308.97 100.00% 382,557.26 100.00% 379,161.74 100.00% 报告期内，发行人负债总额逐年增长。2012 年末与 2011 年末负债总额保持相对稳定；2013 年末发行人负债总额较 2012 年末增加 230,751.71 万元，增长 60.32%；2014 年 9 月末发行人负债总额较 2013 年末增加 129,988.82 万元，增长
42、21.19%， 负债总额的增长较快主要系公司收购中鹰置业的资产负债率亦较高以及公司因业务发展银行借款和往来借款增加所致。 从负债结构上看，发行人负债以流动负债为主，各期流动负债占负债总额的比例分别为 61.67%、69.91%、54.73%和 54.74%。 （三）偿债能力分析（三）偿债能力分析 报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下： 项目项目 2014 年年 9 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 资产负债率（母公司、%） 27.69 27.77 2.25 4.42 资产负债率（
43、合并报表、%） 79.09 75.94 73.33 79.50 剔除房地产业务预收账款的资产负债率（合并报表、%） 60.82 61.90 47.58 45.10 流动比率 2.00 2.04 1.70 1.77 速动比率 0.13 0.20 0.42 0.21 利息保障倍数 0.91 4.51 4.85 3.63 发行人在实施重大资产重组后，资产负债率（母公司）大幅下降。 报告期内，发行人的资产负债率（合并报表）保持相对稳定。发行人主要依赖银行借款和商业信用来支持各项业务的发展，导致资产负债率较高。2013年 12 月末，发行人资产负债率（合并报表）上升至 75.94%，主要系银行借款与往来
44、借款的余额上升所致。随着发行人经营业绩的持续增长，资产负债率将有所下降，偿债能力将进一步提高。 2011 年末和 2012 年末，发行人的流动比率总体而言保持相对平稳。2013年末，发行人的流动比率较前两年末上升，主要系存货中开发成本和开发产品增加所致。 2012 年末发行人速动比率较 2011 年末和 2013 年末提高了一倍，主要系发行人在 2012 年度实现了经营活动现金净流入 5.93 亿元，货币资金余额分别较2011 年末和 2013 年末增长了 4.34 亿元和 3.73 亿元所致。 报告期内，发行人利息保障倍数变动较大。2011 年因借款较多，利息支出较大，导致利息保障倍数大幅下
45、降；随着 2012 年盈利能力提升，利息保障倍数较 2011 年有所上升；2013 年，发行人利息保障倍数为 4.51 倍，主要系 2013 年上半年发行人借款较多，利息支出较大所致。2014 年 1-9 月利息保障倍数大幅下降主要系发行人本期利润总额相对于 2013 年全年利润总额减少， 而借款利息略有增长所致。 三、现金流量分析三、现金流量分析 报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-9 月月 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年年度度 一、经营活动产生的现金流量净额一、经营活动产生的现金流量净额 -46,647.90 -20
46、,452.43 59,289.18 -24,056.30 经营活动现金流入小计 219,384.13 255,120.38 213,970.14 169,224.17 经营活动现金流出小计 266,032.02 275,572.81 154,680.96 193,280.47 二、投资活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量净额 1,180.05 -59,604.71 5,100.19 3,971.14 投资活动现金流入小计 2,011.00 11,013.52 10,097.54 8,090.40 投资活动现金流出小计 830.95 70,618.24 4,997.35 4,119.
47、26 三、筹资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量净额 44,774.14 42,797.16 -21,024.73 35,848.44 筹资活动现金流入小计 195,452.60 131,929.00 33,753.40 50,762.70 筹资活动现金流出小计 150,678.46 89,131.84 54,778.13 14,914.26 四、汇率变动对现金的影响额四、汇率变动对现金的影响额 0.06 5.40 - - 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -693.64 -37,254.58 43,364.65 15,763.28 （一）经营活动现金流（
48、一）经营活动现金流 2011 年度、2013 年和 2014 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额均为负，主要系发行人处于快速发展阶段，所开发房地产项目不断增加所致，具体如下： 1、2011 年度，发行人实现利润 23,164.30 万元，虽然发行人预收账款的增长导致经营性应付账款项目增加 91,633.39 万元，但由于 2011 年末存货余额较2010年末增长122,836.68万元， 故2011年经营性活动现金流量净流出24,056.30万元； 2、2013 年发行人实现净利润 45,416.90 万元，由于 2013 年末存货余额较2012 年末增长（不包括收购中鹰置业合并
49、日的存货金额）67,112.74 万元，故发行人 2013 年上半年经营性活动现金净流出为 20,452.43 万元。 3、2014 年 1-9 月发行人实现净利润 1,247.95 万元，由于 2014 年 9 月末存货余额大幅增长 144,872.79 万元，预收账款余额增长 58,333.38 万元，导致当期经营活动现金流净额为净流出 46,647.90 万元。 2012 年度发行人实现经营活动现金净流入 59,289.18 万元，系发行人 2012年房地产销售业务较 2011 年增长了 140.95%， “上海三湘海尚城” 、 “三湘未来海岸” 、 “三湘七星府邸” 、 “三湘财富广场
50、”实现销售合计流入现金 155,185.03万元，且发行人购买商品、接受劳务支付的现金流出为 88,377.27 万元，较 2011年减少 71,791.78 万元。 （二）投资活动现金流（二）投资活动现金流 报告期内，发行人固定资产投资主要投向在建投资性房地产项目，主要包括 “三湘商业广场拟出租部分” 、 “三湘财富广场拟出租部分”项目。发行人2013 年投资上海湘芒果文化投资有限公司人民币 3 亿元，收购中鹰置业支付的现金净额 25,064.70 万元。 报告期内，取得投资收益收到的现金主要为发行人收到深圳市三新房地产开发有限公司分配的股利。 （三）筹资活动现金流（三）筹资活动现金流 发行