金卡股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 金卡高科技股份有限公司金卡高科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年十二月二一六年十二月 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：29,050,683股 2、发行价格：34.10元/股 3、募集资金总额：990,628,290.30元 4、募集资金净额：976,943,384.64元 二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份29,050,683股，该等股份将于2016年12月22日在深圳证券交易所上市，该等股份的限售期为12个月。 根据深圳证券交易所交易规则的规定

2、，公司新增股份上市首日2016年12月22日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件。 目录目录 特别提示特别提示 . 2 目录目录 . 3 释义释义 . 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 5 第二节第二节 本次新增股份发行的情况本次新增股份发行的情况 . 6 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 17 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 18 第五节第五节 主要财务数据及管理层讨论与分析主要财务数据及管理层讨论与分析 . 22 第六节第六节 本次

3、募集资金运用本次募集资金运用 . 25 第七节第七节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 26 第八节第八节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构对本次股票上市的推荐结论 . 27 第九节第九节 备查文件备查文件 . 28 释义释义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义： 一般名词一般名词 金卡股份/上市公司 指 金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300349 天信仪表 指 天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2月由天信集团分立后存续公司 标的资产 指 天信仪表98.54%股权 德邦证券 指 德邦证券股份有限公司

4、证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 金卡高科技股份有限公司章程 最近三年一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-9月 最近三年一期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日 元、万元、亿元 指 人民币元

5、、人民币万元、人民币亿元 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 中文名称 金卡高科技股份有限公司 英文名称 GOLDCARDHIGH-TECHCO.,LTD. 注册地址 浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号 办公地址 浙江省杭州经济技术开发区金乔街 158 号 注册资本 20,592.2291 万元 经营范围 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人 杨斌 股票上市地 深圳证券交易所

6、股票简称 金卡股份 股票代码 300349 联系电话 0571-56615623 传真电话 0571-56615621 邮政编码 310018 电子邮箱 Stockchina- 第二节第二节 本次新增股份发行的情况本次新增股份发行的情况 一、本次发行类型一、本次发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易的决策过程及审批情况（一）本次交易的决策过程及审批情况 1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议通过； 2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过； 3、20

7、16 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署发行股份及支付现金购买资产协议 ，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效； 4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 及其摘要的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见； 5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。 6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方案。 7、2016 年 6 月 20 日

8、，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。 8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 9、2016年7月26日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。 10、2016 年 9 月 29 日，中国证监会向上市公司下发关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2016】2244 号） ，本次交易获中国证监会核准。 （二）资产过户和债务转移情况（二）资产过户和债务转移情况 本次发行不涉及资产过户和相关债

9、务的处理。 （三）验资情况（三）验资情况 截至 2016 年 12 月 1 日，华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司 5 名投资者已足额将认购款汇入德邦证券为本次发行开立的专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 2日出具了中汇验2016 4662 号验证报告 。根据该报告，截至 2016 年 12 月 1日止， 德邦证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 990,628,290.30 元。 2016 年 12 月 6 日， 中汇会计师事

10、务所 （特殊普通合伙） 出具了中汇验2016 4663 号验资报告 。根据该报告，截至 2016 年 12 月 5 日止，公司已向华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 29,050,683 股，募集资金总额 990,628,290.30，扣除承销费用等发行费用合计 13,684,905.66 元(发行费用共计 14,506,000.00 元，其中可抵扣增值税进项税额 821,094.34 元)，实际募集资金净额为人民币976,943,384.64 元，其中

11、新增注册资本人民币 29,050,683.00 元，资本公积人民币947,892,701.64 元。 本次增资前的注册资本为人民币 205,922,291.00 元， 截至 2016年 12 月 5 日，变更后的注册资本人民币 234,972,974.00 元。 本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共5家，发行数量为29,050,683股，募集资金总额为990,628,290.30元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可20162244号”文规定的上限； 发行对象总数为5名， 不超过 5名，符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的要求。 （四）募集资金专用账户设立和三方监管

12、协议签署情况（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已在中信银行股份有限公司杭州钱江支行设置募集资金专项账户， 用于非公开发行股票募集资金存储。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。 主承销商、开户银行和公司已经签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况， 详见公司同日公告的 关于签署募集资金三方监管协议的公告（公告号：2016-121）。 （五）股份登记情况（五）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书， 本次发行新增

13、股份已于2016年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：29,050,683 股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 34.10 元/股。 本次发行价格不低于发行期首日（2016 年 11 月 24 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 31.38 元/股，该价格为发行底价。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。共有 13 位投资

14、者提交申购报价单及申购保证金，全部为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 34.10 元/股。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 金卡股份和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 133 份，其中，发行人前 20 大股东、证券投资基金管理公司 20 家、保险机构投资者 5 家、证券公司 10 家、私募、其他机构及个人投资者 78 家。2016 年 11 月 28 日 9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 13 单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示： 序号序号 投资者名投资

15、者名称称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购数量申购数量 （万元）（万元） 是否有效是否有效 1 嘉实基金管理有限公司 32.00 20,000 是 2 第一创业证券股份有限公司 31.45 20,000 是 3 兴业全球基金管理有限公司 31.41 20,000 是 4 华安未来资产管理（上海）有限公司 39.02 20,000 是 5 信诚基金管理有限公司 32.77 20,000 是 32.06 25,000 是 6 国信证券股份有限公司 33.11 20,000 是 7 平安大华基金管理有限公司 31.92 20,000 是 8 东吴基金管理有限公司 32.01 20,000

16、是 9 兴业财富资产管理有限公司 36.28 20,000 是 34.02 20,000 是 31.38 20,000 是 10 财通基金管理有限公司 33.69 29,000 是 32.60 36,000 是 31.90 51,000 是 11 金元顺安基金管理有限公司 36.36 20,000 是 12 山东高速投资控股有限公司 34.10 20,000 是 34.00 20,000 是 13 山东高速投资基金管理有限公司 34.10 20,000 是 34.00 20,000 是 （2）确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，

17、独立财务顾问（主承销商）对收到的有效申购报价单进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序， 申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到申购报价单传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 29,050,683通股，发行价格为 34.10 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 1 华安未来资产管理（上海）有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12 2

18、 金元顺安基金管理有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12 3 兴业财富资产管理有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12 4 山东高速投资控股有限公司 5,865,102 199,999,978.20 12 5 山东高速投资基金管理有限公司 5,590,275 190,628,377.50 12 合计 29,050,683 990,628,290.30 在入围的 5 家投资者中，基金公司获配股数 5,865,102 股、获配金额199,999,978.20 元，占发行总量 20.19%；私募及其他投资者获配股数 23,185,581股、获配金额

19、790,628,312.10 元，占发行总量 79.81%。 本次入围的投资者中，山东高速投资控股有限公司属于其他法人类投资者，本次系自有资金参与认购，无需进行私募基金备案；华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资基金管理有限公司的产品属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间内完成备案程序。 （3）缴款通知书发送及缴款情况 上市公司和德邦证券于 2016 年 11 月 29 日向华安未来资产管理（上海）有限公司

20、等 5 名投资者发出缴款通知书 ，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。 截至 2016 年 12 月 1 日，华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司 5 名投资者已足额将认购款汇入德邦证券为本次发行开立的专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 2日出具了中汇验2016 4662 号验证报告 。根据该报告，截至 2016 年 12 月 1日止， 德邦证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 990,628,290.3

21、0 元。 2016 年 12 月 6 日， 中汇会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了中汇验2016 4663 号验资报告 。根据该报告，截至 2016 年 12 月 5 日止，公司已向华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 29,050,683 股，募集资金总额 990,628,290.30，扣除承销费用等发行费用合计 13,684,905.66 元(发行费用共计 14,506,000.00 元，其中可抵扣增值税进项税额 821,094.34 元)，实际募

22、集资金净额为人民币976,943,384.64 元，其中新增注册资本人民币 29,050,683.00 元，资本公积人民币947,892,701.64 元。本次增资前的注册资本为人民币 205,922,291.00 元，截至2016 年 12 月 5 日，变更后的注册资本人民币 234,972,974.00 元。 本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 5 家，发行数量为29,050,683 股，募集资金总额为 990,628,290.30 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可20162244 号”文规定的上限；发行对象总数为 5 名，不超过 5 名，符合创业板上市公司

23、证券发行管理暂行办法的要求。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为990,628,290.30元，扣除承销费用等发行费用合计13,684,905.66元(发行费用共计14,506,000.00元，其中可抵扣增值税进项税额821,094.34元)，实际募集资金净额为人民币976,943,384.64元。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）华安未来资产管理（上海）有限公司（一）华安未来资产管理（上海）有限公司 1、基本情况 住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室 法定代表人：顾建国 注册资本：10,000 万元 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其

24、他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业执照注册号：91310000080024263K 配售数量：5,865,102 股 锁定期限：12 个月 2、与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，华安未来资产管理（上海）有限公司与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华安未来资产管理（上海）有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，华安未来资产管理（上海）有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （二）金元顺安基金管理有限公司（二）金元顺安基

25、金管理有限公司 1、基本情况 住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608室 法定代表人：任开宇 注册资本：24,500 万元 经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业执照注册号：91310115717867285E 配售数量：5,865,102 股 锁定期限：12 个月 2、与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，金元顺安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，金元顺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大

26、交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日， 金元顺安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （三）兴业财富资产管理有限公司（三）兴业财富资产管理有限公司 1、基本情况 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 室 法定代表人：卓新章 注册资本：38,000 万元 经营范围：特定资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业执照注册号：91310000071243886J 配售数量：5,865,102 股 锁定期限：12 个月 2、与公司的关联关系及关联交易情

27、况 截至本报告书签署日，兴业财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，兴业财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日， 兴业财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （四）山东高速投资控股有限公司（四）山东高速投资控股有限公司 1、基本情况 住所：济南市高新区新宇路 750 号 10 号楼 法定代表人：曾卫兵 注册资本：109,791.0334 万元 经营范围：出资人授权和委托的资产经营管理、项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货

28、投资咨询） ；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业执照注册号：9137000055337634XJ 配售数量：5,865,102 股 锁定期限：12 个月 2、与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，山东高速投资控股有限公司与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，山东高速投资控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日， 山东高速投资控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （五）山东高速投资基金管理有限公司（五）山东高速投资

29、基金管理有限公司 1、基本情况 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 77 号 20 层 2004 室 法定代表人：曾卫兵 注册资本：2,000 万元 经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业执照注册号：91370600349141391U 配售数量：5,590,275 股 锁定期限：12 个月 2、与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日， 山东高速投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易

30、情况 最近一年， 山东高速投资基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日， 山东高速投资基金管理有限公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。 五、合规性的结论意见五、合规性的结论意见 （一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合上市公司重大资产重组管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相

31、关法律法规的规定，并由国浩律师（上海）事务所全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 综上，本次发行符合上市公司重大资产重组管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合相关规定。 （二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，发行人律师认为： 金卡股份本次

32、非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权； 金卡股份本次非公开发行股票的发行过程符合发行管理暂行办法及实施细则的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合发行管理暂行办法及实施细则的相关规定。 金卡股份和德邦证券在询价过程中向投资者发出的认购邀请书 、 申购报价单的内容和形式符合实施细则的相关规定； 认购合同符合发行管理暂行办法 、 实施细则的相关规定，合法、有效。 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的

33、证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：金卡股份 证券代码：300349 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年12月22日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年12月22日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次投资者认购的股票自上市之日起 12 个月内不转让，可上市流通时间为2017 年 12 月 22 日（如遇非交易日顺延）。 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股

34、东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前前（一）本次发行前前 10 名股东情况名股东情况 本次发行股份购买资产完成后，本次发行前，截至 2016 年 11 月 24 日，本公司前 10 名股东情况列表如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（股）（股） 股本性质股本性质 浙江金卡高科技工程有限公司 境内非国有法人 31.76% 65,407,100 无限售条件股份 杨斌 境内自然人 19.90% 40,974,450 有限售条件股份 石河子金凯股权投资有限合伙企业 境内非国有法人 7.41% 15,252,400 无限售条件股份 施正余 境内自然人

35、 4.71% 9,704,460 无限售条件股份 颜波 境内自然人 1.28% 2,631,361 有限售条件股份 陈开云 境内自然人 1.18% 2,428,949 有限售条件股份 戴意深 境内自然人 1.07% 2,202,190 无限售条件股份 中国农业银行股份有限公司交银施罗德精选混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.97% 1,999,901 无限售条件股份 范叔沙 境内自然人 0.82% 1,686,775 有限售条件股份 连祖生 境内自然人 0.82% 1,686,771 有限售条件股份 合计合计 69.92% 143,974,357 （二）本次发行后前（二）本次发行后前 10

36、 名股东情况名股东情况 截至 2016 年 12 月 7 日， 本公司前 10 名股东(在册股东与未到账股东合并名册)情况列表如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 浙江金卡高科技工程有限公司 65,407,100 27.84 2 杨斌 40,974,450 17.44 3 石河子金凯股权投资有限合伙企业 15,252,400 6.49 4 施正余 9,704,460 4.13 5 山东高速投资控股有限公司 5,865,102 2.50 6 兴业财富资产兴业银行上海兴瀚资产管理有限公司 5,865,102 2.50 7 华安未来资产

37、-工商银行-陕西国际信托-华中 2 号定向投资集合资金信托计划 5,865,102 2.50 8 金元顺安基金-中信银行-渤海国际信托-渤海信托恒利丰 129 号集合资金信托计划 5,865,102 2.50 9 山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 5,590,275 2.38 10 颜波 2,631,361 1.12 合计合计 163,020,454 69.38 二、公司董事、监事和高级管理人员本次发行前后持股变动情况二、公司董事、监事和高级管理人员本次发行前后持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员的持股变动情况详见公司同日公告的关于董事、监事和高级管理人员持股变动情况

38、的报告 （公告编号：2016-123） 。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次发行新增股份数为 29,050,683 股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份种类 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 56,653,128 27.51% 29,050,683 85,703,811 36.47% 无限售条件股份 149,269,163 72.49% - 149,269,163 63.53% 股份总额 205,922,291 100.00% - 234,972,9

39、74 100.00% （二）对公司财务状况和盈利能力的影响（二）对公司财务状况和盈利能力的影响 本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付拟购买资产的部分现金对价、 偿还天信仪表银行借款及补充上市公司流动资金，对上市公司总资产、净资产有所增加， 对资产负债率等指标有所改善， 对公司整体财务状况和盈利能力影响较小。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次交易完成后，公司从主营 IC 卡智能燃气表及系统软件、燃气销售等业务进一步拓展至工业燃气计量仪器仪表市场领域。通过本次交易，优化公司现有产品及业务结构，提高上市公司的盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。同时，

40、天信仪表工业燃气计量仪表的技术优势及市场渠道与公司现有技术和业务互相补充，可形成较好的协同效应，提升各自的核心竞争力和盈利能力。 （四）对公司治理结构的影响（四）对公司治理结构的影响 本次股票发行前，公司严格按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）对高管人员结构的影响（五）对高管人员结构的影响 本次发

41、行不会导致高管人员结构发生变化。 （六）对同业竞争和关联交易的影响（六）对同业竞争和关联交易的影响 本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易不会致使公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。 本次交易未导致本 公司的实际控制人发生变更。 公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 第五节第五节 主要财务数据及管理层讨论与分析主要财务数据及管理层讨论与分析 一、主要财务数据与指标一、主要财务数据与指标 公司 2

42、013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司 2016 年 1-9 月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 9 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产总计 138,884.37 125,415.02 115,612.68 103,324.47 负债合计 34,420.81 25,731.10 22,509.49 23,695.73 归属于上市公司股东的权益 97,855

43、.32 93,360.55 86,925.37 74,493.27 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 50,025.21 59,269.96 58,886.95 49,618.88 利润总额 6,715.64 10,395.50 16,119.58 13,827.28 归属于上市公司股东的净利润 5,570.92 8,226.93 13,607.70 11,642.32 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-

44、9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 3,897.58 9,475.18 8,104.44 6,056.11 投资活动产生的现金流量净额 10,910.11 -33,542.37 -9,553.01 -13,982.04 筹资活动产生的现金流量净额 3,371.31 -1,563.67 -1,020.35 16.70 现金及现金等价物净增加额 18,180.03 -25,630.87 -2,468.92 -7,909.24 4、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 2016 年年 9 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31

45、 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.44 5.19 4.83 8.28 资产负债率（合并，%） 24.78 20.52 19.47 22.93 每股收益（元） 0.31 0.46 0.76 1.29 加权平均净资产收益率（%）5.83 9.14 16.90 16.95 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析（一）资产负债整体状况分析 近三年一期， 随着发行人经营规模的不断扩大， 总资产不断增长。 2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人总资产

46、分别为103,324.47万元、115,612.68万元、125,415.02万元和138,884.37万元。公司资产总额的增长主要为非流动资产中长期股权投资、商誉的增长。随着生产经营规模的扩大，发行人负债规模也呈现增长趋势。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人总负债分别为23,695.73万元、22,509.49万元、25,731.10万元和34,420.81万元，负债规模整体较小，2016年增加主要系短期借款增加。 （二）盈利能力分析（二）盈利能力分析 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月份，发行人营业收入分别为49,618.88 万元

47、、58,886.95万元、59,269.96万元和50,025.21万元，公司营业收入近三年一期总体平稳。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月份，发行人净利润分别为13,827.28 万元、13,607.70万元、8,226.93万元和5,570.92万元。2015年度宏观经济环境有所变化，公司进行产业布局，积极开拓市场，加大研发投入，营业收入保持相对稳定，但由于新业务仍处于培育和拓展阶段，尚未对公司业绩作出较大贡献， 使得2015年营业利润和净利润较上年同期出现一定幅度的下降。 （三）现金流分析（三）现金流分析 近三年一期，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,056

48、.11 万元 、8,104.44万元、9,475.18 万元、3,897.58 万元，2016 年 1-9 月较 2015 年度经营性现金流净额有所减少主要系公司经营性现金流入具有季节性， 四季度回款的金额占全年的比例较高所致；投资活动产生的现金流量净额分别为-13,982.04 万元、-9,553.01万元、-33,542.37 万元、10,910.11 万元，2016 年 1-9 月较 2015 年度有所增加主要系公司 2015 年度对星泽燃气和北京银证的投资金额与公司理财产品投资金额较大，而本期公司投资理财产品余额有所减少所致；筹资活动产生的现金流量净额分别为 16.70 万元、-1,0

49、20.35 万元、-25,630.87 万元、3,371.31 万元，其中 2016年金额增加主要系新增银行短期借款。 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金运用计划一、本次募集资金运用计划 本次拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 99,062.83 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。具体情况如下： 序号序号 项目名称项目名称 投资金额（万元）投资金额（万元） 1 支付现金对价 67,626.10 2 补充上市公司流动资金 21,436.73 3 偿还天信仪表银行借款

50、 10,000.00 二、实际募集资金金额二、实际募集资金金额 2016年12月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇验2016 4663号验资报告 。根据该报告，截至2016年12月5日止，公司已向华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东高速投资基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票29,050,683股，募集资金总额990,628,290.30，扣除承销费用等发行费用合计13,684,905.66元(发行费用共计14,506,000.00元， 其中可抵扣增值税进项税额821,094.34元)，