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1、 股票简称：卧龙地产 股票代码：600173 公告编号： 临 2014-043 债券简称：13 卧龙债 债券代码：122327 卧龙地产集团股份有限公司卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书年公司债券上市公告书 证 券 简 称 ： 13 卧龙债 证 券 代 码 ： 122327 发 行 总 额 ： 人 民 币 6 亿 元 上 市 时 间 ： 2014 年 10 月 23 日 上 市 地 ： 上 海 证 券 交 易 所 保荐人（联席主承销商）/上市推荐人 (注册地址：杭州市杭大路 1 号) 联席主承销商 国开证券有限责任公司国开证券有限责任公司 （注册地址：北京市朝阳区安华外馆
2、斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层） 二零一四年十月 -2-第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 卧龙地产集团股份有限公司（下称“卧龙地产”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，卧龙地产本期公司债券信用评级为 AA，
3、主体信用评级为 AA-；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 159,841.40 万元（截至 2014 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计） ，合并报表口径的资产负债率为 59.72% （母公司口径资产负债率为 25.77%） ； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9,356.95 万元（2011 年、2012 年及2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值） ， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人法定名称一、发行人法定名称 中文名称： 卧龙地产集团股份有限公司 英文名称： WOL
4、ONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD. -3-二、发行人注册地址及办公地址二、发行人注册地址及办公地址 注册地址： 浙江省上虞市经济开发区 办公地址： 浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号 三、发行人注册资本三、发行人注册资本 注册资本： 人民币 725,147,460.00元 四、发行人法定代表人四、发行人法定代表人 法定代表人： 陈建成 五、发行人基本情况五、发行人基本情况 （一）发行人经营范围 （一）发行人经营范围 发行人的经营范围为：房地产投资经营，对外投资（凡涉及许可证制度的凭证经营）。 （二）发行人主要业务情况 （二）发行人主要业务情况 根据中国证监
5、会 2012 年 10 月 26 日颁布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，发行人属于“K70-房地产业” 。 发行人营业执照载明的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 。 发行人主营业务为房地产开发与销售、物业管理等。发行人一直致力于房地产开发与销售，近年来房产销售收入占营业收入的比例在 95%以上。 1、发行人主要产品（或服务）及用途、发行人主要产品（或服务）及用途 -4-项目 项目 说明 用途 说明 用途 商品房 经政府有关部门批
6、准， 由房地产开发经营公司开发的，建成后用于市场出售出租的房屋，包括住宅、商业用房以及其他建筑物。供单位、组织、家庭及个人营业、办公或居住 物业管理 受物业所有人的委托， 依据物业管理委托合同， 对物业的房屋建筑及其设备， 市政公用设施、绿化、卫生、交通、治安和环境容貌等管理项目进行维护、 修缮和整治， 并向物业所有人和使用人提供综合性的有偿服务。提供相关物业的维护、 修缮和整治等服务 2、发行人房地产业务情况、发行人房地产业务情况 报告期内，以发行人为开发主体的房地产项目共计 12 个，主要房地产投资项目分布在浙江（上虞、绍兴）、湖北（武汉）、广东（清远）、山东（青岛）和宁夏（银川）等地。
7、截至 2014 年 6 月 30 日，公司报告期所涉 12 个项目的情况如下： （面积单位：万平方米 金额单位：万元） 序号 项目 权益占地面积 规划建筑面积 完工未完工情况 累计销售情况 土地储备 序号 项目 权益占地面积 规划建筑面积 完工未完工情况 累计销售情况 土地储备 总投资 已投资 项目完工情况销售面积 结转收入 未结转面积总投资 已投资 项目完工情况销售面积 结转收入 未结转面积1 上虞天香华庭 43.0061 42.4225 200,000.00 155,157.46已完工 32.43 228,359.25 9.99 2 清远五洲世纪城 61.7983 137.3100 317
8、,484.00 72,694.83在建 16.72 82,745.90 120.59 3 武汉丽景湾 36.1548 69.2850 110,000.00 76,139.93在建 29.32 173,719.27 39.97 4 武汉墨水湖边商品房 9.2418 43.8728 280,000.00 29,597.60在建 - - 43.87 5 青岛嘉原盛 3.9734 3.9734 50,000.00 665.77未开工 - - 3.97 6 绍兴两湖 4.8605 7.7768 55,000.00 414.00未开工 - - 7.78 7 绍兴金湖湾 13.2251 31.0385 10
9、4,897.00 67,382.00已完工 28.74 135,182.38 2.30 8 上虞天香西园 5.5403 13.0095 45,000.00 38,934.65已完工 12.67 83,421.15 0.34 9 标准厂房 3.1911 3.8373 3,500.00 2,849.00已完工 3.58 3,596.62 0.26 10 嵊州山水绿都 11.1334 21.6746 50,000.00 30,932.80已完工， 项目公司已注销 21.67 74,522.92 0.00 11 武汉剑桥春天 9.9667 25.3167 55,000.00 44,160.5025.3
10、2 100,186.42 -12 银川清雅园 2.0981 3.5807 8,363.54 6,302.523.58 12,346.61 - 合计 合计 204.1896 403.0978 1,279,244.54525,231.06- - 174.03 894,080.52 229.07截至 2014 年 6 月 30 日，发行人房地产业务运营良好，累计销售面积达 174.03 万平方米，累计结转收入 894,080.52 万元。在项目所在地具有显著的品牌优势与管理优 -5-势。 （三）发行人设立、上市及股本变更情况 （三）发行人设立、上市及股本变更情况 1、发行人的设立、发行人的设立 发行
11、人是经黑龙江省经济体制改革委员会以“黑体改复1993479号文”批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司，设立时总股本150,000,000股。 2、发行人发行上市及股本演变、发行人发行上市及股本演变 （1）首次公开发行及上市）首次公开发行及上市 经中国证监会“证监发行字1999 27号文”批准，1999年3月18日发行人发行社会公众股80,000,000股， 每股面值人民币1元， 发行完成后总股本增至230,000,000股。 1999年4月1
12、5日上述社会公众股票在上交所挂牌上市，股票代码：600173，股票简称：牡丹江。 首次公开发行完成后，股本结构如下： 股本结构股本结构 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 一、非流通股 150,000,00065.22 国有法人股 120,099,50052.22 社会法人股 8,358,0003.65 内部职工股 21,515,5009.35 二、流通股 80,000,00034.78 三、总股本 230,000,000100 （2）非流通股转让及内部职工股上市）非流通股转让及内部职工股上市 1999年，黑龙江省建筑材料总公司等7家法人股股东将持有的发行人2,010,00
13、0股股份转让给水泥集团，并于1999年12月1日完成过户手续。至此水泥集团持有发行人股份122,109,500股，为发行人第一大股东。 根据中国证监会“证监发行字1999 27号文”，发行人21,515,500股内部职工股自新股发行之日起满三年后可上市流通。至2002年3月18日，该等内部职工股已满足上市流通条件。经上交所批准，2002年3月21日，发行人21,515,500股内部职工股上市流 -6-通。 2006年5月水泥集团与中国建筑材料集团公司签署股权转让合同，将其持有的发行人2,230,333股股份以每股2.67元的价格转让给中国建筑材料集团公司， 中国建筑材料集团公司以其拥有的水泥集
14、团5,955,000元债权作为转让对价。上述股权已完成过户手续。 2007年1月9日水泥集团将持有的发行人55,119,641股国有法人股股权进行公开司法拍卖，由卧龙置业以每股0.43元、共23,701,446元竞拍取得，并经黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第15号裁定书裁定确认。2007年1月22日水泥集团分别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的发行人5,000,000股国有法人股转让给牡丹江市华源水暖器材经销有限公司，3,000,000股国有法人股转让给牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司。2007年1月26日
15、，水泥集团与卧龙置业签订股权转让协议，水泥集团将持有的发行人56,759,526股国有法人股股权，转让给卧龙置业。 上述股份转让事宜已经国务院国资委“国资产权2007377号文”以及中国证监会“证监公司字2007112号” 文批准。 转让完成后， 卧龙置业共计持有发行人111,879,167股股份，占总股本的48.64%，成为发行人第一大股东。 上述股权变更完成后，发行人总股本230,000,000股，其中流通股101,515,500股，非流通股128,484,500股。 （3）股权分置改革）股权分置改革 2007年7月23日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通过了A股流通股股东每
16、持有10股获得非流通股股东支付的0.5股股份的股权分置改革方案。股权分置改革完成后，发行人总股本230,000,000股中，有限售条件的流通股123,408,725股，无限售条件的流通股106,591,275股。 （4）2007年非公开发行股票年非公开发行股票 经2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会 “证监公司字2007111号”文批准， 发行人于2007年9月向卧龙置业发行人民币普通股100,000,000股。 发行完成后，总股本增加至330,000,000股，其中有限售条件的流通股223,408,725股，无限售条件的流通股106,591,275股。 （5）第一次有限售条件的
17、流通股上市）第一次有限售条件的流通股上市 2008年10月8日，发行人股权分置改革的第一次限售股上市，共有12家股东合计持 -7-有13,358,473股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股中，有限售条件的流通股210,050,252股，无限售条件的流通股119,949,748股。 （6）第二次有限售条件的流通股上市）第二次有限售条件的流通股上市 2009年1月12日，发行人股权分置改革的第二次限售股上市，共有1家股东合计持有2,142,224股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股中，有限售条件的流通股207,908,028股，无限售
18、条件的流通股122,091,972股。 （7）第三次有限售条件的流通股上市）第三次有限售条件的流通股上市 2009年5月22日，发行人股权分置改革的第三次限售股上市，共有2家股东合计持有292,099股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股中，有限售条件的流通股207,615,929股，无限售条件的流通股122,384,071股。 （8）2009年公开发行股票年公开发行股票 经2009年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会关于核准卧龙地产集团股份有限公司增发股票的批复（证监许可20091126号文）的核准，发行人于2009年11月12日公开增发72
19、,859,700股股票，新发行股票于2009年12月8日在上交所上市交易。至此发行人股本增加至402,859,700股。其中有限售条件的流通股207,615,929股，无限售条件的流通股195,243,771股。 （9）第四次有限售条件的流通股上市）第四次有限售条件的流通股上市 2010年1月28日，发行人股权分置改革的第四次限售股上市，共有2家股东合计持有150,000股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本402,859,700股中，有限售条件的流通股207,465,929股，无限售条件的流通股195,393,771股。 （10）2010年资本公积转增股本年资本公积转增股本 2010年
20、3月17日，根据2009年度股东大会决议，发行人以2009年12月31日股份402,859,700股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转配股322,287,760股，至此发行人总股本增加至725,147,460股。其中有限售条件的流通股373,438,672股，无限售条件的流通股351,708,788股。 （11）第五次有限售条件的流通股上市）第五次有限售条件的流通股上市 2010年10月8日，卧龙置业持有373,348,672股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本725,147,460股，其中有限售条件的流通股90,000股，无限售条件的流通股725,057,460股。 -
21、8-六、发行人面临的风险六、发行人面临的风险 （一）财务风险 （一）财务风险 1、筹资风险、筹资风险 房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前发行人主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款等筹资手段。如发行人在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响发行人的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对发行人的外部资金筹措产生影响，从而存在对发行人正常经营及发展产生影响的风险。 2、按揭贷款担保风险、按揭贷款担保风险 购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的
22、付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。 截至2014年6月30日，发行人为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为164,651.90万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。 3、经营活动现金流量为负的风险、经营活动现金流量为负的风险 由于受国家宏观调控影响，发行人项目销售有所减缓；同
23、时发行人开发项目及项目建设支出不断增加，导致发行人2011年、2012年和2013年出现了经营活动现金流量为负的情况。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为发行人未来的收入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加发行人未来的经营活动现金流入，从而为发行人债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流净额持续为负，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。 4、短期偿债风险、短期偿债风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，发行 -9-人流动比率分别为
24、2.97、3.08、2.78和3.44，速动比率分别为0.90、0.72、0.38和0.71，发行人面临一定的短期偿债风险，若销售市场或金融市场发生重大波动，将直接影响其按期偿债能力。另一方面，存货的变现能力将直接影响发行人的资产流动性及短期偿债能力，如果发行人因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给其总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 5、收入及净利润下降风险、收入及净利润下降风险 发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月合并口径主营业务收入总额分别为99,232.41万元、 76,579.62万元、 101,717.03万元和55,374.02
25、万元， 净利润分别为12,944.88万元、7,404.33万元、6,302.70万元和5,765.65万元。报告期内，发行人受房地产调控影响，主营业务收入和净利润均有所下滑。为应对房地产调控的影响，发行人紧抓市场需求，根据市场情况调节不同类型房源的建设进度，加快符合市场需求的房源的推出，以争取更多的“刚需”客户，努力提高销售收入以减少房地产调控对未来盈利能力的影响。但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。 （二）经营风险 （二）经营风险 1、房地产项目开发的风险、房地产项目开发的风险 房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等
26、特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，使得发行人对项目开发控制的难度加大。尽管发行人具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的经营管理经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。 2、土地储备风险、土地储备风险 土地是不可再生的自然资源，土地储备是发行人持续稳定发展的重要因素，而发行人在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发生不
27、利变化，给发行人的经营带来风险。根据国土部2012年6月发布的中华人民共和国国土资源部令第53号相关规定，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的 -10-用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。 3、原材料、劳动力成本上升风险、原材料、劳动力成本上升风险 房地产行业产品的生产周期较长，在整个经营开发过程中，可能出现原材料和劳动力成本大幅度上涨导致企业盈利增长下降的风险。发行人采取了一系列措施对业务成本进行了有效控制，并通过逐步增加优质土地储备、提高盈利能力等措施抵御原材料和劳动力成本上升
28、的影响。但是，未来如果出现原材料价格、劳动力薪资等生产要素价格大幅上涨，仍有可能对发行人的经营产生一定的不利影响。 4、项目质量风险、项目质量风险 在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售及发行人的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量问题，则不但会严重影响发行人的品牌信誉，还可能带来相关诉讼和赔偿风险。另外，如果管理不到位或承包商未能保证项目的开发质量，也会给发行人带来产品质量风险。 5、销售风险、销售风险 随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、
29、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。 6、市场竞争加剧风险、市场竞争加剧风险 房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作转型的阶段，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。发行人将面临更加严峻的市场竞争环境。 （三）管理风险 （三）管理
30、风险 1、跨地区发展带来的风险、跨地区发展带来的风险 目前发行人开发项目主要位于浙江绍兴、湖北武汉、广东清远和山东青岛等地。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的 -11-顺利进行，发行人必须适应当地的开发环境，否则将面临一定的跨区域经营风险。 2、管理层级风险、管理层级风险 截至2014年6月30日， 发行人共有13家控股子公司， 且分布在浙江绍兴、 湖北武汉、广东清远和山东青岛等地，对发行人的经营管理能力要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有
31、效的管理模式，制定了较为完善的包括财务管理制度在内的内控体系，但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。 （四）政策风险 （四）政策风险 1、宏观调控政策变化的风险、宏观调控政策变化的风险 发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从多方面加强了对房地产市场的调控，使房地产行业面临极大的压力。 2010 年 3 月 10 日，国土部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知予
32、以明确，要合理确定住房用地供应总量和结构，确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，不低于住房建设用地供应总量的 70%。 2010 年 4 月 13 日， 住建部下发 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ， 要求各地切实强化房地产市场监管， 完善商品住房预售制度，加强预售商品住房交付和质量管理，健全房地产市场监督管理机制，并明确提出，全面开展预售商品住房项目清理，未获预售许可项目，开发商不得收取或变相定金、预收款等具体措施。 2010 年 9 月 21 日，国土部、住建部下发关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知，明确提出因企业原因造成土地闲置
33、一年以上的，禁止竞买人及其控股股东参加土地竞买活动；土地交付之日起一年内开工建设，自开工之日起三年内竣工等措施。 2011 年 1 月 26 日， 国务院 国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知指出，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的 70%的要求。各直 -12-辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。 2012 年 5 月 22 日，国土部发布中华人民共和国国土资源部令第 53 号，再次明确要求各地加强闲置土地的管理。因企业原因造成土地闲
34、置未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。 2013 年 4 月，国务院下发了国务院关于落实政府工作报告和国务院第一次全体会议精神重点工作部门分工的意见（国发201317 号），提出要加强房地产市场调控和保障性安居工程建设。2013 年 4 月，住建部下发了住房城乡建设部关于做好 2013 年城镇保障性安居工程工作的通知（建保201352 号），提出努力增加保障性住房的有效供应，要求各地要把加快建设进度、完善配套设施放在重要位置，切实增加有效供应，让困难群众及早入住。加大配套设施投入力度，做到配套设施与保障性安居工
35、程项目同步规划、同期建设、同时交付使用，确保竣工项目及早投入使用。 2013 年 9 月，国务院下发了国务院关于加快发展养老服务业的若干意见（国发201335 号），提出要积极应对人口老龄化，加快发展养老服务业，统筹规划发展城市养老服务设施，各地要将各类养老服务设施建设用地纳入城镇土地利用总体规划和年度用地计划，合理安排用地需求，可将闲置的公益性用地调整为养老服务用地。民间资本举办的非营利性养老机构与政府举办的养老机构享有相同的土地使用政策，可以依法使用国有划拨土地或者农民集体所有的土地。对营利性养老机构建设用地，按照国家对经营性用地依法办理有偿用地手续的规定，优先保障供应，并制定支持发展养老
36、服务业的土地政策。严禁养老设施建设用地改变用途、容积率等土地使用条件搞房地产开发。 2013 年 11 月，国土资源部办公厅、住房城乡建设部办公厅发布关于坚决遏制违法建设、销售“小产权房”的紧急通知，要求严格执行土地利用总体规划和城乡建设规划，严格实行土地用途管制制度，严守耕地红线，坚决遏制在建、在售“小产权房”行为。 上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大的影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利的影响。 -13-2、财税信贷等政策调控的风险、财税
37、信贷等政策调控的风险 2010 年 3 月 9 日，财政部、国税总局发布关于首次购买普通住房有关契税政策的通知 ，进一步明确首次购买普通住房契税优惠政策，对两个或两个以上个人共同购买 90 平方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房记录的，该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。 2010 年 4 月 17 日， 国务院发布 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ，明确提出各级政府及各部委要实行更为严格的差别化住房信贷政策：对购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭 （包括借款人、 配偶及未成年子女，下同） ，贷款首付款比例不得低于 30%；对贷
38、款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。 2010 年 9 月 29 日，财政部、国税总局、住建部联合发布关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知 ，明确对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买 90 平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房的，减按 1%税率征收契税；个人购买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策。对出售自有住房并在 1 年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。同日，中国人民银行、中国银行业监督管理
39、委员会决定，各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款，对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款。对贷款购买商品住房，首付款比例调整到 30%及以上。对贷款购买第二套住房的家庭,严格执行首付款比例不低于 50%、贷款利率不低于基准利率 1.1 倍的规定。 2011 年 1 月 26 日，国务院办公厅发布国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 ，明确调整个人转让住房营业税政策，对个人购买住房不足5 年转手交易的，统一按销售收入全额征税；对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍；各直辖
40、市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。原则上对已拥有 1 套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭， 限购 1 套住房 （含新建商品住房和二手住房） ；对已拥有 2 套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有 1 套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭， -14-要暂停在本行政区域内向其售房。 2011 年 7 月 12 日，国务院召开会议部署房地产调控，继续严格实施差别化住房信贷、税收政策和住房限购措施，遏制投机投资性购房；房价
41、上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2011 年 2 月到 7 月，住建部三次调整住房公积金存贷款利率，将 5 年期以上公积金贷款利率从 4.30%上调至 4.90%，五年期以下（含五年）个人住房公积金贷款利率从 3.75%上调至 4.45%。 2012 年中央和相关部委继续坚持房地产调控从紧取向，一方面，地方政府为支持合理自住需求，连云港、大连、深圳、济南、武汉等 30 多个城市先后微调楼市政策鼓励合理需求，多地调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好，为房地产市场带来利好；另一方面，中央要求金融机构继续严格执行差别化的各项住房信贷政策，继续抑制投资投机性购房。除了对
42、首套房的信贷支持外，对于二套房首付比例的条件仍未放松，而三套以上房屋的贷款仍旧严格限制、停贷，严格执行差异化政策。 2013 年 4 月， 住房和城乡建设部下发的 住房城乡建设部关于做好 2013 年城镇保障性安居工程工作的通知（建保201352 号）提出，要以改革创新的精神推进住房保障工作。要大胆实践创新，努力破解住房保障工作中面临的矛盾和问题。健全鼓励民间资本参与租赁型保障性住房建设和运营的机制。 2013 年 9 月，国务院下发了国务院关于加快发展养老服务业的若干意见（国发201335 号），提出要落实好国家现行支持养老服务业的税收优惠政策，对养老机构提供的养护服务免征营业税，对非营利性
43、养老机构自用房产、土地免征房产税、城镇土地使用税。 2013 年 12 月，财政部出台了一系列税收优惠政策。按照最新安排，个人首次购买90 平方米以下的改造安置住房，将按 1%的税率征收契税。此外，个人取得的拆迁补偿款将免征个人所得税。 报告期内，我国住房政策在财税信贷政策调控方面较为频繁，政策的调整实施将影响房地产开发企业的经营和销售，若未来国家有关部门继续对房地产相关财税信贷政策政策作出调整，将可能影响发行人的财务状况和经营业绩。 （五）募集资金投向项目的风险 （五）募集资金投向项目的风险 本次公司债券募投项目达到可供政府回购的条件前，尚需获得相关验收合格证明， -15-其中墨水湖还建房项
44、目土地性质变更工作尚在进行中。发行人目前处于施工报建阶段，预计满足上述要求不存在实质性障碍。但若墨水湖项目土地性质变更工作无法完成或无法及时完成，亦或上述验收合格证明文件无法取得或无法及时取得，发行人将无法满足募投项目被政府回购的条件，可能存在无法及时取得募投项目收入，从而对本次公司债券的偿付带来较大压力的风险。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券（简称“13 卧龙债”） 。 二、债券发行批准机关及文号二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可2014398 号文核准发行。 三、债券发行总额三、债券发
45、行总额 本期债券的发行规模为 6 亿元。 四、本次债券期限品种四、本次债券期限品种 本期公司债券的期限为 5 年（附第 2 年末和第 4 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权） 。 -16-五、债券的发行方式及发行对象五、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价协议配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与联席主承销商向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议的形式进行。 （二）发行对象 （二）发行对象 （1）网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、
46、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 （2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 六、本期债券发行的主承销商及承销团成员六、本期债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司、国开证券有限责任公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。 本期债券的联席主承销商为浙商证券股份有限公司、国开证券有限责任公司；分销商为安信证券股份有限公司。 七、债券面额七、债券面额 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债
47、券票面利率为 9.07%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 -17-期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。 本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 9 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息） 。若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015 年至 2016 年每年的 9月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息） ；若投资者在本期债券存续期的第 4 年末行使回售选择权
48、，则回售部分债券的付息日为 2015 年至 2018 年每年的 9 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息） 。 本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 九、资信评级机构及债券信用级别九、资信评级机构及债券信用级别 经联合评级综合评定， 本期公司债券信用等级为 AA， 发行人主体信用等级为 AA-。 十、担保情况十、担保情况 本期公司债券由卧龙控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十一、债券受托管理人十一、债券受托管理人 浙商证券股份有限公司。 十二、募集资金的验资确认十二、募集资金的验资确认 本期债券合计
49、发行人民币 6 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 9月 26 日汇入发行人指定的银行账户。 发行人聘请的中汇会计师事务所 （特殊普通合伙） -18-对本次债券募集资金到位情况出具了编号为中汇会验20143106 号的验资报告。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况一、本期公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本期债券将于 2014 年 10 月 23 日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“13 卧龙债”，证券代码为“122327”。 二、本期公司债券托管基本情况二、本期公司债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责
50、任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审20112058 号、天健审20122018 号和天健审20132818 号标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年财务会计资料二、最近三年财务会计资料 （一）简要合并财务报表 （一）简要合并财务报表 简要合并资产负债表简要合并资产负债表