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1、 1 股票股票代码：代码：600515 股票股票简称：简称：海岛建设海岛建设 公告公告编号：编号：2014-027 海南海岛建设海南海岛建设股份有限公司股份有限公司 Hainan Island Construction Co., Ltd （住所：（住所：海南省海口市美兰区大英山西四路海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号号） 2013 年公司债券年公司债券上市公告书上市公告书 证券简称: 13 海岛债 证券代码: 123018 发行总额: 人民币 3 亿元 上市时间: 2014 年 6 月 26 日 上市地点: 上海证券交易所 上市推荐机构: 信达证券股份有限公司 保荐人、主承销商、债券受托管
2、理人保荐人、主承销商、债券受托管理人 （北京市西城区北京市西城区闹市口大闹市口大街街 9 号院号院 1 号楼号楼） 2 第一节 绪言 重要提示重要提示 海南海岛建设股份有限公司（以下简称“海岛建设”、“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 3 第二节 发行人简介 一、一、发行人基本情
3、况发行人基本情况 公司名称： 海南海岛建设股份有限公司 英文名称： Hainan Island Construction Co., Ltd 法定代表人： 李爱国 注册资本： 42,277.41万元 注册地址： 海南省海口市美兰区大英山西四路9号 办公地址： 海南省海口市海秀东路8号海南望海国际商业广场7层 股票简称： 海岛建设 股票代码： 600515 上市地点： 上海证券交易所 经营范围： 高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营，能源开发；非融资性租赁，自有房屋租赁。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 二、发行人设立、上市及股本变更情况二、发行人设立、上市及股本变更情况 （
4、一）（一）发行人的设立发行人的设立 海南海岛建设股份有限公司，原名“海南第一投资招商股份有限公司”，系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字199331号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司 （后更名为 “第一投资集团股份有限公司” ）以经评估的经营性净资产45,854,902.99元作为出资，海南川经协作贸易公司（后更名为 “海南金川股份有限公司” ） 以现金200万元作为出资， 海南凤凰机场总公司 （后更名为“海南机场股份有限公司”）以现金500万元作为出资，海南光大国信房地产开发有限公司（后更名为“海南光大国际投资总公司”）以现金200万元作为出资，以
5、定向募集方式设立的股份有限公司， 于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册。经海南大正会计师事务所出具的DZ验字1993第0039号验资报告验证，公司共募集股本金12,400万元，折合成股份12,400万股。1996年，根据国务院国发 4 199517号文和海南省人民政府琼府199634号文的规定，公司按照公司法进行了规范。同年12月，经海南省证券管理办公室琼证办1996176号文批准进行了重新登记。 发行人成立时的股权结构如下： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例（所占比例（% %） 发起人股 54,854,900 44.24 定向法人股 44,345,10
6、0 35.76 内部职工股 24,800,000 20.00 合计合计 124,000,000 100.00 （二）（二）上市前的股权演变情况上市前的股权演变情况 1、1998年送股 1997年11月28日公司第五届股东大会作出决议，将1995年度、1996年度可分配利润按照10送2的比例向全体股东派送红股。该方案于1998年4月28日获海南省证券管理办公室琼证办199849号文批准。海南兴平会计师事务所1999年1月8日出具1999001012号验资报告，对该次股本变动情况进行了验证。公司于1999年5月6日在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。送股后公司股本增加为14,880万股。
7、 送股后公司的股本结构如下： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例（所占比例（%） 发起人股 65,825,880 44.24 定向法人股 53,214,120 35.76 内部职工股 29,760,000 20.00 合计合计 148,800,000 100.00 2、2000 年缩股 2000年8月29日，经临时股东大会决议，公司按原股份总额的70%缩减股本，将注册资本由14,880万元缩减至10,416万元。 该方案获海南省股份制企业办公室琼股办 5 字200045号文批准。上海大华会计师事务所有限公司2000年9月13日出具华业字2000第1129号验资报告，对缩股
8、进行了验证。2000年9月30日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 缩股后公司的股本结构如下： 股份性质股份性质 股份数量（股股份数量（股） 所占比例（所占比例（%） 发起人股 46,078,116 44.24 定向法人股 37,249,884 35.76 内部职工股 20,832,000 20.00 合计合计 104,160,000 100.00 3、2000 年股权置换 根据海南省人民政府办公厅琼府办字20006号文以及中国证监会证监发行字200028号文、中国证监会办公厅证监办发200029号文有关解决原STAQ系统和NET系统挂牌流通企业遗留问题的规定，2000年11
9、月13日，一投集团以持有的第一投资股份1,142.6175万股， 与原东方实业股东持有的东方实业在NET系统挂牌的股份4,570.47万股， 按1股换4股的置换比例进行了置换。 置换股份的集中登记与托管已经海南证券交易中心海证交报字2001第002号文予以确认。东方实业在NET系统挂牌的股份中共有4.03万股因其股东自身的原因未参加置换，仅占全部东方实业在NET系统挂牌的股份4,574.50万股的0.088%。 本次股权置换完成后，公司股本结构变更为： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例（所占比例（%） 发起人股 36,918,119 35.44 定向法人股 34,983
10、,706 33.59 置换后形成的股份 11,426,175 10.97 内部职工股 20,832,000 20.00 合计合计 104,160,000 100.00 6 （三）（三）公司公司首次公开发行并上市首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字200274号文核准，第一投资于2002年7月17日至7月24日采用部分向原三亚东方实业股份有限公司在NET系统挂牌股份的持有者定向定价配售、部分向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票5,000万股，发行价格4.60元/股，发行市盈率20倍，共募集资金23,000万元，同年8月6日在上海证券交易所挂牌上市。此次
11、发行完成后，公司注册资本为15,416万元。 本次发行新股后，公司股权结构如下： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例（所占比例（%） 发起人股 36,918,119 23.95 定向法人股 34,983,706 22.70 置换后形成的股份 11,426,175 7.41 内部职工股 20,832,000 13.51 社会公众股 50,000,000 32.43 合计合计 154,160,000 100.00 （四）（四）公司自上市以来股本和股公司自上市以来股本和股权结构变动情况权结构变动情况 1、2003 年送股及转增 根据公司 2002 年度股东大会决议，公司于 20
12、03 年 6 月以 2002 年末总股份154,160,000 股为基数，以 2002 年度可供分配利润每 10 股派发 0.8 股股票股利，以资本公积金每 10 股转增 5 股，向全体股东转增股份 89,412,800 股，计增加股本89,412,800.00 元， 总股本增加至 24,357.28 万元。 上述股本变动已经安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了安永大华业字2003第 916 号验资报告。 本次变动后，公司股本结构如下： 股份性质股份性质 股份数量（股份数量（股）股） 所占比例（所占比例（%） 发起人股 58,330,628 23.95 定向法人股 55,274,25
13、5 22.70 置换后形成的股份 18,053,357 7.41 7 股份性质股份性质 股份数量（股份数量（股）股） 所占比例（所占比例（%） 内部职工股 32,914,560 13.51 社会公众股 79,000,000 32.43 合计合计 243,572,800 100.00 2、公司名称第一次发生变更 2004 年 6 月 1 日，经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字2004第 170号企业变更名称核准通知书批准，公司名称变为第一投资招商股份有限公司。 3、2005 年职工股及 NET 转换股上市 根据中国证监会证监发行字200274 号文批准，公司内部职工股、NET 置换股分别获
14、准于公司新股发行、上市之日起满三年后可上市流通。截至 2005 年 8 月 6日，距公司新股发行、上市之日已满三年，经上海证券交易所审核同意，公司内部职工股 3,291.4560 万股、NET 置换股 1,805.3357 万股于 2005 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市流通。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股份总数不变。 本次变动后，公司股本结构如下： 股本结构股本结构 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例（所占比例（%） 尚未流通股份尚未流通股份 113,604,883 46.64 发起人股 58,330,628 23.95 募集法人股 55,274,255 22.69
15、可流通股份可流通股份 129,967,917 53.36 社会公众股 129,967,917 53.36 股份总数股份总数 243,572,800 100.00 4、实际控制人第一次发生变化 2007 年 1 月，根据海南省高级人民法院2005琼执字第 3-8 号民事裁定书，经司法拍卖，第一投资集团股份有限公司持有的 S*ST 一投 69,722,546 股法人股归买受人天津市大通建设发展集团有限公司及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公 8 司所有，拍卖合法有效。民生银行广州分行对上述股权享有的质权和该院对上述法人股的冻结效力，均因拍卖而消灭。完成过户手续后天津大通持有上市公司39,722,
16、546 股股份，艺豪科技持有上市公司 30,000,000 股股份，并在登记结算公司分别登记。自此，天津大通和艺豪科技成为上市公司的第一和第二大股东，逯鹰先生成为发行人的实际控制人。 5、股权分置改革 2007 年 1 月，第一投资招商股份有限公司推出了股权分置改革方案：公司非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股本 129,967,917 股为基数， 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有 10 股流通股获得定向转增 4股，相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.5375 股股份，非流通股股
17、东以此获得上市流通权。上述股本变动已经中审亚太会计师事务所有限责任公司验证，并出具了亚太验字2007D-A-08 号验资报告。 2007 年 1 月 23 日，发行人的股权分置改革方案在公司召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上审议通过。 为保证 S*ST 一投能够顺利实施股权分置改革，公司控股股东天津大通作出如下承诺： “ （一）认可 S*ST 一投的股改方案，接受股改方案中的对价支付安排，推动本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后尽快实施，在 S*ST一投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 （二）就表示反对或者未明
18、确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法问题，公司承诺如该等股东以书面方式明确表示反对本次股权分置改革方案且明确要求取得应获得的以资本公积金定向转增股份，公司可根据该股东与公司达成的代为垫付对价协议，由公司代为垫付。 现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份 12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的 9 转增股份，则公司承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还公司代为垫付的股份及其孳
19、息，并经公司同意后，由 S*ST 一投董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。 （三）在竞拍成功后，公司将积极推动 S*ST 一投的债务重组工作，并承诺在债务重组工作完成后， 以不低于 5 亿元的优质资产与 S*ST 一投进行重大资产置换，并以此作为股改的对价之一，本次重大资产置换将 S*ST 一投部分不良资产置换出去，置换差额由 S*ST 一投对公司定向发行股票的方式进行支付。同时公司承诺，公司置换进入 S*ST 一投的资产在 2007 年度和 2008 年度实现的净利润累计不低于6,000 万元，如实际净利润未达到前述数字，差额部分由我公司以现金方式补足，具体支付时间为 S*ST 一
20、投 2008 年度报告披露后 10 日内或 2009 年 5 月 10 日前。 ” 2007 年 4 月 13 日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交易。方案实施后股权结构如下： 股本结构股本结构 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例（所占比例（%） 有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份 113,604,883 38.44 境内法人股 113,604,883 38.44 无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 181,955,083 61.56 股份总数股份总数 295,559,966 100.00 6、部分有限售条件股份上市流通 2008 年 4 月 14 日，天津大通
21、持有公司 39,722,546 股中的 12,178,640 股、艺豪科技持有公司 30,000,000 股中的 12,178,640 股以及其他全部非流通股股东持有的43,882,337 股，合计 68,239,617 股限售期届满，获准上市流通。发行人股本结构变更如下： 股本结构股本结构 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例（% %） 有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份 45,365,266 15.35 社会法人股 45,365,266 15.35 无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 250,194,700 84.65 10 总股本总股本 295,559,966 10
22、0.00 7、天津大通和艺豪科技所持股份暂时性卖出限制 公司于 2008 年 6 月 6 日收到上海证券交易所上市公司部 关于对第一投资招商股份有限公司和控股股东天津市大通建设发展集团有限公司予以监管关注的通知 （上证上函20080661 号，以下简称： 通知 ） ， 通知要求：由于天津市大通建设发展集团有限公司尚未完全履行股改承诺，天津大通及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公司所持有的公司股份不能转让。 天津大通和艺豪科技已按通知要求将其上海证券交易所股东账户指定交易至公司股改保荐机构（平安证券有限责任公司）所属营业部，由保荐机构对天津大通和艺豪科技所持有的公司股份实施暂时性卖出限制（直至
23、天津大通完全履行承诺） 。 8、公司名称第二次发生变更 2008 年 6 月 30 日，公司召开 2008 年度第三次临时股东大会，审议通过了关于变更公司名称的议案 ，为了规范并区别与原控股股东在名称标识使用上的关系，将公司名称变更为“海南筑信投资股份有限公司” 。2008 年 7 月 1 日经海南省工商行政管理局核准进行了变更。 9、实际控制人第二次发生变化 2009 年 8 月 6 日， 艺豪科技、 海航置业和天津大通投资集团有限公司签订了 天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议 ，协议约定海航置业以现金 30,000万元对天津大通进行增资，增资实施后，天津大通的注册资本金由 20,0
24、00 万元人民币增加至 50,000 万元人民币，增资的工商变更手续已于 2009 年 8 月 7 日完成。增资完成后，海航置业出资占天津大通注册资本的 60%，成为天津大通的控股股东。海航置业因持有天津大通 60%的股权间接控制 ST 筑信 13.44%的股权， 实际控制 ST筑信，海南航空股份有限公司工会委员会因控制海航置业成为 ST 筑信的实际控制人。 海航置业于 2009 年 8 月 14 日刊登了海南筑信投资股份有限公司详式权益变 11 动报告书 ，作出如下承诺： “ （一）海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在 ST 筑信股改时作出的承诺，以不低于 5 亿元的优质资
25、产进行注入，提高 ST 筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。 （二）天津大通或海航置业将在两年内启动向 ST 筑信注入资产的重组工作，并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于 6,000万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足， 具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后 10 日内或年度报告应披露当年的 5 月 10 日前。 （三）继续积极推动 ST 筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为 ST 筑信债务重组提供过桥资金支持，并为 ST 筑信的银行贷款提供信用担保。 （
26、四）在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的 ST 筑信的股份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持 ST 筑信托管至 ST 筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。 ” 10、公司名称第三次发生变更 2011 年 11 月 10 日，公司召开 2011 年度第五次临时股东大会，审议通过了关于变更公司名称的议案 ，为有效发挥品牌效应，提升品牌影响力，将公司名称变更为“海南海岛建设股份有限公司” 。2011 年 11 月 22 日经海南省工商行政管理局核准进行了变更。 11、2012 年非公开发行股份暨
27、控股股东变更 根据证监许可2012476 文的批准，2012 年 7 月 4 日，公司完成非公开发行股份， 以 6.21 元/股的价格向海航国际非公开发行 127,214,170 股。 本次非公开发行后，海航国际持有公司 30.09%的股份，成为公司第一大股东和控股股东。由于原第一大股东和控股股东天津大通和海航国际的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，公司的实际控制人在本次非公开发行后未发生变更，仍为海南航空股份有限公司工会委员会。本次非公开发行股票同时替代海航置业控股（集团）有限公司 12 履行“股权分置改革资产注入承诺” 。 12、2013 年部分有限售条件股份上市流通 2013
28、 年 1 月 8 日，天津大通持有发行人 27,543,906 股中的 27,543,906 股、艺豪科技持有发行人 17,821,360 股中的 17,821,360 股，合计 45,365,266 股限售期届满，获准上市流通。 发行人股本结构变更如下： 股本结构股本结构 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份 127,214,170 30.09 社会法人股 127,214,170 30.09 无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 295,559,966 69.91 总股本 422,774,136 100.00 （五）（五）发行人
29、自设立以来重大资产重组情况发行人自设立以来重大资产重组情况 发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。 （六（六）本次债券发行前公司的股本结构）本次债券发行前公司的股本结构 股票类别股票类别 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 127,214,170 30.09% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 127,214,170 30.09% 其中：首发前个人类限售股 - - 高管锁定股 - - 首发前机构类限售股 - - 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 295,559,9
30、66 69.91% 1、人民币普通股 295,559,966 69.91% 合计合计 422,774,136 100% 13 （七）本次发行前前十名股东的持股情况（七）本次发行前前十名股东的持股情况 截至 2014 年 3 月 31 日，公司的前十名股东持股情况如下： 序号序号 名称名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例(%) 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 1 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 境内非国有法人 127,214,170 30.09 127,214,170 2 天津市大通建设发展集团有限公司 境内非国有法人 31,5
31、21,546 7.46 - - 3 天津市艺豪科技发展有限公司 境内非国有法人 21,798,969 5.16 - - 4 周忠华 境内自然人 8,692,315 2.06 - - 5 刘振东 境内自然人 7,490,876 1.77 - - 6 马丰兰 境内自然人 6,347,400 1.50 - - 7 常世芬 境内自然人 4,550,000 1.08 - - 8 吴俊明 境内自然人 4,398,000 1.04 - - 9 刘御石 境内自然人 4,346,700 1.03 - - 10 叶伟彬 境内自然人 3,300,000 0.78 - - 三、发行人主要业务基本情况三、发行人主要业务
32、基本情况 （一）发行人的主营业务介绍（一）发行人的主营业务介绍 本公司的经营范围包括高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；能源开发；非融资性租赁；自有房屋租赁。 报告期内，发行人的主营业务一直以商业零售百货为主。公司2010年、2011年、2012年及2013年上半年，公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于90%。公司目前拥有的商业零售百货实体为海南望海国际商业广场有限公司。 （二）发行人近三年主营业务收入构成（合并报表口径）（二）发行人近三年主营业务收入构成（合并报表口径） 1、主要按业务类别划分 最近三年及一期公司主营业务收入构成情况如下： 14 单位：万元 项目项
33、目 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年年度度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 商业 25,318.88 92.35% 88,075.31 91.89% 25,318.88 92.35% 88,075.31 91.89% 酒店餐饮业 2,097.96 7.65% 7,772.78 8.11% 2,097.96 7.65% 7,772.78 8.11% 合计合计 27,416.84 100.00% 95,848.09 100.00% 27,416.84 100.00% 95,848.09 100.00%
34、 公司核心业务为商业零售百货，报告期内公司主营业务收入 90%以上均为商业零售百货业务收入，主要来源于全资子公司望海国际（原民生百货）。报告期内公司主营业务收入中酒店餐饮业收入来源于全资子公司望海酒店和海南迎宾馆，其占当期主营业务收入比例均低于 10%。 2、主要业务按业务区域划分 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年年度度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 海口地区 27,416.84 100.00% 95,848.09 100.00% 70,635.77 100.00% 38,
35、038.58 100.00% 合计合计 27,416.84 100.00% 95,848.09 100.00% 70,635.77 100.00% 38,038.58 100.00% 报告期内公司全部主营业务收入均来源于为海南省海口市。 四、公司在所处行业中的情况及优势四、公司在所处行业中的情况及优势 （一）公司行业地位（一）公司行业地位 2012年， 海口市社会消费品零售总额达436亿元。 目前海口市的百货主要分布于海秀东商圈、国贸商圈和解放路商圈等。其中发行人所处的海秀东商圈为海口市的核心商圈。 经过2011年的升级改造和2012年的战略调整，望海国际的配套设施和购物环境得到显著的提升，已
36、经成为海南省品牌和消费档次最高的零售百货商城之一。 目前海口市主要百货市场占有率如下表所示： 海口主要海口主要百货百货占占有率情况有率情况 排名排名 商场名称商场名称 营业面积营业面积 （万平方米）（万平方米） 2012 年营业额年营业额 （亿元）（亿元） 市场占有率市场占有率 1 望海国际 7.08 7.8 38% 15 2 生生百货 1.1 5.1 25% 3 东方广场 1.3 3.1 15% 4 明珠广场 1.1 1.2 6% 资料来源：海口市商务局 注1：精品楼以及7层部分餐饮区域约1万平方米营业面积在2012年底已经修建或改造完成，但尚未投入使用，因此海口市商务局对公司2012年营业
37、面积的统计为7.08万平方米。 注2：上表统计范围为海口市百货商场，不包括免税店、超市等商业业态。 （二）公司主要竞争优势（二）公司主要竞争优势 1、商圈优势 发行人的主要百货实体望海国际所处的海口海秀商圈，形成于上世纪九十年代中期，是海口及海南省最具影响力的核心商圈；商圈内达到10,000以上营业面积的商场7家，商业总体量约320,000，是海口各商圈中规模最大的商圈，在海南省的商业格局中具有很高的影响力。 2、定位准确的经营战略 海南商业零售百货市场中，中低端市场竞争激烈，不断有新竞争者加入，竞争日趋白日化。望海国际选择差异化战略，结合自身实力和特点，以海南省内消费水平较高的人群为主要目标
38、市场，深耕细作。望海国际市场定位为中高端，面向岛内外客户，以国际化品位和个性化服务形成独特的竞争优势。 望海国际以高品味、多元素、新时尚为核心驱动，带动服装服饰、化妆护肤为核心价值的全新时尚概念；同时通过对品类及主题形态的调整，融入运动休闲、休闲餐饮、特色餐饮、女性休闲等业态，籍此打造引领海南最新潮流时尚的体验式购物中心。 3、品牌优势显著 经过多年的发展、积淀，望海国际商业品牌积累了一大批忠实的客户，曾获得商务部授予的“金鼎百货店”称号，并多次荣登“全国百家最大零售企业”行列，体现了望海国际较高的品牌形象和服务水准， 在海南省内有很大的知名度和影响力；2012年商场经营面积从4.15万增加至
39、8.01万后，规模优势又得到了显著的提升。在扩大营业面积的同时，望海国际还通过大力引进国际品牌，进一步提升了了自身 16 的品牌形象和海南商业零售百货市场的形象。2012年，望海国际以总分排名第一的成绩获授“海南省（2012）十佳消费品牌企业”荣誉称号。此外，作为海南省四家离境退税试点企业之一，望海国际吸引越来越多的境外游客来此消费，进一步扩大了知名度和影响力。 4、出众的购物环境和配套设施 基于公司制定的面对中高端消费者的差异化经营战略，公司于2011年和2012年对望海国际进行了全面的升级改造，并修建了黄金屋和数码城，引入众多的国际和国内优秀品牌，将望海国际打造成为海南省档次最高、配套服务
40、最全面、购物环境最舒适的“一站式消费中心”。面对海南省内以中低端为主的零售百货业态，望海国际出众的购物环境和配套设施势必将吸引更多的消费者，进一步扩大公司在海口市的市场占有率，巩固公司的优势地位。 5、成熟的客户关系管理 发行人注重不断调研以全面而准确地把握顾客需求，强调在售前、售中、售后的全过程服务中体现出对消费者的细心关怀。发行人建立了全套顾客满意度监控管理体系，通过实时跟踪以及加强会员客户管理（如突出会员附加值体验）等方式，全面提升了消费者的满意度和忠诚度。推出了包括礼宾接送、陪同购物、代理售后、专享试衣、品牌Party等特色服务；与会员定期进行短信沟通、生日沟通、营销活动及沙龙活动沟通
41、；设立VIP服务室、建立“质量问题优先赔付”的机制，逐步建立并维护了亲密顾客关系。 6、稳定的供应商合作关系 凭借海秀东商圈优越的地理位置、公司在省内出众的品牌以及出色的配套设施和服务水准， 望海国际常年与大量国内外的优秀品牌供应商维系着良好的合作关系。与这些品牌长期良好稳定的合作关系保证了望海国际较高的商品品质和供应商水准，并吸引其他优秀的品牌不断的加入。截至2013年6月30日，望海国际在海南省独家销售的商品品牌超过160家，同时也成为海南省精品男装品牌保有量最大的商场。 7、专业的核心管理团队 在多年的经营发展中，公司核心管理团队稳定、务实，传承了优良的管理作风，具备丰富的零售百货专业管
42、理经验， 并与时俱进地把握时代发展的脉搏， 开拓创新， 17 不断寻求新的利润增长点。 8、集团优势 目前海航集团产业覆盖航空、实业、金融、旅游、物流和其他相关产业，在海南省内拥有强大的影响力。作为海航集团旗下上市公司之一，发行人是集团用于优化和整合岛内商业资产的平台， 未来发展空间广阔。 公司报告期内已完成债务重组、诉讼清理及股改承诺，为进一步跨越式发展奠定了坚实的基础。公司未来将继续充分利用集团优势，依托海航集团在省内的资源优势，并强化公司作为上市平台的作用，继续做大做强主营业务，巩固公司在海南省内商业零售百货龙头企业的地位。 五、发行人的相关风险五、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）
43、财务风险 1、短期偿债风险 截至 2011 年末、 2012 年末、2013 年末和 2014 年 3 月末，公司的流动比率分别为 0.40、0.73、0.67 和 0.88，速动比率分别为 0.38、0.72、0.66 和 0.87。2012 年公司完成非公开发行后，使用募集资金补充营运资金和偿还银行贷款，大大改善了短期偿债能力，但目前仍然面临一定的短期偿债压力。公司将充分利用资本市场，并持续提升主营业务盈利能力，降低短期偿债能力较弱的风险。 以 2014 年 3 月 31 日的公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金 3 亿元，在不考虑融资过程中所产生的相关费用的情况下，公司
44、流动比率将提升至 1.06，速动比率将提升至 1.04，一定程度上改善公司短期债务偿还能力。但如果宏观经济环境及银行信贷政策发生变化，利率上升，将导致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，公司仍然存在一定的短期偿债风险。 2、报告期未分配利润为负 公司报告期内未分配利润为负， 主要系发行人历史形成的巨额未弥补亏损所致。自 2009 年实际控制人变更后，公司先后完成了债务重组、非公开发行、资产处置等一系列工作，彻底兑现了公司“股权分置改革资产注入”的承诺，切实改善了公司财务状况，盈利状况有所好转。截至 2014 年 3 月 31 日，公司的未分配利润为负的金额已经较报告期期初减少 18,661
45、.53 万元。随着公司主营业务盈利能力的改善，公司的未分配利润为负的状况或将进一步改善， 但由于之前的未弥补亏损数额较大， 18 未来几年公司存在未分配利润仍将为负数的风险。 3、2011 年、2012 年及 2013 年扣非后归属母公司所有者净利润为负 公司报告期前三年扣非后归属母公司所有者净利润为负。2011年，公司受望海酒店拆除、民生百货暂停营业升级改造的影响，当年主营业务收入有所下降，从而导致当年主营业务亏损；2012年，公司经升级改造的望海国际（原民生百货）经营情况开始好转，但仍处于业务调整期，前期为扩大经营面积以及升级改造而投入的借款较多导致财务费用较大，导致了当年主营业务亏损，但
46、亏损金额减少。2013年公司的调整已经初见成效，扣非后归属母公司所有者净利润较2012年有所提升。2014年第一季度，公司经营进一步好转,扣非后归属母公司所有者净利润为543.67万元。随着望海国际升级改造的完成和市场对望海国际品牌认可度的提高，公司未来的主营业务盈利能力有望继续增强，并将提高公司的偿债能力，为本期债券的本息偿还提供保障。但如果因宏观经济波动等原因导致公司未来主营业务盈利能力有所波动，仍将对公司的偿债能力产生不利影响。 4、因银行贷款抵、质押资产被处置而影响本期债券还本付息的风险 截至2014年3月31日，发行人银行贷款均为抵、质押借款，短期偿债能力较弱，存在一定的因债权人处置
47、抵、 质押资产而可能发生的影响本期债券还本付息的风险。随着发行人完成业务调整，业绩逐步释放，盈利能力将逐渐增强，偿债能力也随之增强。此外发行人作为海航集团旗下上市公司，拥有较强的集团资源优势，发行人银行贷款抵、质押资产被处置的风险较小。如若因宏观经济波动等原因导致公司未来主营业务盈利能力有所波动，且实际控制人发生变更，公司仍存在一定的因债权人处置抵、质押资产而可能发生的影响本期债券还本付息的风险。 （二）经营风险（二）经营风险 1、盈利能力较弱的风险 由于报告期前三年公司处于业务调整期，主营业务盈利能力较弱，扣非后归属母公司所有者净利润均为负。随着 2012 年公司经营实体望海国际升级改造的完
48、成，2013 年扣非后归属母公司所有者的净利润负值减小，盈利能力有所改善。根据望海国际和海南迎宾馆目前实际经营状况及未来经营计划，公司未来盈利能力有望增强，经营业绩将进一步释放。2014 年第一季度公司归属母公司所有者净利润 19 为551.10万元，扣非后归属母公司所有者净利润为543.68万元。但如果公司发展战略因宏观经济波动等原因无法落实，仍存在盈利能力较弱的风险。 2、宏观经济波动的风险 零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关， 当宏观经济景气向好时，社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；当宏观经济出现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。零售行业所
49、经营的消费品分为生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品的消费受到宏观经济周期性波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏观经济周期性波动的影响较大。公司主要从事百货零售业，以经营时尚产品为主，与主要从事连锁超市经营的公司比较而言更容易受宏观经济周期性波动的影响。 目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。 3、营业收入较为集中的风险 2011 年、2012 年和 2013 年，望海国际实现的销售收入占公司主营业务销售收入的比例分别达到 99.82%、96.66%和 91.89%
50、，因此公司整体经营业绩与望海国际的经营状态密切相关，面临营业收入较为集中的风险。如果海口市的社会零售需求量出现大幅波动，则有可能会影响公司的经营业绩及财务状况。 4、公司因商品质量问题而承担责任的风险 根据现行的中华人民共和国民法通则及中华人民共和国产品质量法相关规定，因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者应当依法承担民事责任。 公司已经建立了较为完善的商品质量保障体系，对商品进销存各环节进行了严格的质量控制，但并不能完全保证所售商品完全无质量问题。公司已对大部分供应商收取质量保证金，并在合同中约定商品质量问题的处理方式，但是一旦需要由公司承担第三方责任时，公司无法保证一