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1、精选优质文档-倾情为你奉上资产经营是指资产的所有者和代理人以追求最大盈利和促进资产最大增值为目的，以价值形态经营为基本特征，通过对生产要素的优化配置与资产结构的动态调整，实现对多种资源、多种信息进行综合运行的经营活动。 理解这个概念，需要注意五个要点: (1)资产经营的目的:追求最大盈利和促进资产最大增值。这里的最大盈利主要是自身的总体利益最大化，资产最大增值既包括自有资产的最大增值，又包括自有资产所控制和支配的资产的最大增值;盈利最大化是对新创造价值的攫取，而资产的最大增值既包括存量资产，又包括增量资产，既包括实物资产，又包括市值(股票市值与产权交易市值)资产，既包括有形资产，又包括无形资产
2、。对盈利和资产增值的追求是资产经营充满生机与活力的动力之源。 (2)资产经营的特征:价值形态经营为基本特征。这是从主要方面来说的，或者说是从本质上来说的，从实际经营过程看，有效的资产经营必然同时伴以有效的产品经营。 (3)资产经营的方式和手段:对生产要素进行优化配置和资产结构进行动态调整。这是实现利润最大化和资产增值的主要环节。 (4)资产经营的资产:多种资源与信息。资产有广义与狭义之分:广义的资产是指企业可以利用的一切能够获得经营效益的资源，其中包括企业的经济资源、科学技术资源、信息资源、人力资源、自然与社会环境资源以及国家的政策法令等资源。狭义的企业资产是指企业用来获取经营效益的经济资源，
3、其中主要包括产品、设备、厂房、货币等有形资产和商标、商誉、专利、技术、文化、人才等无形资产。(5)资产经营的实质:是对多种资源与信息创新性地进行综合运营使其最具市场价值。因此创新是资产经营的价值增值之源。 资产经营的形式基本类型有两大类，一是依托资本市场(主要是证券市场和资金市场等有形市场)进行的资产运作;二是在产权市场和无形市场中进行的资产及产权的流动与重组。资本市场资产经营的主要形式1、上市经营：包装上市、买壳上市（间接上市） 2、配股增值3、分拆套现4、股份回购和出售5、可转换债券6、认股权证7、国际租赁及ILL方式（适用于大型机器设备）8、抵押【作为抵押物的对象包括有价证券、房地产、机
4、器设备、流动资产、无形资产和其他资产以及个人财产(家庭财产)等】。9、国际债券融资【国际债务融资市场由短期资金借贷市场、中长期资金借贷市场和债券市场组成。(l)短期资金借贷市场。接受短期外币存款并提供一年期以内的短期贷款是欧洲短期资金借贷市场的主要功能。它具有期限短、起点高、条件灵活、存贷利差小等特点，而且无需签订协议。(2)中长期资金借贷市场。国际金融市场中长期贷款具有以下相同的特点:签订贷款协议;政府担保;联合贷放，即银团贷款，由十余家，甚至数十家银行联合起来，提供贷款;利率灵活，即在贷款期内每三个月或半年根据市场的实际情况，随行就市，调整利率。(3)债券市场。债券市场是通过发行债务凭证向
5、广大投资者进行融资的形式，它的特点是筹资额度可以较大，但是周期较长，费用较高，对企业的要求也比较高。】10、投资基金产权市场上资产经营的主要形式1、资产股份经营【资产股份经营是资产经营的一种特殊方式，它是指资产所有者以出资或集资的方式投资人股，按照统一经营、自负盈亏的办法，组织资产共同经营管理的一种经营方式。】2、兼并与收购【兼并与收购是指一家企业，部分地甚至全部地获得另一家企业的资产。这是企业实现外部增长的主要手段，当今西方发达国家越来越依靠兼并与收购这一手段来实现生产和资本的集中。】3、资产重组【资产重组就是指资产的再配置或现有资产配置结构的凋整。】4、资产托管【资产托管是指在保留资产所有
6、权和最高经营决策权的条件下，将资产委托给通过聘任产生的受托人，让他作为资产所有者的代表，负责资产经营的一种经营形式。资产托管有利于理顺新旧体制转换过程中的体制衔接关系;有利于充分调动和发挥主管部门的积极性和有效性;有利于照顾到某些资产经营与管理的特殊要求等。】5.资产租赁经营【资产租赁经营是指在不改变企业所有制性质的条件下，实行所有权与经营权的分离，授权单位为出租方，将企业有期限地交给承租方经营，承租方向出租方交付租金，并依照合同规定对企业实行自主经营的方式。】我国实行国有资产租赁经营的形式多数是按承租主体划分的。(l)个人租赁(2)合伙(集体)租赁(3)全员租赁(4)企业租赁6。资产承包经营
7、【资产承包经营是指不变更企业资产的所有者，通过招标等办法产生承包人，进行生产经营。】资产承包经营与租赁经营、股份经营相比，具有如下特点: (1)承包经营责任制在两权分离中更多地保留了国家资产所有者的权力。(2)承包经营责任制原来在我国的宏观和微观环境中具有较广泛的适用性。 (3)承包经营以责任约束与利益约束相结合的方式形成企业内部的约束机制，而租赁及其他经营方式则以直接的利益约束为主。7、资产联合经营 【资产联合经营，是指资产管理部门将各种形态的资产按互利原则，组织不同地区的不同部门和单位组成联合体，共同经营的一种经营方式。】联合经营具有三个特征:一是具有联合成员共同遵守的章程，体现利益共享、
8、风险共担的原则;二是必须组成经济实体;三是有稳定的组织形式和管理机构。实行资产的联合经营有利于促进企业集团的形成，贯彻产业政策，提高资产经营的规模效益;有利于促进社会主义统一市场的形成和优化资产配置;有利于提高资产利用效益;有利于利用外资和先进技术，加速现代化进程。8、产权转让【产权转让是企业财产所有者以产权为资产而进行的一种市场资产经营活动。】包含三层含义:产权转让是一种遵循市场等价交换原则的资产经营活动。产权转让属于产权经营活动，其经营主体是企业财产所有者或其代理。产权转让是市场经济发展的必然结果。产权转让是资产经营的最终实现环节，是资产经营的关键内容。9、中小型企业拍卖 (l)拍卖的概念
9、。企业拍卖是指通过产权交易市场对企业资产依法进行交易的行为。这是企业所有权与经营权同时转让给经营有方、产品有销路、发展前景好的企业。买方通过支付拍卖费获得卖方企业的整体性资产。(2)企业拍卖的原则。招标拍卖，以密封形式进行，以交纳保证金为成交必要条件，以各方面综合考察条件为定标基础。坚持公平、公正、竞争的原则。严禁营私舞弊和违法拍卖。遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。被拍卖企业内部或行业系统内部职工优先购买的原则，实行四优先:职工合伙购买优先;内部职工个人购买优先;行业系统内购买优先;国内购买优先。对投标人进行资格审查，以保证被拍企业的负担合理解决及拍卖后经营发展趋势与方向。 (3)企
10、业拍卖方法。首先由主管企业进行合法资产清查核买，升依据赞户现值、经营状况、地理环境等因素提出拍卖底价;其次经底价审核小组审核，拍卖工作委员会批准;第三，在媒体上发布拍卖公告，公开招标;第四，报名投标;第五，召开招标拍卖大会拍卖，卖方介绍惰况，出示底价，投标者多次叫价至无人抬价时，确定中标价格;第六，双方签约，工商部门按契约变更营业执照。 (4)拍卖分类。拍卖可分为强制性拍卖与任意拍卖。强制性拍卖是指国家机关依法强制公开拍卖，意在清债。任意拍卖系指民事法律关系当事人依法交出拍卖物，应买人公开竞价购买。有底价拍卖与无底价拍卖，有底价拍卖多用于不动产与强制拍卖，无底价多用于动产。密封式拍卖与非密封式
11、拍卖。自行拍卖与委托拍卖。定向与不定向拍卖。一次性拍卖一与再拍卖。法定拍卖与意定拍卖。破产拍卖等。资产经营的有效机制(一)结构放大效应(二)交易放大效应(三)市场放大效应（四)融资放大效应(五)时间放大效应（六)效益放大效应资产经营的动机一、追逐利润与资产增值【追逐利润最大化与资产最大增值得以实现的更深层次的原因由于在本质上它不是利润的再分配，而是资源优化配置带来的价值增值与资产控制、支配力的增强，即利润的新增长与资产支配力的新提高。】二、利用别人优势获利三、追逐垄断利润四、管理者获利资产经营的作用1、加速资本集中2、造成规模庞大的企业3、争夺先进的科学技术与品牌4、增强竞争实力5、趁虚而入抢
12、占地盘6、加强专业化与协作7、风险分散、释放与规避资产评估是指通过对资产某一时点价值的估算，从而确定其价值的经济活动。具体地说，资产评估是指由专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适用的原则，选择适当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方法，对资产价值进行评定和估算的过程。资产评估主要由六大要素组成，即资产评估的主体、客体、特定日的、程序、价值类型和方法。评估的主体是指资产评估由谁来操作，它是资产评估工作得以进行的重要保证;评估的客体是资产评估的对象，它是对资产评估内容上的界定;评估的特定目的是指资产业务发生的经济行为，直接决定和制约资产评估价值类型和方法的选择;评估的
13、价值类型是对评估价值的质的规定，对资产评估方法的选择具有约束性;资产评估方法是确定资产评估价值的手段和途径。同时，整个资产评估工作是按一定程序系统进行的。资产评估的要素是一个有机组成的整体，它们之间相互依托，相辅相成，缺一不可，是保证资产评估价值的合理性和科学性的重要条件。资产评估的特点市场性；动态性【资产评估的动态性表现在两个方面:一是对现有资产进行评估，不仅要评定资产在基准日的现值，而且还要考虑现有资产未来的预期收益;二是在评估资产的预期收益时，必须考虑前后期收益不同的货币时间价值。】；预测性；独立性【具备独立地位的中介机构和人员应具备以下条件:（1）完全独立于客户，与客户之间无任何财务利
14、益或其他利害关系;(2)资产评估按公允、法定的准则和规范进行，面不是服务于资产业务当事人的任何一方。】咨询性资产评估的范围(l)资产转让【资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部资产原值20%以上的非整体性资产的经济行为。】 (2)企业兼并。【企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。】(3)企业出售。【企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间及其他整体资产产权出售的经济行为。】(4)企业联营。【企业联营是指国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产及其他资产投人，组成各种形式的联
15、合经营实体的经济行为。】(5)股份经营。【股份经营是指国有资产占有单位实行股份制经营方式的行为，包括法人持股、内部职工持股、向社会发行不上市股票和股票公开发行上市等经济行为。】(6)中外合资、合作。中外合资、合作是指国有资产占有单位与外商在我国境内举办合资或合作经营企业的经济行为。(7)企业清算。包括破产清算、终止清算和结业清算。(8)抵押。抵押是指国有资产占有单位以本单位的资产作为物质保证进行抵押而获得贷款的经济行为。(9)担保。担保是指国有资产占有单位以本企业的资产为其他单位的经济行为担保，并承担连带责任的经济行为。（10)企业租赁。企业租赁是指国有资产占有单位或上级单位在一定期限内，以收
16、取租金的形式，将企业全部或部分资产的经营使用权转让给其他经营使用者的行为。对于上述经济行为，前7种属于必须评估的范围，后3种则根据具体情况，当事人可自行决定是否需要评估。非国有资产如发生以上经济行为，亦可委托评估。资产评估的假设资产评估工作总是在一个具有许多不确定因素的社会经济环境中开展的。资产评估人员有必要对资产评估所处的社会经济环境作出判断，否则资产评估工作将无法开展。资产评估假设是对社会经济环境中各种不确定因素进行逻辑推理所作出的符合客观实际、科学的判断。资产评估方法的选择、数据的搜集都要以这些假设为依据。目前资产评估使用的假设有以下几种:(一)继续使用假设【继续使用假设是指资产将按现在
17、用途继续使用，或转换用途继续使用。在评估资产时，要从继续使用的假设出发，不能按资产拆零出售零部件所得收人之和进行估计。】在确认资产继续使用时，必须具有以下条件:(1)资产所有权明确;(2)资产尚有剩余的经济寿命;(3)资产能以其提供的服务和用途，满足所有者经营上期望的收益;(4)资产从法律上、经济上是否允许转作他用。（二)公开市场假设公开市场是指充分发达与完善的市场环境。公开市场假设是指资产在市场上可以公开买卖。资产交易的双方彼此地位平等，双方都有获取市场信息的机会和时间，必须对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断，得到资产最大最佳效用。(三)清算假设清算假设是指资产所有者在破产清算、
18、清偿债务等情况下，被强制进行整体或拆零，经协商或公开拍卖等方式在公开市场上出售，在这种情况下，资产评估具有一定的特殊性，公开市场中交易双方的均衡被打破，资产评估价值将大大低于继续使用或公开市场条件下的评估值。资产评估基本方法一：收益现值法 收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。 收益现值法的基本思路是:购买资产是一项投资，而投资既要承担风险，又要取得收益，收益是投资的主要动机。因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益，并将其折算为现值来确定被评估资产的现值。一 运用收益现值法的前提条件与适用范围运用收益现值法进行资
19、产评估时，应同时具备以下三个前提条件: （1）买主在购买某项资产时，所支付的价格不会超过该项资产未来预期收益折算成的现值。 (2)该项资产所有者的未来预期收益必须是能用货币衡量的。(3)资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。收益现值法一般适用于整体资产评估和可预测未来收益的单项资产的评估，特别适用于无形资产的评估。资产的收益在会计实务中有两种表现形式:一是净利润，二是现金流量。二者的差异在于确定的原则不同，前者是按权责发生制确定的，后者是根据收付实现制确定的。从资产评估的角度来说，现金净流量才是真正的收益形式，因为它更准确地反映了资产的预期收益，体现了资金的时间价值。收益期就是资产的收
20、益期间，通常指资产从评估基准日后的剩余收益年限。资产收益期可分为有限期和无限期两种。收益额是指资产在一定的持有期内，为资产所有者产生的现金净流量，包括该期间所发生的全部收人和成本。即指在正常情况下，产权主体因持有某项资产而获得的货币净收人。折现率是将资产的未来预期收益折算成现值的比率。收益现值法评估资产的优点是适应市场经济发展的需要，能真实和准确地反映企业本金化的价值，符合市场经济条件下的价值观念。同时，能与投资决策结合，评估的资产价值反映能给投资者带来多少收益以及获得未来收益风险的大小，易为买卖双方接受。运用收益现值法评估资产的缺点是收益现值法评估时，收益额和折现率的确定难度较大，往往受主观
21、判断和未来不可预见因素的影响。资产评估基本方法二：重置成本法重置成本法是指在评估资产时，按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的一种资产评估方法。一、 重置成本法的理论依据(一) 资产的成本高低决定资产价值的大小(二) 资产的价值随着资产的使用和其他因素的影响而变化影响资产价值变化的因素，除了市场价格外，还有以下三种贬值因素: （1）实体性贬值，是指资产投人使用后，由于使用而发生的物质磨损和自然力的侵蚀而发生的自然损耗，其物理性能会不断下降，其价值也随之减少，这种损耗称为资产的物质损耗或有形损耗，也称实体性贬值。(2)功能性贬值，是指由于科学技术进步，出现新的效能更好
22、的设备，使原有设备在技术上明显落后，其价值也就相应减少，这种损耗称为资产的功能性损耗，也称为功能性贬值。(3)经济性贬值，是指由于劳动生产率提高、生产成本降低，使原有设备的价值相应降低;或政府实施新的经济政策或发布新的法规限制了某些资产的使用，而导致资产价值的下降，这种损耗称为经济性损耗，也称经济性贬值。重置成本的估算一般可以采用以下方法: 1、重置核算法2、物价指数法3、功能价格法4、规模经济效益指数法5、统计分析法重置成本的优缺点 采用重置成本法评估资产的优点是比较充分地考虑了物价变动的因素和资产的损耗，评估结果趋于公平合理。同时，有利于单项资产和特定用途资产的评估。在不易预测未来收益或难
23、以取得市场参照物的条件下可广泛应用。 重置成本法的缺点是忽视了各项资产综合的获利能力展的需要。同时工作量较大，不能适应市场经济发经济性贬值也不易全面准确计算。资产评估基本方法二：现行市价法现行市价法亦称市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与市场上最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。现行市价法是一种最简单、有效的方法，因为评估过程中的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产行为评估。运行现行市价法的前提条件（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场。(2)参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。运行现行市价法进
24、行资产评估方式运用现行市价法进行资产评估，因市场条件的差异和参照物的不同，应采取不同的方式。一般地说，在市场上如能找到与被评估资产完全相同的参照物，就可以把参照物价格直接作为被评估资产的评估价值，这是现行市价法运用最简单、直观的方式。但是资产评估过程中，完全相同的参照物是很少见的，更多的情况下获得的是相类似参照物价格，需要进行价格调整。因此采用现行市价法时，一方而是选择确定参照物价格，选择的参照物应具有相关性和代表性，而且应足够多;另一方面则是分析确定参照物的差异调整因素。参照物差异调整因素主要包括三方面:一是时间因素。时间因素是指参照物交易时间与补评估资产评估基准日差时间所影响的被评估资产价
25、格的差异。在不同的时间条件下，资产价格不同，应注意时因素导致的价格变化。二是地域因素。地域因素是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。地域因素对房地产价格的影响尤为突出。三是功能因素。功能因素是指资产实体相对参照物资产;功能过剩或不足对价格的影响。现行市价法的优缺点：(一)优点(l)能够客观反映资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场获得评估值更能反映市场现实价格;(2)评估结果易于被各方而理解和接受。(二)缺点 （1）需要有公开及其活跃的市场作为基础，有时因缺少可对比数据而难以应用;(2)不适用于专用机器、设备、大部分的无形资产，以及受地区、环境等严格限制的一些资产的评估。所
26、谓“改制”，就是对企业进行股份制改造，建立起以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司为主要形式，以“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度。改制的目的（一）筹集资金（二）建立现代企业的运行机制（三）优化资源配置(四)增强企业凝聚力(五)确立法人财产权，实现政企分开改制的条件(一)公司法规定的条件1.设立有限责任公司的条件（1）股东符合法定人数。(2)股东出资达到法定最低资本限额。(3)股东共同制定公司章程。(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。2、设立股份有限公司的条件（1）发起人符合法定
27、人数。 （2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定最低资本限额，即人民币1000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定，包括履行必要的审批程序，法律规定应当具备的文件已具备并且符合法定要求等。 (4)发起人制定公司章程，并经创立大会通过，章程具备法律必备事项。 (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，如股东大会、董事会、监事会、经理层等。 (6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(二)国家行政法规规定的条件1、一般要求对国有企业改造为有限责任公司或股份公司提出了如下要求:(l)完成清产验资;(2)有明确的出资者;(3)经占出资额2/3以上的出资者同意;(4)净资产
28、不得低于总资产的30%;(5)最大股东出资比例不得超过总股本的70% ;(6)参加社会养老、失业保险。2、特殊要求 某些生产特殊产品的企业改造为公司时，必须是国家独资公司。以下这些类型的企业，不得改造为多个股东的股份公司。 （1）从事机密尖端技术研究、生产的企业; (2)以生产军工产品为主的企业; (3特殊矿产资源企业; (4)承担国家重要战备物资储备任务的企业;(5)市政公用事业的企业。(三)国家政策规定的条件1、暂不设立股份有限公司的领域2、国家必须控股的领域改造为有限责任公司的程序(l)提出申请。(2)募集股本。(3)召开出资人会议。(4)按照出资人协议约定的时间认缴资本，使资金到位。(
29、5)请具有资格的验资机构进行验资，并出具验资证明。(6)申请设立登记文件的准备。(7)召开股东会，通过公司章程，选举董事会和监事会。(8)申请设立登记。 改造为境内上市公司（A股）的程序(一)选聘中介机构(二)提出改制申请(三)制定并实施企业改制、更组方案(四)辅导(五）提出股票发行与上市的申请（六)预选（七)审批(八)发行股票(九)召开创立大会(十)申请设立登记(十一)上市交易企业股份制改组必须聘请的中介机构及其主要任务是: (l)主承销商。负责文件的制作、改制和发行工作的总协调以及股票的承销，并可担任发行及上市辅导机构。 (2)具有从事证券相关业务资格的会计审计机构。负责对公司的财务状况进
30、行审计，出具审计报告;同时对盈利预测进行审核，出具审核报告。(3)具有从事证券相关业务资格的资产评估机构。负责对企业的资产进行评估并出具评估报告。(4)具有从事证券相关业务资格的律师事务所。企业改制总体方案主要包括以下三方面的内容:1.资产重组的设想2、股票发行的设想3、需要请示政府的问题4、改制总体方案上报改造为境内上市公司（B股）的程序的特别要求(1)发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向中国证监会推荐; (2)中国证监会会商国务院有关部门选定可以在境内上市外资股的公司;(3)被选定的公司依照公
31、司法、国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定的要求程序进行股份制改造及设立股份有限公司、发行股票的工作。改造为境外上市公司的程序（1）提出改造为境外上市公司的申请，逐级审查，经中国证监会批准，其要点包括:到境外上市的必要性;到境外上市的可能性;筹资规模的初步设计;上市地点、上市方式的初步设计;其他事项。 (2)选聘转制辅导机构，进行转制辅导。 (3)制定改制总体方案，并得到国务院有关部门的认可。(4)聘请中介机构，准备发行和上市申请。除与境内上市相同的中介机构外，还需要增加:上市公司的境外律师、境外承销商、境外承销商的境内外律师、境外资产评估机构、境外会计师事务所。(5)设立公司。与境内上
32、市不同，在境内上市是先发行股票，募股成功后再登记设立公司。但是，境外上市则是先由发起人设立公司，然后发行股票。在资产评估，财务审计、筹资方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、自治区、直辖市人民政府，中央企业通过行业企业主管部门向国家体改委申请发起设立股份有限公司。(6)申请登记注册，发给公司营业执照。(7)提出增资扩股并向社会募集股份的申请，经国务院有关部门批准。(8)提出发行股票和上市申请。如果在境内外同时上市还需要同时向中国证监会提出发行股票的申请，并得到复审批准。初次发行:指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证监会递交募股电请，经批准后方可
33、发行。股票发行价格指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格，即所谓的“一级市场发行价”。根据我国有关法规的规定，股票不得以低于股票票面金额的价格发行。根据发行价与票面金额的不同差异，股票发行可以分为面值发行与溢价发行。面值发行指股票发行价格等于股票面值，溢价发行指股票发行价格超过股票的面值。证券法规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报中国证监会核准。影响发行价格的因素1、经营业绩2、发展潜力3、发行数量4、行业特点5、同类型上市套司的市场表现6、股市状态从国际市场来看，发行价格一般有四种确定方法:市盈率法、竞价确定法、净资产法和现金流量
34、折现法。我国目前主要采用的是市盈率法。 发行费用指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的费用，该费用可在股票发行溢价收入中扣除，主要包括中介机构费和上网费两种。 中介机构的费用包括承销费、会计师费用(审计、验资、盈利预测审核等费用)、资产评估费用、律师费用等。股票上市的条件 （1）股票经中国证监会批准已经向社会公开发行。 (2)公司股本总额不少于人民币5000万元。 (3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者在1994年7月1日公司法颁布执行以后重组成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 (4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于100
35、0人;向杜会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。(5公司最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。“壳”是指保持着上市资格，但规模较小，业绩一般甚至亏损的公司。根据“壳公司”的具体情况，它可被分为三种类型:“实壳公司”、“空壳公司”和“净壳公司”借壳或买壳上市的目的是取得相应的上市资格，达到企业整合业务、扩大规模、融通资金的目的。“壳公司”选择一般遵循的原则：(1）业务接近原则。(2)规模对等、类型匹配原则。“净壳公司”适宜装人中型的企业;“空壳公司”适宜装人大中型的企业;“实壳公司”则适宜装人特大型和大型企
36、业。(3)上市公司的“股权集中度”。 (3)上市公司的“股权集中度”。 借壳或买壳上市的一个重要基础是对“壳公司”具有控制权。控制权分为两种:绝对控股和相对控股。“壳公司”(三无概念公司:无国家股、法人股和职工股)取得“壳公司”的控制权的方式有两种:一种是收购壳公司(实为买壳)的股权；另一种是与壳公司的控股股东进行协商，成立新的控股公司。在企业取得了“壳公司”的控股权之后进行上市的工作。根据资产上市的程度和业务对应情况一般有以下几类方式:(1)资产完全置换方式。这种方式适用于两种业务完全不同的情况，其最大的优点是:资产上市过程中不需要动用大量资金。 (2)资产逐渐置换方式。即将“壳公司”中的资
37、产与壳外资产采取分期分批置换的方式。这种方式比较温和，利于企业的平稳发展，适用于壳内外业务较为接近的情况，同样上市过程中不需要动用大量资金。(3)反向收购方式。这种方式的缺点是必须短期内动用大量资金，资金的来源一般是配股、银行信贷和发行企业债券所筹集的资金，其中配股和企业债券正是“壳公司”融资的优势之所在，这种方式适用于“壳公司”和壳外的业务都比较良好的情况。股票发行的风险防范：（一）股票发行价格【是影响股票承销能否顺利成功的关键因素。】一般说来，新股发行价格的市盈率应低于股票市场上同类型股票的市盈率。（二)组织承销团分散承销(三)确定适当的承销方式(四)选择适当的发行时机(五)采用适当的发行
38、方式企业上市对经营者的要求：（一）信息披器要求(二)“唯股东论” (三)经营管理能力的要求（四)公司治理结构兼并:两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼井的方法: (1）可用现金或证券购买其他公司的资产。(2)购买其他公司的股份或股票。(3)对其分公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。联合：公司可与另一公司合并。收购【是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。收购有两种:资产收购和股份收购。资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或
39、全部资产。股份收购则是指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份，从而成为被收购公司的股东，相应地承担该公司的债务。】接管【则是指某公司具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)股权持有数量被他人超过而被取代的情况。】我国对购并的认识企业购并是指一个企业吸收另一个或多个企业，购并企业依然保留法人地位，被兼并企业的法人地位消失；企业兼并是一种对企业控制权的商品交换活动，而企业的控制权则包括了企业的经营权、使用权和部分相对所有权；企业兼并是指企业所有权或企业产权的转移或转让。企业购并可分为横向购并、纵向购并、混合购并;新设合并、吸收合并等多种类型。横向购并也称水平购并，指同属一个产业或行
40、业部门，生产、销售同类产品的竞争企业间的购并。实质上，横向购并是两个或两个以上相互竞争企业间的购井，其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加购并企业的垄断实力或形成规模效应。横向购并的主要基础是规模经济。 纵向购并亦称垂直购并，指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的企业之间所发生的收购和兼并，以形成纵向生产一体化。纵向购并实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的兼并，兼并双方往往是原材料供应者和产成品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于兼并后的相互融合。从兼并方向看，纵向购并又有向后购并和向前购并之分，前者是指生产原材料和零部件的企业购并加工、装
41、配企业或生产企业购并销售商，后者则是向生产流程前一阶段企业的购并。纵向购并主要集中于加工制造业和与此相关的原材料、运输、贸易公司，它在国外公司发展史上占有重要地位。企业实行纵向购并，可以取得以下优势:(l)可以通过加强生产过程各环节的配合，保证生产要素供应，加强生产流程缩短生产周期，获得较确定的产品市场。(2)技术上的经济性。(3)减少交易费用，取得市场交易内部化效益。(4)减少政府干预。混合购并【也称双重购并，指两个或两个以上相互间没有直接的投人产出关系和技术经济联系的企业之间的购并。混合购并又可以分为不同的形式:产品扩张型购并，市场扩张型购并和纯混合型购并。】与混合购并密切相关的是多角化经
42、营战略按购并双方性购并完成后的法律地位划分，主要分为新设合并【又称设立合并。它是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司的行为。新设合并具有如下特征:在新设合并中，参与合并的公司全部消失，因而称消失公司，重新设立的公司或称新设公司获得消失公司的全部财产并承担它们全部债务和其他责任。】和吸收合并【是指一个或几个公司并入一个存续公司的交易行为。特点:在存续合并中，存续公司获得消失公司的全部业务和资产，同时承担各消失公司的全部债务和责任。】两种形式。从购并实施的战略来看，还有以下的购并形式，1、购买式购并【是指购并方出资购买目标企业的资产，一般以现金为购并条件，将目标企业的整体产权买断，购并后被购并企
43、业的法人主体地位消失。由于购买式购并多以现金为出资方式，所以该种购并方式具有操作简单、收购迅速等优点，并且对于购并公司而言，以现金收购目标公司，现有的股东权益不会因此而被淡化，有助于保持兼并公司股权结构的相对稳定。】2、承债式购并【是指在目标企业资产与债务等价的情况下，购并企业么承担目标企业的债务为条件接受其资产。承债式购并方式特点承接债务，兼并企业在收购时可以不支付现金，所以具有减轻购并企业现金负担压力等优点，但这种购并方式会加重企业债务负担，这是此种购并方式最大的缺点。】3、控股式收购【是指一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现购并。以所占企业股份份额为主要特征，以达到控股目的，实现
44、对被兼并企业的产权占有。一般而言，控股式购并具有迅速实现资本集中，以少量资本控制大量资本，大规模扩张企业资产等优点，但存在因控股关系复杂、协调成本较高等弊端。】4、股权交换式购并【是指购并企业通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票达到收购目的的一种购井方式。5、杠杆购并【是指兼并公司通过大规模向金融机构借债或发行高利率风险债券(垃圾债券)筹集资本收购目标公司的行为。杠杆收购的突出特点是收购者不需要投人全部资金即可完成收购。正是由于这种做法只需要较少的资本即可完成，所以被称为杠杆收购。杠杆收购的实质就是一个公司主要通过借债来获得另一公司的产权，再从后者的现金流量中偿还负债的收
45、购方式。】目标企业寻求被购并的动机各不相同，主要有以下几种: (一)求生存型(二)发展型(三)战略调整型对企业各种资源的考查(一)人力资源(二)财务资源(三)税收环境(四)地方政府的态度非上市的企业购并程序:(l)通过磋商和洽谈，初步确定购并对象。(2)对被购并企业进行调查。(3)对被购并企业进行资产评估。(4)以底价为基础，确定最终成交价。(5)购并相关方签署协议。(6)办理有关经济及法律手续。上市公司购并程序：(l)根据购并目的和动机，找寻购并目标和对象。(2)对被购并企业进行调查。(3)秘密收购目标公司不足以要求发出公开收购要约的股票。(4)发出购并要约。(5)报送收购报告书(6)目标公
46、司对收购要约的批准和接受。(7)公布收购结果，收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。管理重组比购并更为重要。对于亏损企业采说，通过货产重组，剥离不良资产，引进先进机器设备和技术，有利于企业提高资产质量，增强产品竞争力，提高企业的获利能力。对企业来说，要提高竞争能力，仅仅进行资产重组是不够的，更重要的是进行管理重组。科学的管理可以帮助企业实现低成本运营，充分发挥资源的最高效率。购并后企业面临的主要问题1观念方面2、人事方面3.经营方面4.企业文化方面购并企业的管理措施：1.战略业务的重组【战略业务是指从企业发展战略的高度划分出来
47、的、构成企业长期赢利能力的、相对独立的经营领域。战略业务重组的一个重要原则是:集中优势兵力，求“强”而非求“大”，核心能力和竞争优势才是最重要的。】2、协同与整合(2)经营管理上。(3)人事方面。(4)企业文化的整合。公司分拆的两种类型资产剥离和分立。公司分拆被定义为:将生产线、部门或下属企业关闭或与原公司分离的方法。通常公司分拆的类型除了资产剥离、公司分立(即加一诫)以外，还包括股权出售、子股换母股、管理层收购(M加)等。资产剥离【是指公司将其本身的一部分出售给另一家公司。】股权出售【是公司将其下属企业的一部分控制权通过发售新股的方式转让给社会公众。】各种公司分拆形式的比较 资产剥离与其他公司分拆方式相比，最重要的区别在于资产剥离出售不会创立另一个新公司，出售的资产是并人买方公司的。对于买方公司而言，这次交易是一次兼并或者收购。 分立不同于资产剥离，在分立中，原公司股东对被分立的公司(以前是原公司的一个子公司)取得了更大的控制权，因为他们在新公司中直接持有股票。新公司拥有独立的法人地位，投资者可以直接选择合适的管理人员来管理新公司。更重要的是，在分立中不存在涉及各利益主体之间的现金或证券的支付，而这种支付在剥离中通常是会发生的。 公司分立与股权出售的相似之处在于它们均导致了独立的新公司的产生，但它们之间有两方面的区别。一是在公司分立过程中