新天药业：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：股票简称：新天药业新天药业 股票代码：股票代码：002873002873 公告编号公告编号：2 2020020- -005005 贵阳新天药业股份有限公司贵阳新天药业股份有限公司 Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd. （贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号） 公开发行可转换公司债券上市公告书公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二二二二年年一一月月 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”

2、、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 、 其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查

3、阅2019年12月26日刊载于 证券日报 、 巨潮资讯网 （http:/）的贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于巨潮资讯网（http:/）的贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 本上市公告书中， “报告期” 、 “三年及一期”特指“2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月” 。除前述情况外，如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：新天转债 二、可转换公司债券英文简称：Xintian Pharma-CB 三、可

4、转换公司债券代码：128091 四、可转换公司债券发行量：17,730.00 万元（177.30 万张） 五、可转换公司债券上市量：17,730.00 万元（177.30 万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2020 年 1 月 17 日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月30 日 九、可转换公司债券转股期的起止日期：2020 年 7 月 6 日至 2025 年 12 月30 日 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息

5、日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十二、保荐机构（主承销商） ：华创证券有限责任公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用房产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。 公司及全资子公司上海海天医药科技开发有限公司以自有的部分房产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物； 公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股 5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物。 担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及

6、利息、违约金、损害赔偿金及实现债 权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会 关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20192657 号）核准，

7、公司于 2019 年 12 月30 日公开发行了 177.30 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额17,730.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司” ）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行， 认购金额不足 17,730.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上202033 号”文同意，公司 17,730.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 1 月 17 日起在深交所挂牌交易，债券

8、简称“新天转债”，债券代码“128091”。 公司已于 2019 年 12 月 26 日在证券日报刊登了贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。贵阳新天药业股份有限公司公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 可 以 在 巨 潮 资 讯 网（http:/）查询。 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 股票简称股票简称 新天药业 股票代码股票代码 002873 公司名称公司名称 贵阳新天药业股份有限公司 英文名称英文名称 Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd. 法定代表人法定代表人 董

9、大伦 董事会秘书董事会秘书 袁列萍 成立时间成立时间 1995 年 8 月 11 日 上市时间上市时间 2017 年 5 月 19 日 上市地点上市地点 深圳证券交易所 注册资本注册资本 117,096,000 元人民币 总股本总股本 117,096,000 股 统一社会信用代码统一社会信用代码 91520115214595556N 注册地址注册地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号 办公地址办公地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号 电话电话 0851-86298482 传真传真 0851-86298482 互联网网址互联网网址 电子信箱电

10、子信箱 经营范围经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出口贸易。 二、发行人的历史沿革 （一）发行人设立情况（一）发行人设立情况 发行人前身为贵阳新天药业有限责任公司，成立于 1995 年 8 月 11 日。根据贵州省人民政府黔府函2001661 号文省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复，公

11、司以截至 2001 年 8月 31 日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的审计报告（深华2001审 字第398号） 审计的账面净资产40,573,340.31元， 按整数4,057万元1:1折为4,057万股，余额 3,340.31 元计入资本公积，整体变更设立为贵阳新天药业股份有限公司，并于 2001 年 12 月 30 日取得注册号为 5200001204533 的企业法人营业执照。 （二）发行人设立后历史沿革（二）发行人设立后历史沿革 发行人前身为 1995 年 8 月 11 日成立的贵阳新天药业有限责任公司，2001年 12 月 30 日整体变更设立贵阳新天药业股份有限公司。 公司股本

12、形成及历次变化的简要情况如下表所示： 时间时间 股本形成及演变股本形成及演变 备注备注 1995年8月 新天有限设立新天有限设立 注册资本 200 万元 新天生物出资 170 万元； 董大伦出资 8 万元，张全槐等 11 人各出资2 万元 1997年4月 新天有限股权转让及第一次新天有限股权转让及第一次增资增资 注册资本增至 1,208.30 万元 肉联厂增资 402.40 万元，新天生物增资 605.90万元； 董大恒、 胡蓉将持有的股权全部转让给董大伦； 董锦涛、王文琴将持有的股权全部转让给王金华； 王海涛、颜道春将持有的股权全部转让给张全槐； 黄新民、袁万书将持有的股权全部转让给李朝勇

13、2000年9月 新天有限股权转让及第二次新天有限股权转让及第二次增资增资 注册资本增至 1,427 万元 供销机械厂增资 218.70 万元； 董大伦、李朝勇将所持股权全部转让给张全槐 2001年9月 新天有限股权转让新天有限股权转让 肉联厂将所持股权全部转让给新天生物； 供销机械厂将所持股权转让给新天生物（3.89%）和开元生物（11.43%） ； 新天生物将所持部分股权分别转让给张全槐（9.32%） 、王金华（6.58%）和蒋毅（1%） 2001 年 12月 整体变更设立股份公司整体变更设立股份公司 注册资本增加至 4,057 万元 以经审计后净资产 40,573,340.31 元按 1:

14、1 比例折合成股份公司股本 4,057 万股，余额 3340.31元计入资本公积 2008年8月 新天药业股权转让新天药业股权转让 蒋毅将所持股权分别转让给新天生物 （0.50%） 、施纪龙（0.50%） 2009 年 10月 新天药业股权转让新天药业股权转让 开元生物转让给新天生物 3,371,367 股 2009 年 11新天药业股权转让新天药业股权转让 施纪龙转让给新天生物 100,000 股 时间时间 股本形成及演变股本形成及演变 备注备注 月 2011年4月 新天药业第一次增资新天药业第一次增资 注册资本增加至 4,807 万元 甲秀创投增资 750 万股 2011年8月 新天药业第

15、二次增资新天药业第二次增资 注册资本增加至为 5,166 万元 艾莉等 139 名自然人增资 359 万股 2013年7月 新天药业股权转让新天药业股权转让 郑义权将其持有的公司 1.70 万股股份转让给新天生物 2013 年 12月 新天药业股权转让新天药业股权转让 新天生物将其持有的公司 150 万股股份转让给惠人生物 2014年2月 新天药业个别股东股权继承新天药业个别股东股权继承 股东袁万书去世，其所持有的 0.70 万股公司股份由其配偶范昭莉继承 2014 年 10月 新天药业新三板挂牌新天药业新三板挂牌 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 代码：831215 2017年5月19 日

16、 新天药业首次公开发行并上新天药业首次公开发行并上市市 代码：002873 2018年7月4 日 2018 年资本公积金转增股本年资本公积金转增股本 本次送红股和转增股本后，发行人总股本由6,888.00 万股增加为 11,709.60 万股。 1、新天有限设立、新天有限设立 1995 年 3 月 20 日，新天有限召开创立大会，会议决定由新天生物投入固定资产 100 万元及流动资金 70 万元，董大伦等 12 名自然人出资 30 万元，筹建贵阳新天药业有限责任公司。 1995 年 8 月 11 日，新天有限在贵阳市工商行政管理局注册登记，并取得了注册号为 29092336 的企业法人营业执照

17、 。新天有限设立时注册资本人民币200 万元，法定代表人为董大伦。 根据贵阳工业审计师事务所于 1995 年 6 月 16 日出具的验资报告 （083号） ，新天生物及董大伦等 12 名自然人共同成立新天有限，注册资本 200 万元，其中，新天生物以固定资产（厂房、设备）出资 100 万元及流动资金出资 70 万元，董大伦等 12 名自然人以货币出资 30 万元。 新天有限设立时工商登记的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 时任职务时任职务 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 新天生物 - 170.00 85.00 2 董大伦 董事长、经理、法定代表人 8.00

18、 4.00 序号序号 股东名称股东名称 时任职务时任职务 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 3 王金华 董事 2.00 1.00 4 李朝勇 董事 2.00 1.00 5 张全槐 监事 2.00 1.00 6 董大恒 副经理 2.00 1.00 7 胡蓉 - 2.00 1.00 8 王海涛 - 2.00 1.00 9 王文琴 - 2.00 1.00 10 颜道春 - 2.00 1.00 11 黄新民 - 2.00 1.00 12 董锦涛 - 2.00 1.00 13 袁万书 - 2.00 1.00 总计总计 200.00 100.00 2、1997年股权转让及增资年股权转

19、让及增资 1996 年 10 月 18 日， 新天有限通过股东会决议， 同意股权转让及增资事项。其中，新天有限注册资本由 200 万元增加至 1,208.30 万元。其中贵州肉联厂出资402.40 万元，新天生物出资 605.90 万元。 （1）1997 年股权转让 1997 年 4 月，董锦涛、王文琴与王金华签订股权转让合同 ，将所持有的全部新天有限股权（各 1%）转让给王金华，转让价款合计为 4 万元；王海涛、颜道春与张全槐签订股权转让合同 ，将所持有的全部新天有限股权（各 1%）转让给张全槐，转让价款合计为 4 万元；黄新民、袁万书与李朝勇签订股权转让合同 ，将所持有的全部新天有限股权（

20、各 1%）转让给李朝勇，转让价款合计为 4 万元；董大恒、胡蓉与董大伦签订股权转让合同 ，所持有的全部新天有限股权（各 1%）转让给董大伦，转让价款合计为 4 万元。 （2）1997 年增资 1996 年 10 月 18 日，经新天有限股东会审议通过，新天生物以其对公司的债权以及下属车间净资产评估作价对新天有限进行增资， 同意肉联厂以其下属的生化药厂的厂房、设备、土地、商标等评估作价对新天有限进行增资。本次增资后新天有限注册资本由 200 万元增加至 1,208.30 万元。 肉联厂出资 402.40 万元， 新天生物出资 605.90 万元。具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 增资方式增

21、资方式 评估值（万元）评估值（万元） 增资额（万元）增资额（万元） 1 肉联厂 厂房、设备 161.80 402.40 土地使用权 190.60 黔花商标 50.00 2 新天生物 债权 506.45 605.90 净资产 99.45 总计总计 1,008.30 1,008.30 1997 年 4 月 29 日，贵阳高新技术产业开发区审计事务所关于本次增资出具验资报告 （ （九七）开审验字第 26 号） 。根据其审验，截至 1997 年 3 月 31日，新天有限增加投入资本 10,083,000.00 元，变更后的投入资本总额为12,083,000.00 元，其中实收资本 12,083,000

22、.00 元。验资报告显示本次增资后，新天有限的股东出资情况如下： 股东名称股东名称 出资金额出资金额（万元）（万元） 出资比例（出资比例（%） 新天生物 775.90 64.21 董大伦 12.00 0.99 张全槐 6.00 0.50 王金华 6.00 0.50 李朝勇 6.00 0.50 肉联厂 402.40 33.30 合计合计 1,208.30 100.00 3、2000年股权转让及增资年股权转让及增资 （1）2000 年股权转让 2000 年 8 月 6 日经新天有限股东会审议通过，董大伦、李朝勇分别将其所持有的 12 万股、6 万股新天有限的股权转让给张全槐。2000 年 8 月

23、7 日，董大伦、李朝勇与张全槐签订协议，分别将其所持有新天有限的股权转让给张全槐。 （2）2000 年增资 2000 年 8 月 6 日，经新天有限股东会审议通过，供销机械厂以其位于新添大道南段 39,050 平方米的土地使用权向新天有限增资。 2000 年 9 月 8 日，贵阳高新会计师事务所对新天有限出具了验资报告（ （2000）高会验字 128 号） 。根据审验，截至 2000 年 8 月 31 日，增加投入资本457.20 万元，变更后投入资本总额为 1,665.50 万元，其中实收资本 1,427 万元，资本公积 238.50 万元。 上述增资、股权转让完成后，股权结构如下： 股东名

24、称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 新天生物 775.90 54.37 肉联厂 402.40 28.21 供销机械厂 218.70 15.32 张全槐 24.00 1.68 王金华 6.00 0.42 合计合计 1,427.00 100.00 4、2001年股权转让年股权转让 （1）肉联厂所持新天有限股权转让至新天生物 2000 年 6 月 19 日，肉联厂、新天生物在贵阳市产权交易中心签署了产权转让合同 。2001 年 8 月 6 日，贵阳市财政局对本次股权转让做出批复，认为：“该项股权转让符合市人民政府筑府办（94）32 号文件精神，转让程序有效，同意办理转

25、让手续。 ”2001 年 8 月 9 日，新天有限召开股东会审议并同意肉联厂持有新天有限的全部股权转让给新天生物。 2001 年肉联厂将所持新天有限股权转让给新天生物，贵阳市财政局于 2001年 6 月 27 日出具了关于收回贵州肉类联合加工厂对新天药业有限责任公司投资、终止投资合同的批复 （筑财国企200120 号） 。2001 年，肉联厂因司法执行将其所持有的全部新天有限股权转让给新天生物。 （2）2001 年其他股权转让 2001 年 8 月 9 日，新天有限召开股东会，审议通过以下事项：同意供销机械厂将其持有新天有限 15.32%的股权分别转让给开元生物和新天生物 11.43%、3.8

26、9%； 同意新天生物将其持有的新天有限股权转让给张全槐、 王金华和蒋毅，转让比例分别为新天有限股权的 9.32%、6.58%和 1.00%。 2001 年 8月 10 日， 供销机械厂与开元生物、 新天生物签订 股权转让合同 ，供销机械厂向开元生物、新天生物分别转让新天有限股权的 11.43%、3.89%，转让价款分别为 457 万元、 158 万元； 新天生物与张全槐、 王金华、 蒋毅签订了 股权转让合同 ，新天生物将其持有的部分新天有限股权分别转让给张全槐、王金华和蒋毅，转让比例分别为新天有限股权的 9.32%、6.58%和 1.00%，转让价格分别为 280 万元、197 万元和 30

27、万元。 本次股权转让完成后，新天有限股权结构如下： 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 新天生物 992.80 69.57 开元生物 163.10 11.43 张全槐 157.00 11.00 王金华 99.90 7.00 蒋毅 14.20 1.00 合计合计 1,427.00 100.00 5、2001年新天有限整体变更设立股份有限公司年新天有限整体变更设立股份有限公司 2001 年 9 月 30 日，新天有限股东会做出决议，一致同意新天有限所有股东作为发起人，将新天有限整体变更为股份有限公司，各发起人所持有的股份占注册资本的比例不变， 以截至 2001 年 8

28、 月 31 日经审计的账面净资产数额为基础折为股份有限公司的注册资本，新天有限整体变更为股份有限公司。2001 年 9 月28 日，深圳大华天诚会计师事务所出具审计报告 （深华（2001）审字第 398号） ，截至 2001 年 8 月 31 日，新天有限的净资产为 40,573,340.31 元。 2001 年 10 月 26 日，新天有限的全体股东新天生物、开元生物、张全槐、王金华、蒋毅作为发起人签订关于设立贵阳新天药业股份有限公司的发起人协议 。 2001 年 10月 26 日， 深圳大华天诚会计师事务所出具 验资报告（深华 （2001）验字第 139 号）验证，截至 2001 年 8

29、月 31 日，新天药业已收到全体股东缴纳的经审计的新天有限截至 2001 年 8 月 31 日的账面净资产 40,573,340.31 元，其中注册资本 40,570,000.00 元，资本公积 3,340.31 元。 2001 年 11 月 25 日， 新天药业发起人召开创立大会， 审议并通过如下内容：新天药业设立股份有限公司采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的形式， 以截至 2001 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 40,573,340.31 元， 按整数 4,057万元 1：1 折成 4,057 万股，余额 3,340.31 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司， 不对

30、新天有限的资产进行评估， 变更后新天药业总股本为4,057万元，每股面值 1 元，为普通股，原新天有限股东投资比例不变。会议还审议通过新天药业股份有限公司公司章程 ，并选举董事会及监事会成员。 2001 年 12 月 30 日，根据贵州省人民政府出具的省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复 （黔府函2001661 号）文件，公司在贵州省工商行政管理局注册登记，领取了企业法人营业执照 。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数（持股数（万万股）股） 持股比例（持股比例（%） 新天生物 2,822.45 69.57 开元生物 463.72 1

31、1.43 张全槐 446.27 11.00 王金华 283.99 7.00 蒋毅 40.57 1.00 合计合计 4,057.00 100.00 6、2008年股权转让年股权转让 2008 年 8 月 18 日，新天药业召开 2008 年第二次临时股东大会，审议并通过蒋毅将其持有新天药业股份 202,850 股（占新天药业总股本的 0.50%）以 1.50元/股的价格转让给新天生物；将其持有新天药业股份 202,850 股（占新天药业总股本的 0.50%）以 1.50 元/股的价格转让给施纪龙。 2008 年 8 月，蒋毅分别与新天生物、施纪龙签订了股权转让协议 。 本次股权转让完成后，新天药

32、业的股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数（持股数（万万股）股） 持股比例（持股比例（%） 新天生物 2,842.74 70.07 开元生物 463.72 11.43 张全槐 446.27 11.00 王金华 283.99 7.00 施纪龙 20.29 0.50 合计合计 4,057.00 100.00 7、2009年股权转让年股权转让 （1）2009 年第一次股权转让 2009 年 10 月 15 日，新天药业召开 2009 年临时股东大会，审议并同意施纪龙将其所持有的 10 万股新天药业股份转让给新天生物。2009 年 11 月 23 日，施纪龙与新天生物签订了股权转让协议 。 （2）2

33、009 年第二次股权转让 2009 年 10 月 25 日，新天药业召开 2009 年临时股东大会，审议并同意开元生物将其所持有3,371,367股新天药业股份转让给新天生物。 2009年10月28日，开元生物与新天生物签订了股权转让协议 。 2009 年股权转让完成后，新天药业的股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数（持股数（万万股）股） 持股比例（持股比例（%） 新天生物 3,189.88 78.63 张全槐 446.27 11.00 王金华 283.99 7.00 开元生物 126.58 3.12 施纪龙 10.29 0.25 合计合计 4,057.00 100.00 8、2011年增

34、资年增资 （1）2011 年第一次增资 2011 年 4 月 7 日， 新天药业召开 2011 年第一次临时股东大会， 审议通过 关于定向增发股份的议案 ， 确定本次定向增发股份的发行对象为一名特定投资者，以现金方式认购本次定向增发的股份，发行数量为 750 万股，发行价格为 6 元/股。 2011 年 4 月 13 日，新天药业与甲秀创投签订增资协议书 ，甲秀创投以货币资金 4,500 万元人民币向新天药业增资，取得新天药业 750 万股股份，占增资后公司股本总额的 15.60%。 2011 年 4 月 22 日，贵阳天汇会计师事务所对此次增资出具了验资报告（筑天汇会验字2011第 013

35、号） 。经审验，截至 2011 年 4 月 19 日，发行人已收到甲秀创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,500,000.00 元，股东新增出资均为货币出资。 （2）2011 年第二次增资 2011 年 8 月 10 日，新天药业召开 2011 年第五次临时股东大会，审议并通过关于贵阳新天药业股份有限公司增资扩股的议案 ，以 6 元/股的价格，向公司 139 名员工 （包括公司董事、 高级管理人员、 销售总监、 部门经理、 销售经理、商务经理、优秀产品专员和部分长期服务员工等）发行 359 万股普通股。 2011 年 8 月，新天药业分别与艾莉等 139 名自然人签订了贵阳新天药

36、业股份有限公司增资扩股协议 。 2011 年 8 月 25 日，贵阳天汇会计师事务所对此次增资出具了验资报告（筑天汇会验字2011第 046 号） ，经审验，截至 2011 年 8 月 25 日，新天药业已收到艾莉等 139 名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,590,000元，股东新增出资均为货币出资。 2011 年增资后，新天药业的股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 新天生物 3,189.88 61.75 甲秀创投 750.00 14.52 张全槐 446.27 8.64 王金华 283.99 5.50 开元生物 126

37、.58 2.45 其他股东 369.28 7.14 合计合计 5,166.00 100.00 9、2013年股权转让年股权转让 （1）2013 年第一次股权转让 2013 年 7 月 12 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议并同意自然人股东郑义权将其持有的公司 1.70 万股股份转让给新天生物。2013 年 7 月 17日，郑义权与新天生物签订股权转让协议 。 （2）2013 年第二次股权转让 2013 年 12 月 20 日，新天生物与惠人生物签订股权转让协议 ，新天生物将其持有的新天药业 150 万股股份转让给惠人生物。 2014 年 1 月 14 日，新天药业召开 201

38、4 年第一次临时股东大会，审议并通过了相应的章程修正案。 10、2014年股权继承年股权继承 2014 年 2 月，因公司股东袁万书去世，其所持有的 0.70 万股新天药业股份由其配偶范昭莉继承。 11、全国中小企业股份转让系统挂牌、全国中小企业股份转让系统挂牌 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，新天药业于 2014 年 10月 23 日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，转让方式为协议转让。 成功在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新天药业的股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 新天生物 3,026.58 58.59 甲秀创投

39、 750.00 14.52 张全槐 434.87 8.42 王金华 258.99 5.01 惠人生物 150.00 2.90 开元生物 126.59 2.45 其他股东 418.99 8.11 合计合计 5,166.00 100.00 12、2017年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市 发行人本次发行前总股本为 5,166 万股，本次发行 1,722 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行前后股本结构如下： 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数（万股）股数（万股） 比例（比例（%） 股数（万股）股

40、数（万股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 5,166.00 100.00 5,166.00 75.00 新天生物 3,026.58 58.59 3,026.58 43.94 甲秀创投 750.00 14.52 750.00 10.89 惠人生物 150.00 2.90 150.00 2.18 开元生物 126.58 2.45 126.58 1.84 其他股东 1,112.84 21.54 1,112.84 16.15 二、本次发行流通股二、本次发行流通股 - - 1,722.00 25.00 合计合计 5,166.00 100.00 6,888.00 100.00 1

41、3、2018年资本公积金转增股本年资本公积金转增股本 经发行人 2017 年度股东大会审议通过，2018 年发行人实施 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2017 年度利润分配方案实施时的总股本6,888.00 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利 2.00 元（含税） 、以资本公积每 10 股转增 7 股。本次送红股和转增股本后，发行人总股本由 6,888.00 万股增加为 11,709.60 万股，其中无限售条件流通股份 6,537.05 万股，占本次转增股本的 55.83%；有限售条件流通股份 5,172.55 万股，占本次转增股本 44.17%。 本次资本公积

42、金转增股本方案实施完成后，新天生物持有公司股份 5,145.18万股，占公司总股本 43.94%，控股地位未发生变化。 三、发行人的主营业务情况 公司一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司属于医药制造业的中成药生产行业，拥有通过 GMP 认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片 A 线、B 线两条饮片生产线。主要从事泌尿系统类疾病、 妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、 开发、生产与销售，为患者提供安全、有效的产品。 公司目前已取得硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、合剂、糖浆

43、剂、片剂等多种剂型共 54 个品种的药品批准文号，其中国家医保目录品种 27 个、国家基本药物目录品种 10 个、非处方药（OTC）品种 21 个、独家品种 13 个。公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。 公司目前在产产品品种 11 个，其中独家品种 8 个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 117,096,000 股，具体情况如下： 股份性质股份性质 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件的股份一、有限售条件的股份 1、国家持股 - - 2、

44、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 55,528,924 47.42 其中：境内法人持股 51,451,802 43.94 境内自然人持有 4,077,122 3.48 4、外资持股 - - 有限售条件股份合计有限售条件股份合计 55,528,924 47.42 二、无限售条件的股份二、无限售条件的股份 1、人民币普通股 61,567,076 52.58 无限售条件流通股份合计无限售条件流通股份合计 61,567,076 52.58 三、股份总数三、股份总数 117,096,000 100.00 截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东

45、名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 持有限售持有限售股数（股）股数（股） 1 贵阳新天生物技术开发有限公司 51,568,962 44.04 限售流通 A 股,A 股流通股 51,451,802 2 贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙） 11,190,000 9.56 A 股流通股 - 3 张全槐 6,732,790 5.75 A 股流通股 - 4 王金华 4,315,530 3.69 限售流通 A 股,A 股流通股 3,302,122 5 贵阳开元生物资源开发有限公司 2,151,833 1.84 A 股流通股 - 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）

46、持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 股份性质股份性质 持有限售持有限售股数（股）股数（股） 6 武汉惠人生物创业投资基金中心 （有限合伙） 1,572,500 1.34 A 股流通股 - 7 沈娟娟 557,240 0.48 A 股流通股 - 8 董大朝 510,000 0.44 A 股流通股 - 9 陈晓红 326,100 0.28 A 股流通股 - 10 孟祥吉 271,620 0.23 A 股流通股 - 合计合计 79,196,575 67.65 - - 五、控股股东和实际控制人基本情况 截至 2019 年 9 月 30 日， 贵阳新天生物技术开发有限公司直接持有公司股份为 5,15

47、6.90 万股，占公司股份总数的 44.04%，为公司控股股东；董大伦通过持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司 80%的股权， 为公司的实际控制人。 （一）（一）实际控制人基本情况实际控制人基本情况 董大伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，高级工程师，1984年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007 毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。历任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长，贵阳新天生物技术开发有限公司法定代表人、经理、执行董事，贵阳新天药业有限责任公司董事长、经理。现任公司董事长、总经理。 （二）（二）控股股东基本情况控股股东基

48、本情况 公司名称 贵阳新天生物技术开发有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 董大伦 注册资本 2,000 万元 注册地 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路 80 号 办公住所 贵州省贵阳市乌当区高新路 80 号 成立日期 1992 年 10 月 8 日 统一社会信用代码 915201152145917666 经营范围 国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。 （以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营） 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币

49、17,730.00 万元，发行数量为 177.30 万张。 （二）向原股东发行的数量和配售比例：（二）向原股东发行的数量和配售比例： 向原股东优先配售820,047张， 即82,004,700元， 占本次发行总量的46.25%。 （三）发行价格：（三）发行价格：按票面金额平价发行。 （四）可转换公司债券的面值：（四）可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。 （五）募集资金总额：（五）募集资金总额：人民币 17,730.00 万元。 （六）发行方式：（六）发行方式： 本次发行的新天转债向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 27 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的

50、原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 17,730.00 万元的部分由主承销商余额包销。 （七）配售比例：（七）配售比例： 原股东优先配售 820,047 张， 占本次发行总量的 46.25%； 网上社会公众投资者实际认购 944,829 张，占本次发行总量的 53.29%；保荐机构（主承销商）合计包销 8,124 张，占本次发行总量的 0.46%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量情况量情况: 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张）