津膜科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、证券代码：300334 证券简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所 天津膜天膜科技股份有限公司天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一八年一月二一八年一月1 特别提示特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。 二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 15.41 元/股。 三、本次新增股份数量为 23,275,044 股，若不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份

2、数量为 299,312,751 股。 四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 15日受理津膜科技递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 津膜科技已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。 五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018年 1 月 30 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 2 声明和承诺声明和承诺 一、公司及董事会全体

3、成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易

4、完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 3 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

5、和连带的法律责任。 全体董事签名： 李新民 刘 清 范 宁 叶 泉 唐运平 李 清 王春青 天津膜天膜科技股份有限公司 2018 年 1 月 29 日 4 释释 义义 在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 上市公司、 本公司、 公司、津膜科技 指 天津膜天膜科技股份有限公司 控股股东、膜天膜工程 指 天津膜天膜工程技术有限公司 金桥水科 指 甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司，现更名为甘肃金桥水科技（集团）有限公司 标的公司、目标公司 指 金桥水科 标的资产、拟收购资产 指 金桥水科 100%股权 本次发行、本次交易、本次重组 指 津膜科技拟发行股份及支付现金的方式购买金桥

6、水科 100%股权，并募集配套资金的行为 交易对方、 发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、 资产出售方 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科全体股东。 金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计 24 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金合计 5 家机构。 募集配套资金认购方、 募集配套资金交易对方、 募集配套资金对象 指 不超过 5 名（含 5 名）的特定

7、对象 盛达矿业 指 盛达矿业股份有限公司，为金桥水科之股东 海德兄弟 指 甘肃海德兄弟投资咨询有限公司，为金桥水科之股东 浩江咨询 指 甘肃浩江工程技术咨询有限公司，为金桥水科之股东 聚丰投资 指 甘肃聚丰投资控股集团有限公司，为金桥水科之股东 甘肃战略产业基金 指 甘肃战略新兴产业投资管理股份有限公司， 原名为“甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司”， 为金桥水科之股东 高新投资 指 高新投资发展有限公司，为津膜科技之股东 华益科技 指 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司，为津膜科技之外资法人股东 中纺公司 指 中国纺织工业对外经济技术合作公司，为津膜科技之股东 交易合同、交易协议、

8、发行股份及支付现金购买资产协议 指 天津膜天膜科技股份有限公司与甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书 5 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 之补充协议 盈利预测补偿协议 指 天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、 叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议 业绩承诺方 指 金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉。 业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年 承诺净利润、 业绩承诺数 指 业绩承诺方承诺标的公司于 2016、

9、2017、 2018 年度实现的经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内的净利润 实际净利润 指 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低 金桥水科资产评估报告 指 京都评估于 2016 年 9 月 28 日出具的 天津膜天膜科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购甘肃金桥水科技（集团） 股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告（京都评估评报字（2016）第 0169 号） 发行股份的定价基准日 指 津膜科技审议本次交易相关事宜的津膜科技第二届董事会第四十次会议决议公告日 交割日 指 指上市公司与购买资

10、产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日， 即2017 年 3 月 31 日 实施情况暨新增股份上市公告书、上市公告书 指 天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书 公司章程 指 天津膜天膜科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中国人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 9 月修订） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 暂行管理办法 指 创业板上市

11、公司证券发行管理暂行办法 深交所上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 13 号备忘录 指 创业板信息披露业务备忘录第 13 号重大资产组相关事项（2015 年 5 月修订） 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司、 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 6 并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 独立财务顾问、主承销商、中信建投证券 指

12、中信建投证券股份有限公司 律师、君合律师事务所 指 北京市君合律师事务所 审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的公司审计机构、备考报表出具机构 评估机构、京都评估 指 中水致远资产评估有限公司、京都评估资产评估有限公司（京都评估资产评估有限公司已被吸收合并至中水致远资产评估有限公司） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注： 本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 声明和承诺声明和承诺 . 2 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次

13、交易的基本情况本次交易的基本情况 . 9 一、 本次交易方案 . 9 二、 本次发行股份的具体情况 . 9 三、 本次发行前后相关情况对比. 13 四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 五、 本次交易不构成关联交易 . 16 六、 本次交易不构成重大资产重组. 16 七、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化 . 17 八、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 17 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 18 一、 本次发行履行的相关程序 . 18 二、 本次交易的实施情况 . 20 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22 四、

14、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 22 五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 六、 相关协议及承诺的履行情况. 24 七、 中介机构核查意见 . 32 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 34 一、 新增股份上市批准情况及上市时间 . 34 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 34 三、 新增股份限售情况 . 34 第四节第四节 持续督导持续督导 . 36 一、 持续督导期间 . 36 二、 持续督导方式 . 36 三、

15、 持续督导内容 . 36 第五节第五节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 37 8 第六节第六节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 41 一、 备查文件 . 41 二、 相关中介机构联系方式 . 41 9 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买金桥水科100%股， 并向不超过5名 （含5名） 特定对象发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，金桥水科将成为本公司全资子公司。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、 发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支

16、付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等 24 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等 5 家机构持有的金桥水科 100%股权。 本次交易前，上市公司未持有金桥水科的股权，本次交易完成后，金桥水科将

17、成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 公司拟向不超过 5 名（含 5 名）配套融资方非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 10,927.57 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次发行股份具体情况二、本次发行股份具体情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.0010 元。 （二）发行股份上市地点（二）发行股

18、份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 发行股份购买资产的发行对象为金桥水科股东王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄共 23 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金共 5 家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 （四）发行方式（四）发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 （五）发行价格（五）发行价格 上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第

19、二届董事会第四十次会议决议公告日。 根据重组管理办法第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，并

20、根据 2016 年度利润分配方案调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为 15.41 元/股。 在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 11 （六）发行数量（六）发行数量 上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科 100%股权的全部收购价款共计 41,964.10 万元，其中股份对价金额为 35,866.85 万元，发行股份数量为 23,275,044 股；现金对价金额为 6,097.24 万元。上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况如下表所示：

21、 序序号号 金桥水科金桥水科股东名称股东名称/姓名姓名 持有金桥持有金桥水科比例水科比例 交易对价交易对价（万元）（万元） 股份支付金股份支付金额（万元）额（万元） 股份支付数量股份支付数量（股）（股） 现金支付金现金支付金额（万元）额（万元） 1 王刚 30.47% 12,788.00 12,788.00 8,298,507 - 2 叶泉 13.25% 5,560.00 5,560.00 3,608,046 - 3 潘力成 7.87% 3,303.34 1,651.67 1,071,815 1,651.67 4 吴芳 7.52% 3,157.39 1,578.69 1,024,459 1,5

22、78.69 5 海德兄弟 6.62% 2,780.00 1,390.00 902,011 1,390.00 6 盛达矿业 6.38% 2,675.75 2,675.75 1,736,372 - 7 何雨浓 4.97% 2,085.00 1,042.50 676,508 1,042.50 8 浩江咨询 4.97% 2,085.00 2,085.00 1,353,017 - 9 聚丰投资 3.31% 1,390.00 1,390.00 902,011 - 10 甘肃战略产业基金 2.29% 959.10 959.10 622,388 - 11 康党辉 1.66% 695.00 695.00 451

23、,005 - 12 唐燕 1.66% 695.00 695.00 451,005 - 13 阎淑梅 1.66% 695.00 695.00 451,005 - 14 张添盛 1.66% 695.00 695.00 451,005 - 15 杜安莉 1.66% 695.00 695.00 451,005 - 16 付连艳 1.24% 521.25 260.62 169,127 260.63 17 信建伟 0.41% 173.75 173.75 112,751 - 18 李志坤 0.41% 173.75 - 0 173.75 19 靳新平 0.41% 173.75 173.75 112,751 -

24、 20 阎兆龙 0.33% 139.00 139.00 90,201 - 21 阎增玮 0.33% 139.00 139.00 90,201 - 22 张雪文 0.17% 69.50 69.50 45,100 - 23 韩国锋 0.17% 69.50 69.50 45,100 - 24 秦臻 0.17% 69.50 69.50 45,100 - 25 张锐娟 0.14% 56.99 56.99 36,982 - 26 蔡科 0.11% 47.96 47.95 31,119 - 27 李朝 0.08% 34.75 34.75 22,550 - 28 王海英 0.08% 34.75 34.75 2

25、2,550 - 12 29 聂金雄 0.005% 2.09 2.08 1,353 - 合计合计 100.00% 41,964.10 35,866.85 23,275,044 6,097.24 在基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。 （七）发行股份的锁定期（七）发行股份的锁定期 根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行： 交易对方王刚通过本次发行取得的对价股份中的 10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月，10%的对价股份的锁定期为自本次

26、发行结束之日起 24 个月，80%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月。 交易对方叶泉如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月 18 日起算）不足 12 个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016 年 5 月18 日起算）满 12 个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的 10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月，10%的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 24 个月，80%的对价股份

27、的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月。 交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚一次取得金桥水科时间起算）不足12 个月，则其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月；如截至本次发行结束之日用于认购上市公司对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自其最晚一次取得金桥水科标的股份时间起算）满 12 个月，则

28、其持有的对价股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。 13 三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次发行股份及支付现金购买资产实施前， 募集配套资金实施前， 截至 2017年 12 月 31 日，公司前十大股东的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股股） 持股比例持股比例 1 天津膜天膜工程技术有限公司 64,004,465 23.19% 2 高新投资发展有限公司 36,540,000 13.24% 3 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司 33,090,000 11.99% 4 中央汇金资产管理有

29、限责任公司 2,916,300 1.06% 5 李新民 1,507,500 0.55% 6 张丽华 1,426,500 0.52% 7 寿稚岗 1,325,000 0.48% 8 罗友义 846,812 0.31% 9 石敬 800,100 0.29% 10 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 746,574 0.27% 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2018 年 1 月11 日出具的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）（其中在册股东为截至 2018 年 1 月 10 日的股东），本次发行股份及支付现金购买资产实

30、施后，募集配套资金实施前，公司前十大股东的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股股） 持股比例持股比例 1 天津膜天膜工程技术有限公司 64,004,465 21.38% 2 高新投资发展有限公司 36,540,000 12.21% 3 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司 33,090,000 11.06% 4 王刚 8,298,507 2.77% 5 叶泉 3,608,046 1.21% 6 中央汇金资产管理有限责任公司 2,916,300 0.97% 7 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,210,687 0.74% 8 盛达矿业股份有限公司 1,7

31、36,372 0.58% 9 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 1,587,210 0.53% 10 李新民 1,507,500 0.50% （二）股权变动对主要财务指标的影响（二）股权变动对主要财务指标的影响 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并审阅报告及上14 市公司 2016 年年度审计报告和 2017 年第一季度报告，假设本次交易于 2015 年12 月 31 日完成，不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下： 单位：万元 项目项目 2017 年年 3 月月 31 日日 发行前发行前 发行后发行后 变动幅度变动幅度 资产总额 245,22

32、6.94 303,350.49 23.70% 所有者权益 135,792.03 173,040.56 27.43% 归属于上市公司股东的所有者权益 133,326.95 169,640.08 27.24% 每股净资产（元/股） 4.83 5.66 17.24% 项目项目 2017 年年 1-3 月月 营业收入 13,906.56 15,415.77 10.85% 营业利润 22.94 362.21 1479.13% 利润总额 187.34 381.04 103.39% 净利润 180.21 383.39 112.75% 归属于母公司股东的净利润 124.03 164.13 32.33% 扣除非

33、经常损益后归属于母公司股东的净利润 -15.71 6.03 - 基本每股收益（元/股） 0.00 0.01 22.05% 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.00 0.00 - 本次交易完成后， 因金桥水科纳入上市公司合并口径， 上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入水平、净利润水平将有明显增加。同时，根据上市公司与王刚、叶泉签署的盈利预测补偿协议，王刚、叶泉承诺金桥水科 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为 2,500万元、3,250 万元、4,225 万元

34、，并同意就金桥水科实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。 综上所述，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标将得到提升，每股收益将得到较大程度的增厚。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。 （三）业务结构的变动（三）业务结构的变动 津膜科技主营业务为从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案，包括技术方案设计、工艺设15 计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。 金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业

35、和水务领域全产业链服务提供商，是西北地区大型民营水务集团公司，具有行业内领先的集成交付能力，同时具有多项专业施工与承包资质。 本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，加强公司在西北地区的市场拓展力，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照公司法、证劵法、上市公司治理准则、上市规则等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部

36、管理和控制制度。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 截至本上市报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。 （六）同业竞争和关联交易的变动（六）同业竞争和关联交易的变动 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。 本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及公司章程的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不

37、损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 16 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员。2018 年 1 月 11 日，津膜科技 2018 年第一次临时股东大会审议通过关于公司董事会换届选举等相关议案，因津膜科技董事会换届，本次交易对象之一叶泉被选为新一届董事会成员。公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中，董事叶泉新增股份 3,608,046 股。除此之外，本次股份变动暨新增股份上市事宜中，公司其他董事、监事和高级管理人员不涉及持股数量的变动，仅持股比例有所下降。 五、本次交易不构成关

38、联交易五、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方金桥水科的股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟收购金桥水科 100%股权。 根据津膜科技 2016 年度审计报告、金桥水科 2016 年度审计报告以及本次交易作价情况，同时按照上市公司重大资产重组管理办法第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二

39、者中的较高者为准”，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目项目 标的公司数据标的公司数据 交易价格交易价格 津膜科技数据津膜科技数据 占比（注）占比（注） 资产总额 23,972.84 41,964.10 230,513.57 18.20% 资产净额 15,401.15 132,604.44 31.65% 营业收入 16,246.14 - 74,919.24 21.68% 注：占比为标的公司的资产总额（资产净额）与交易价格的较高者占上市公司的资产总额（资产净额）的比例。 根据重组管理办法的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配

40、套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 17 七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 本次交易前，膜天膜工程持有公司 23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程 67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。 本次交易完成后，膜天膜工程仍为公司的控股股东，天津工业大学仍为公司实际控制人。 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）等

41、的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。 若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至299,312,751 股，其中社会公众股不低于发行后总股本的 25%，符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发

42、行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 18 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）上市公司的决策过程（一）上市公司的决策过程 2016 年 9 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案； 2016 年 12 月 22 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案; 2017 年 4 月 21 日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了关于调

43、整重大资产重组方案的议案，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。 2017 年 5 月 31 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整重大资产重组方案的议案，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。 2017 年 7 月 21 日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集配套资金金额的议案等相关议案，将本次重组方案中的配套募集资金总额由 11,100.00 万元调减至 10,927.57 万元。 （二）交易对方的决策过程（二）交易对方的决策过程 本次重组交易对方中的非自然人， 已根据其

44、公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下： 1、海德兄弟已经其股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。 2、盛达矿业已经其董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。 3、浩江咨询已经其股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。 4、聚丰投资已经其股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。 5、甘肃战略产业基金已经其股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次交易。 19 （三）金桥水科的决策过程（三）金桥水科的决策过程 1、2016 年 9 月 28 日，金桥水科召开董事会审议通过了与津膜科技的交易，并签订了发行股份及支付现金购买资产协议。 2、2016 年 10 月 17 日，金桥水科 20

45、16 年第二次临时股东大会审议通过上述交易方案； 3、2017 年 4 月 21 日，金桥水科召开董事会审议通过了本次交易方案，并签订了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议。 4、2017 年 5 月 8 日，金桥水科 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次重组方案。 （四）本次交易已履行的审批或备案程序（四）本次交易已履行的审批或备案程序 截止本报告书签署日，本次重组已经履行的审批或备案程序包括： 1、金桥水科的评估报告已经天津市财政局备案； 2、2017 年 5 月 22 日，天津市教育委员会出具市教委关于对天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复

46、（津教委科20173 号），天津市教育委员会作为津膜科技市级行政主管部门，批准本次重组。 3、2017 年 8 月 9 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 46 次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017 年 9 月 27 日，中国证监会出具 关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20171761 号），本次交易获中国证监会核准。 4、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意甘肃金桥水科技 （集团） 股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20176744 号），金桥

47、水科股票自 2017 年 12 月 1 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 20 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户情况（一）标的资产交付及过户情况 2017 年 12 月 21 日，金桥水科完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“甘肃金桥水科技（集团）有限公司”。 2017 年 12 月 28 日， 本次交易标的金桥水科 100.00%股权已过户至津膜科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，金桥水科取得了甘肃省工商行政管理局签发后的营业执照。至此，王刚等 24 名自然人及海德兄弟等 5

48、 家机构持有的金桥水科 100%股权已全部过户至津膜科技名下，金桥水科变更为津膜科技的全资子公司，标的资产过户手续履行完毕。 （二）购买资产所涉及新增注册资本的验资情况（二）购买资产所涉及新增注册资本的验资情况 2018 年 1 月 2 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（致同验字（2018）第 110ZC0002 号），进行审验：甘肃省工商行政管理局已核准金桥水科 100%股权的股东变更为津膜科技；津膜科技已收到王刚等缴纳的新增注册资本合计人民币 23,275,044 元，资本公积 335,393,384.04 元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市（三）发行股份购买资

49、产新增股份登记及上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 15 日受理津膜科技递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 津膜科技已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。 本次交易合计向股份对价交易对方合计发行股份 23,275,044 股， 新增股份具体况如下： 序号序号 交易对方交易对方 股份支付数量（股）股份支付数量（股） 锁定锁定期限期限 限售起始日期限售起始日期 1 王刚 829,850 12 个月 上市首日 829,850

50、24 个月 上市首日 6,638,807 36 个月 上市首日 2 叶泉 360,804 12 个月 上市首日 21 360,804 24 个月 上市首日 2,886,438 36 个月 上市首日 3 潘力成 1,071,815 12 个月 上市首日 4 吴芳 1,024,459 12 个月 上市首日 5 海德兄弟 902,011 12 个月 上市首日 6 盛达矿业 1,736,372 12 个月 上市首日 7 何雨浓 676,508 12 个月 上市首日 8 浩江咨询 1,353,017 12 个月 上市首日 9 聚丰投资 902,011 12 个月 上市首日 10 甘肃战略产业基金 622