金卡股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 金卡高科技股份有限公司金卡高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况并募集配套资金实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年十一月二一六年十一月 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由

2、投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件。 特别提示特别提示 一

3、、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为27.78元/股。 二、本次新增股份数量为25,922,291股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为205,922,291股。 三、2016年11月10日，金卡股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向陈开云等44名自然人发行股份购买资产的新增股份登记手续， 取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。 金卡股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年 11 月 24

4、日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 杨斌 张华 郭刚 方国升 杨翌 朱央洲 沈文新 杜龙泉 原红旗 金卡高科技股份有限公司 年 月 日 目录目录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 4 目录目录 . 5 释义释义 . 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 .

5、9 一、公司基本情况. 9 二、本次交易方案概述. 9 三、本次发行股份的具体情况. 10 四、本次重组对上市的影响. 15 五、本次交易未导致上市公司控制权变化. 16 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 16 七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件. 16 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 17 一、本次交易的决策过程及审批情况. 17 二、 本次交易的实施情况. 17 （一）资产交付及过户. 18 （二）发行股份购买资产新增股份登记及上市. 18 （三）后续事项. 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 19 四、董事、监事、高级管

6、理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 19 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况. 19 （二）天信仪表董事、监事、高级管理人员的更换情况. 19 五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形. 19 六、相关协议及承诺的履行情况. 19 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况. 19 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况. 19 七、相关后续事项的合规性及风险. 20 八、独立财务顾问、法律顾问意见. 20 （一）独立财务顾问结论性意见. 20 （二）律师的结论性意见. 21 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 22 一、新增股份上市批准

7、情况. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 22 三、新增股份数量. 22 四、新增股份的上市时间. 23 五、新增股份的限售安排. 24 第四节第四节 持续督导持续督导 . 25 一、持续督导期间. 25 二、持续督导方式. 25 三、持续督导内容. 25 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 26 一、备查文件. 26 二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式. 26 释义释义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义： 一般名词一般名词 金卡股份/上市公司 指 金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：

8、300349 天信仪表 指 天信仪表集团有限公司，本次交易标的，2016年2月由天信集团分立后存续公司 天信管理 指 浙江天信资产管理咨询有限公司，2016 年 2 月由天信集团分立后新设公司 标的资产 指 天信仪表98.54%股权 德信天合 指 宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙） ，天信仪表股东 陈开云等48名自然人 指 陈开云、张和钦、范叔沙、颜波、叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、许修峰、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀

9、奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根、范超美 陈开云等46名自然人 指 陈开云等48名自然人去除范超美、许修峰 交易对方 指 陈开云等46名自然人和德信天合 备考审计报告 指 中汇会审20160346号审计报告（于2016年6月20日调整后的版本） 备考审计报表 指 中汇会审20160346号审计报告（于2016年6月20日调整后的版本）对应的财务报表 备考审阅报告 指 中汇会阅20164090号审阅报告 备考财务报表 指 中汇会阅20164090号审阅报告对应的财务报表 模拟审计报告 指 中汇会审20164089号

10、审计报告 模拟财务报表 指 中汇会审20164089号审计报告对应的财务报表 资产评估报告/资产评估报告书 指 坤元评报201693号资产评估报告 德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 金卡高科技股份有限公司章程 发行股份及支付现金购买资产协议、

11、 购买资产协议 指 金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生效条件的金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议 指 金卡股份与交易对方于2016年3月14日签署的附生效条件的金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之利润补偿协议 重组报告书 指 金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 最近两年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年1-6月 最近两年一期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币

12、万元、人民币亿元 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 金卡高科技股份有限公司 英文名称 GOLDCARDHI-TECHCO.,LTD. 注册地址 浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号 办公地址 浙江省杭州经济技术开发区金乔街 158 号 注册资本 18,000.00 万元 经营范围 电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，经营进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表人 杨斌

13、 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 金卡股份 股票代码 300349 联系电话 0571-56615623 传真电话 0571-56615621 邮政编码 310018 电子邮箱 Stockchina- 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈开云等46名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的天信仪表98.54%的股权； 同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买

14、资产 公司拟向陈开云等46名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业 （有限合伙） 发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表98.54%的股权。 经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为139,638.23万元，其中标的资产48.43%的交易金额67,626.1万元以现金的方式支付，51.57%的交易金额72,012.13万元以发行股份的方式支付。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过99,062.83万元，未超过拟购买资产交易价格的

15、100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪表银行借款。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的现金对价。 三、本次发行股份的具体情况三、本次发行股份的具体情况 （一）发行股票的种类与面值（一）发行股票的种类与面值 发行股票种类为人民币普通股（A股） ，每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募

16、集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。 发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陈开云等46名自然人和德信天合。本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。 （三）股份发行价格及定价依据（三）股份发行价格及定价依据 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 根据重组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次

17、发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 （交易价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 ） 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即27.84元/股。 经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度权益分派方

18、案为：以公司现有总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税） 。本次权益分派股权登记日为2016年3月31日，除权除息日为2016年4月1日。鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案， 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为27.78元/股，调整公式为：除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额。 除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据 本次向特定投资者募集配套资金的发行价

19、格按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定，将按照以下方式进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由金卡股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按

20、照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 1、发行股份购买资产发行数量 公司拟向陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 98.54%的股权。经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为 139,638.23 万元，其中标的资产 48.43%的交易金额 67,626.1 万元以现金的方式支付，51.57%的交易金额 72,012.13 万元以发行股份的方式支付。具体情况如下表： 交易对方交易对方 交易总对价金额交易总对价金额 （万元）（万元） 现金对价金额现金对价金额 （万元

21、）（万元） 股份对价金额股份对价金额 （万元）（万元） 股份对价数量股份对价数量 （股）（股） 陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949 范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775 颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361 范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708 连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771 张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593 王焕泽 5,810.45

22、 1,312.04 4,498.41 1,619,298 何必胜 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944 杨建中 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354 陈永勤 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178 叶朋 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178 沈华书 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708 阮文弟 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120 谢丙峰 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297 陈

23、通敏 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063 黄朝财 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412 许庆榆 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178 颜海波 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824 潘友艺 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766 阮允荣 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885 阮允阳 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354 廖宝成 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297 杨小平 2,

24、061.77 1,499.47 562.30 202,412 华怀奇 1,874.34 937.17 937.17 337,354 黄茂兆 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942 叶宝珠 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885 陈爱民 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824 方嘉濂 1,686.90 1,686.90 - - 陈诗喜 1,499.47 749.73 749.74 269,885 郑国华 1,499.47 749.73 749.74 269,885 陈生由 1,124.60 749.73 374.87

25、134,942 洪新雄 1,124.60 - 1,124.60 404,824 李新家 1,124.60 - 1,124.60 404,824 潘孝众 1,124.60 749.73 374.87 134,942 徐怀赞 1,124.60 562.30 562.30 202,412 杨菲菲 1,124.60 - 1,124.60 404,824 曾云杰 1,124.60 562.30 562.30 202,412 周中恩 1,124.60 562.30 562.30 202,412 林扬根 937.17 937.17 - - 缪建胜 937.17 - 937.17 337,354 郑成平 93

26、7.17 - 937.17 337,354 黄雪玲 562.30 281.15 281.15 101,206 陶朝建 562.30 187.43 374.87 134,942 叶维六 374.87 - 374.87 134,942 郑宗设 374.87 187.43 187.44 67,473 章钦养 187.43 56.23 131.20 47,228 德信天合 9,090.54 9,090.54 - - 合计合计 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291 2、募集配套资金发行数量 本次拟募集配套资金99,062.83万元， 发行数量等于发行募集金额

27、除以最终确定的发行价格。 （五）发行股份的锁定期（五）发行股份的锁定期 1、交易对方的股份锁定期 本次交易完成后， 陈开云等44名自然人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让； 自发行结束并完成股份登记之日起12个月后， 解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后， 解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计

28、并 已出具无保留意见的该年度审计报告 ，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具 专项审计报告 后，如上市公司确认交易对方无需依据利润补偿协议向上市公司履行补偿义务或交易对方对上市公司的补偿义务已经全部履行完毕的， 解除锁定的股份数量为交易对方各自因本次交易而获得的全部上市公司股份 （包括后续转增或送股取得的股份）数量的40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。 交易对方今后如被选举为上市公司董事、 监事或者被聘任为上市公司高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门

29、规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。 自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守 公司法 、 证券法 、 上市规则等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。 2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期 根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定，配套募集资金认购方

30、锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （六）上市地点（六）上市地点 在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。 四、本次重组对上市的影响四、本次重组对上市的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变化（一）本次发行前后公司股本结构变化 截至本报告书签署日，上市公

31、司的总股本为180,000,000股，假设本次发行股份购买资产暂不考虑配套融资，则本次交易前后公司的股本结构变化如下： 单位：股 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数持股数 股权比例股权比例 持股数持股数 股权比例股权比例 金卡工程 65,407,100 36.34% 65,407,100 31.76% 杨斌 40,974,450 22.76% 40,974,450 19.90% 金凯投资 15,252,400 8.47% 15,252,400 7.41% 施正余 9,704,460 5.39% 9,704,460 4.71% 戴意深 2,372,190 1.3

32、2% 2,372,190 1.15% 颜波 - - 2,631,361 1.28% 陈开云 - - 2,428,949 1.18% 其他 42 名交易对方 20,861,981 10.13% 其他公众投资者 46,289,400 25.72% 46,289,400 22.48% 合计合计 180,000,000 100.00% 205,922,291 100.00% （二）本次发行前后主要财务数据比较（二）本次发行前后主要财务数据比较 根据金卡股份 2015 年年度审计报告、2016 年半年度报告及备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 项目项目 2016 年年 6 月月 30

33、日日 /2016 年年 1-6 月月 2015 年年 12 月月 31 日日 /2015 年度年度 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后（备考）（备考） 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后（备考）（备考） 资产总额（万元） 127,580.05 310,967.24 125,415.02 310,025.35 归属于上市公司股东所有者权益（万元） 96,551.09 179,850.18 93,360.55 173,652.82 营业收入（万元） 31,764.38 49,208.41 59,269.96 103,374.16 营业利润（万元） 4,137.64 7,522.17

34、 7,914.72 16,387.73 利润总额（万元） 4,821.06 8,198.39 10,395.50 18,708.05 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,928.57 6,890.60 8,226.93 15,007.16 资产负债率 19.50% 40.14% 20.52% 41.87% 每股净资产 5.36 8.73 5.19 8.43 基本每股收益 0.22 0.33 0.46 0.73 本次交易完成后，天信仪表将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。因此，通过实施本次并购，上市公司进入了工业燃气计量仪器仪表市场，进一步拓展业务范围，提升了上市公司总体盈利能力。 五

35、、本次交易未导致上市公司控制权变化五、本次交易未导致上市公司控制权变化 本次交易前杨斌、施正余为上市公司实际控制人，金卡工程为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的实际控制人、控股股东均未发生变化。 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中， 不包含金卡股份本次交易前的董事、 监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规

36、则等法律法规规定的股票上市条件。 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程及审批情况一、本次交易的决策过程及审批情况 1、2016 年 3 月 14 日，本次交易相关方案经德信天合的内部决策机构审议通过； 2、2016 年 3 月 14 日，本次交易已经由天信仪表股东会审议通过； 3、2016 年 3 月 14 日，本公司已与天信仪表各股东签署发行股份及支付现金购买资产协议 ，协议中已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效； 4、2016 年 3 月 14 日，第三届董事会第七次会议审议通过关于金卡高科技股份有限公司发行

37、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 及其摘要的议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见； 5、2016 年 4 月 14 日，2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。 6、2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方案。 7、2016 年 6 月 20 日，天信仪表股东会通过调整后的重组方案。 8、2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 9、2016年7月26日，本次交易获得中国证监会上市公

38、司并购重组委员会审核通过。 10、2016 年 9 月 29 日，中国证监会向上市公司下发关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2016】2244 号） ，本次交易获中国证监会核准。 二、二、 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户（一）资产交付及过户 2016年10月26日， 天信仪表取得了苍南县市场监督管理局换发的 营业执照（统一社会信用代码：91330327254674005K）。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有天信仪表98.54%股权。 2016年10月27日， 中汇会计师对金卡股份本次发行股份购买

39、资产的增资事宜进行了验资，并出具了中汇会验字第20164492号验资报告 ，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。根据该验资报告，截至2016 年10月26日，本次交易的交易对方已经完成了标的资产股权变更手续，上市公司已收到上述新增注册资本。 （二）发行股份购买资产新增股份登记及上市（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市 2016年11月10日， 金卡股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向陈开云等44名自然人发行股份购买资产的新增股份登记手续， 取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股

40、东名册。 金卡股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年11月24日。 （三）后续事项（三）后续事项 根据重组报告书以及中国证监会出具的 关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20162244号），金卡股份尚需完成以下后续事项： 1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金； 2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜； 3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜； 向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份

41、上市事宜； 4、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续； 5、其他相关后续事项。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，金卡股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及上市规则等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上

42、市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 上市公司未对董事、监事及高级管理人员作出其他调整，亦未对其他相关人员作出调整。 （二）天信仪表董事、监事、高级管理人员的更换情况（二）天信仪表董事、监事、高级管理人员的更换情况 2016年10月26日，天信仪表法定代表人变更为杨斌，执行董事变更为杨斌，监事变更为杨翌。 五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、

43、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2016年3月14日，上市公司与标的资产全体股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议。截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，发行对象出具的承诺主要包括：关于提供信息真实、准确、完整的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于股份锁定的承诺，关于资产权属的承诺，关于无内幕交易的承诺。金卡股份全体董事、监事、

44、高级管理人员出具的承诺主要包括：对本次交易申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺，关于无内幕交易的承诺。金卡股份实际控制人出具的承诺主要包括：对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于无内幕交易的承诺。本次交易的中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中详细披露。 截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险七、相关后续事项的合规性及风险 根据金卡股份与交易对方签署交易协议及本次资产重组的方案

45、， 本次交易的后续事项主要包括： 金卡股份尚需办理发行股份购买资产涉及的新增股份上市事宜；按照证监会的核准情况非公开发行股票募集配套资金；按照交易协议向交易对方支付现金对价；办理上市公司注册资本变更的工商登记；交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 本次资产重组后续事项履行不存在重大法律障碍。 八、独立财务顾问、法律顾问意见八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问德邦证券认为： 金卡股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、 法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉

46、及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕， 金卡股份已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 同时，根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为金卡股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐金卡股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）律师的结论性意见（二）律

47、师的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为： 金卡股份本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准， 具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合公司法 、 重组管理办法等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，金卡股份已合法取得天信仪表98.54%股权； 金卡股份已完成了新增注册资本的验资及所增股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记申请； 本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况； 本次交易的相关后续事项的办理

48、不存在重大法律障碍。 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 2016年11月10日， 金卡股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向陈开云等44名自然人发行股份购买资产的新增股份登记手续， 取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：金卡股份 证券代码：300349 上市地点：深圳证券交易所创业板 三、新增股份数量三、新增股份数量 本次股

49、份发行数量为上市公司向交易对方发行股份的数量之和。 上市公司拟向陈开云等46名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表98.54%的股权。本次交易标的交易价格为139,638.23万元，其中标的资产48.43%的交易金额67,626.1万元以现金的方式支付，51.57%的交易金额72,012.13万元以发行股份25,922,291的方式支付。具体情况如下表： 交易对方交易对方 交易总对价金额交易总对价金额 （万元）（万元） 现金对价金额现金对价金额 （万元）（万元） 股份对价股份对价金额金额 （万元）（万元） 股份对价数量股份对价数

50、量 （股）（股） 陈开云 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949 范叔沙 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775 颜波 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361 范煌辉 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708 连祖生 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771 张和钦 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593 王焕泽 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298 何必胜 5,060.