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1、1 股票代码：股票代码：300048 股票简称：合康变频股票简称：合康变频 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二零一六年一月二零一六年一月 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公
2、司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、完整。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如
3、欲了解更多信息，请仔细阅读北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 重要提示重要提示 1、 本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产部分已经实施完毕，具体情况参见公司已公告的北京合康亿盛变频科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告及北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 。根据申购报价情况，并遵循价格优先等原则，公司和主承销商最终确定，本次交易方案
4、中的募集配套资金部分非公开发行股份价格为 15.86 元/股。 该发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日（2015 年 12 月 8 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 15.65 元/股。 2、 本次交易方案中的募集配套资金部分发行股份数量为 24,464,060 股股票，其中向创金合信基金管理有限公司发行 6,537,200 股股份、向诺安基金管理有限公司发行4,892,812股股份、 向华泰柏瑞基金管理有限公司发行5,586,381股股份、向财通基金管理有限公司发行 7,447,667 股股份， 募集资金总额为 387,999,991.60元，符合中国证监会关于核准北京合康
5、亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复 （证监许可20152724 号）及公司 2015 年第一次临时股东大会决议的要求。本次发行完成后，公司股权分布具备上市条件。 3、本公司已于 2015 年 12 月 31 日完成募集配套资金新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股份登记申请受理确认书 ，确认公司本次非公开发行募集配套资金发行新股数量为 24,464,060 股 （其中限售流通股数量为 24,464,060 股） ，非公开发行后公司股份数量为 393,643,342 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公
6、司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 1 月 13日。 4、根据创业板发行管理办法 ，本次发行股份的锁定期安排为：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交4 易仍设涨跌幅限制。 5 目目 录录 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易方案概述 . 8 二、本次现金支付具体方案 . 8 三、本次发行股份具体方案 . 9 四、本次发行前后相关情况对比 . 14 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 六
7、、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 16 七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 . 16 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 17 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 17 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 19 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 . 20 五、相关协议及承诺的履行情况 . 20 六、后续事项 . 21 七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 21 第三节第三节 新增股份的数量和
8、上市时间新增股份的数量和上市时间 . 21 一、发行股份购买资产部分 . 23 二、募集配套资金部分 . 24 6 释释 义义 在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本公告书摘要 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 本次交易 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买何天涛、何天毅和何显荣所持有的北京华泰润达节能科技有限公司100%股权并募集配套资金 交易对方 指 何天涛、何天毅、何显荣 交易标的、 标的资产、拟购买资产 指 北京华泰润达节能科技有限公司 100
9、%股权 标的公司、 华泰润达 指 北京华泰润达节能科技有限公司 合康变频、 上市公司、 本公司、 公司 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司，股票代码：300048 交易协议 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司与何天涛、何天毅、何显荣签署的北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书及北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿及奖励协议书 购买资产协议 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司与何天涛、何天毅、何显荣签署的北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书 盈利补偿协议 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司与何天
10、涛、何天毅、何显荣签署的北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿及奖励协议书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信证券、 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 7 交割日 指 标的资产全部过户至合
11、康变频名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。 8 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：合康变频拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达 100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中： 1、拟向何天涛、何显荣和何天毅合计支付 31,034,482 股上市公司股份及15,
12、000 万元现金以收购其持有的华泰润达 100%的股权，具体如下： 序序号号 名称名称 标的公司标的公司 股权比例股权比例 交易对价合计 （万交易对价合计 （万元）元） 现金支付对价金现金支付对价金额额(万元万元) 股份支付股票股份支付股票 数量（股）数量（股） 1 何天涛 60.00% 32,294.48 9,000.00 18,620,690 2 何天毅 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896 3 何显荣 20.00% 10,764.83 3,000.00 6,206,896 合计合计 100.00% 53,824.14 15,000.00 31,034,4
13、82 2、拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 38,800.00 万元，并不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套资金主要用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及补充标的公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。 本次交易完成后，合康变频将持有华泰润达 100%股权，何天涛、何显荣和何天毅将成为合康变频的股东。 本次交易已获得中国证监会核准。截至本公告书摘要签署日，本次交易中发行股份购买资产部分及非公开发行股票募集配套资金部分均已实施完毕。 二、本次现金支付具体方案 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付
14、现金对价 15,000 万元，其中向何9 天涛支付现金9,000万元， 向何显荣支付现金3,000万元， 向何天毅支付现金3,000万元。具体支付方式如下： （1）本次交易获中国证监会核准后，上市公司应在交割日后三十日内完成募集配套资金，且在交易对方按照约定期限完成华泰润达 100%股权交割的情况下，募集配套资金完成最迟不晚于本次交易获中国证监会核准后九十日。 （2）上市公司应在本次交易募集配套资金到账后五个工作日内，向交易对方支付应付的全部现金对价。 （3）若在协议约定的期限内上市公司配套募集资金不成功（包括未募集到足额支付现金对价资金的）、上市公司配套募集资金未启动及未实施完毕的，则上市公
15、司应在交割日后三十日内以自筹资金支付。 本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。 （4）若上市公司以自筹资金支付现金对价后在中国证监会核准的期限内能够配套募集足额资金的， 则上市公司可以在配套募集的资金到账后用于置换其先行支付的现金对价。 （5） 交易对方按照约定期限完成华泰润达 100%股权交割后， 上市公司未按协议项下约定的时间向交易对方支付现金对价的，每延迟一日，上市公司应按应付现金对价的万分之五向交易对方支付违约金。 三、本次发行股份具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 （二）发行对象和发行方式
16、本次发行股份购买资产的发行对象：何天涛、何天毅、何显荣。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司和财通基金管理有限公司。 本次股份发行方式：非公开发行。 10 本次发行股份购买资产的发行对象何天涛、何天毅、何显荣的基本情况可参见 北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 的相关内容。本次发行股份募集配套资金的发行对象创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司和财通基金管理有限公司的基本情况如下： 1、创金合信基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本
17、：1.7 亿元 法人代表：刘学民 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务 本次发行前， 创金合信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 最近一年，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司未发生交易。 创金合信基金管理有限公司及其关联方暂无与公司未来的交易安排。 2、诺安基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：1.5 亿元 法人代表：秦维舟 注册地址：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19、20 层 经营范围：基金募集、基金销售、资产
18、管理、中国证监会许可的其他业务 本次发行前，诺安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，诺安基金管理有限公司及其关联方与公司未发生交易。 诺安基金管理有限公司及其关联方没有与公司未来的交易安排。 11 3、华泰柏瑞基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：2 亿元 法人代表：齐亮 注册地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层 经营范围： 基金管理业务； 发起设立基金； 中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次发行前， 华泰柏瑞基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 最近一年，华泰
19、柏瑞基金管理有限公司及其关联方与公司未发生交易。 华泰柏瑞基金管理有限公司及其关联方没有与公司未来的交易安排。 4、财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：2 亿元 法人代表：阮琪 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会允许的其他业务 本次发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司未发生交易。 财通基金管理有限公司及其关联方没有与公司未来的交易安排。 （三）发行股份的价格及定价原则 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
20、部分，其中： 1、发行股份购买资产 按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于12 市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 合康变频本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 18.45 元/股、15.66 元/股和13.95 元/股。 本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况， 经交易各方协商，同意将定价
21、基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为合康变频第二届董事会第二十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.56 元/股。 2015年4月23日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014 年 12月31日公司总股本 338,144,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为 12.51 元/股。 2、发行股份募集配套
22、资金 本次发行已于 2015 年 12 月 15 日 9:00-12:00 接受投资者的申购报价，根据申购报价情况，并遵循价格优先等原则，公司和主承销商确定本次发行价格为15.86 元/股。该价格不低于发行期首日（2015 年 12 月 8 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 15.65 元/股，符合创业板发行管理办法的相应规定。 （四）发行股份的数量 本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中： 1、发行股份购买资产 根据 关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复（证监许可20152724 号）及合康变频 2015 年第一次临时股
23、东大会决议， 本次因购买资产而非公开发行 31,034,482 股股票，其中向何天涛发行18,620,690 股股份、向何天毅发行 6,206,896 股股份、向何显荣发行 6,206,896 股13 股份。 2、发行股份募集配套资金 本次发行的股份数量为 24,464,060 股股票，其中向创金合信基金管理有限公司发行6,537,200股股份、向诺安基金管理有限公司发行4,892,812股股份、向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 5,586,381 股股份、向财通基金管理有限公司发行 7,447,667 股股份，符合中国证监会关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批
24、复 （证监许可20152724 号）及公司2015 年第一次临时股东大会决议的要求。 （五）发行股份的锁定安排 1、发行股份购买资产 交易对方何天涛、何显荣在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行上市之日起十二个月内不得转让；交易对方何天毅在本次发行中认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。具体解除限售情况如下： 自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对华泰润达 2015 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 30%； 自审计机构对华泰润达 2016 年度实际盈利情况出具 专项审核报告 后，何天涛和何显荣可分别
25、解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%； 自审计机构对华泰润达 2017 年度实际盈利情况出具 专项审核报告 后，涉及何天涛和何显荣在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁； 自股份上市之日起满三十六个月，何天毅在本次交易中获得的上市公司股份可全部解禁。 上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照盈利补偿协议的约定履行股份补偿义务，14 若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监
26、管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 2、发行股份募集配套资金 根据中国证监会 创业板发行管理办法 的相应规定及本次发行的最终结果，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （六）发行股份的上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。 （七）滚存未分配利润的处理 合康变频本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 四、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后股本结构比较 本次发行前，上市公司总股本为 338,1
27、44,800 股。通过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易，上市公司向本次资产重组交易对方发行股份 31,034,482股、向募集配套资金认购方发行股份 24,464,060 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 393,643,342 股。 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （不考虑配套融资）（不考虑配套融资） 本次交易后本次交易后 （考虑配套融资）考虑配套融资） 持股数 （股）持股数 （股） 持股比例持股比例 持股数 （股）持股数 （股） 持股比例持股比例 持股数 （股）持股数 （股） 持股比例持股比例 上丰集团 8
28、9,103,300 26.35% 89,103,300 24.14% 89,103,300 22.64% 15 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （不考虑配套融资）（不考虑配套融资） 本次交易后本次交易后 （考虑配套融资）考虑配套融资） 持股数 （股）持股数 （股） 持股比例持股比例 持股数 （股）持股数 （股） 持股比例持股比例 持股数 （股）持股数 （股） 持股比例持股比例 广州明珠星 28,980,000 8.57% 28,980,000 7.85% 28,980,000 7.36% 刘锦成 24,889,300 7.36% 24,889,300 6.74%
29、24,889,300 6.32% 叶进吾 5,050,351 1.49% 5,050,351 1.37% 5,050,351 1.28% 何天涛 - - 18,620,690 5.04% 18,620,690 4.73% 何显荣 - - 6,206,896 1.68% 6,206,896 1.58% 何天毅 - - 6,206,896 1.68% 6,206,896 1.58% 创金合信基金管理有限公司 - - - - 6,537,200 1.66% 诺安基金管理有限公司 - - - - 4,892,812 1.24% 华泰柏瑞基金管理有限公司 - - - - 5,586,381 1.42%
30、财通基金管理有限公司 - - - - 7,447,667 1.89% 其他股东 190,121,849 56.22% 190,121,849 51.50% 190,121,849 48.30% 总计总计 338,144,800 100.00% 369,179,282 100.00% 393,643,342 100.00% 注：上市公司向本次资产重组交易对方非公开发行的 31,034,482 股股份已于 2015 年 12 月30 日完成新股上市工作。 （二）本次发行前后主要财务数据比较 根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务
31、数据比较如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年实现数年实现数 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年备考数年备考数 增幅增幅 资产总额 209,230.14 269,434.04 28.77% 负债总额 41,383.47 62,567.26 51.19% 归属于母公司所有者权益 152,118.87 191,138.97 25.65% 营业收入 66,744.67 75,580.06 13.24% 利润总额 6,129.54 8,676.41 41.55% 归属于母公司所有者的净利润 4,370.93 6,655.00 52.26%
32、基本每股收益（元/股） 0.13 0.18 38.46% 每股净资产（元/股） 4.50 5.60 24.44% 16 注：以上基本每股收益和每股净资产的 2014 年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。 六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
33、本次交易完成前，上市公司实际控制人为自然人叶进吾、刘锦成，两人分别通过上丰集团和广州明珠星分别持有上市公司 26.35%和 8.57%的股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司 1.49%和 7.36%的股份，合计控制上市公司43.78%表决权的股份。本次交易完成后，不考虑其他增持情形，叶进吾、刘锦成分别通过上丰集团和广州明珠星持有上市公司 22.64%和 7.36%的股份，叶进吾、刘锦成又分别直接持有上市公司 1.28%和 6.32%的股份，合计控制上市公司37.60%表决权的股份， 仍是合康变频的实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 七、本次交易完成后，本公司仍具备股票
34、上市条件 本次交易完成后，公司仍旧满足公司法 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致合康变频不符合股票上市条件。 17 第二节 本次交易的实施情况 第二节 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序 2015 年 8 月 24 日，合康变频召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易相关议案。2015 年 8 月 24 日，合康变频与何天涛、何显荣、何天毅签署了购买资产协议，与何天涛、何显荣、何天毅签署了盈利补偿协议。2015 年 9 月 24 日，合康变频召开
35、 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。 2015 年 11 月 25 日，中国证监会签发了关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复（证监许可20152724 号） ，核准了本次交易方案。 （二）本次交易的实施情况 1、发行股份购买资产部分、发行股份购买资产部分 本次交易中发行股份购买资产部分的实施情况，请参见公司已公告的北京合康亿盛变频科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告及北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书。 2、发行股份募集配
36、套资金、发行股份募集配套资金 （1）认购邀请书的发送情况 2015 年 12 月 8 日收盘后，公司和中信证券共向 100 名特定投资者发出认购邀请文件，其中包括合康变频前 20 大股东、21 家基金公司、14 家证券公司、5家保险公司以及 39 家其他对象。 （2）投资者申购报价情况 18 2015 年 12 月 15 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到 5 单申购报价单，全部为有效报价，投资者申购报价情况如下： 序号序号 机构名称机构名称 申报价格申报价格 （元（元/股）股） 申报数量（万股）申报数量（万股） 申报金额（万元）申报金额（万元） 1 华
37、泰柏瑞基金管理有限公司 17.57 441.6620 7760.001340 16.24 545.5666 8860.001584 15.68 622.4490 9760.000320 2 财通基金管理有限公司 17.3 482.00000 8338.600000 16.08 1180.00000 18974.400000 15.86 1417.00000 22473.620000 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 15.65 700.00000 10955.000000 4 诺安基金管理有限公司 16.26 477.24480 7760.000448 5 创金合信基金管理有限公司 17.
38、28 600.00000 10368.000000 15.66 800.00000 12528.000000 （3）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为15.86 元/股，配售数量 24,464,060 股，募集资金额 387,999,991.60 元，确定的认购对象及配售结果如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数获配股数（股）股） 获配金额获配金额（元）（元） 锁定期锁定期 1 创金合信基金管理有限公司 6,537,200 103,679,992.00 12 个月 2 诺安基金管理有限公司 4,892,812 77,
39、599,998.32 12 个月 3 华泰柏瑞基金管理有限公司 5,586,381 88,600,002.66 12 个月 4 财通基金管理有限公司 7,447,667 118,119,998.62 12 个月 合计合计 24,464,060 387,999,991.60 （4）募集资金及验资情况 A、截至2015年12月18 日，4名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。 B、2015年12月21日，中信证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问及配套融资承销服务费12,000,000.00元后的资金375,999,991.60元划转至合康变频在19 银行开立的募集资金专
40、户内。 C、2015 年 12 月 22 日，瑞华会计师出具了瑞华验字2015第 02060010 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 21 日止，合康变频已收投资者缴付的认购资金387,999,991.60元，其中：创金合信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币103,679,992.00元，诺安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 77,599,998.32 元，华泰柏瑞基金管理有限公司缴付认购资金为人民币88,600,002.66 元，财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 118,119,998.62元。扣除发行费用后实际募集资金净额人民币376,318,957.
41、12元，其中新增注册资本人民币 24,464,060.00 元，余额计人民币 351,854,897.12 元转入资本公积。 （5）本次募集配套资金非公开发行股票的新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 31 日出具的股份登记申请受理确认书，合康变频已于 2015 年 12 月 31 日办理完毕本次募集配套资金部分的新增股份登记申请。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要签署日， 合康变频已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及上市规则等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权
42、属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2015 年 12 月 4 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案及关于监事会换届选举的议案，北京市中伦律师事务所委派律师出席了该次股东大会，进行现场见证并出具了相关法律意见书。 除上述换届选举事项之外，截至本公告书摘要签署日，公司不存在其他董20 事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制
43、人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2015 年 8 月 24 日，合康变频与何天涛、何显荣、何天毅签署了购买资产协议及盈利补偿协议。 截至本公告书摘要签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中， 本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
44、、关于与合康变频进行交易的承诺、关于本次交易不可撤销的承诺、关于交易标的合法存续的承诺、关于不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺。合康变频全体董事、监事及高级管理人员作出了关于公司资产重组被立案调查及股份锁定的承诺。 合康变频及全体董事作出了对北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本公告书摘要签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的
45、情形。 21 六、后续事项 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要为： 1、公司向交易对方支付现金对价； 2、上市公司就本次交易向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续； 七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问中信证券认为： 合康变频本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了必要的决策、批准和核准程序，符合公司法、证券法和重组管理办法等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理完成本次发行股份购买资产部分的新增股份登记上市工作；上市公司已办
46、理募集配套资金部分的新增股份登记手续及相关验资事宜，同意推荐发行人证券发行上市；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。 （二）律师的结论性意见 中伦律师认为：本次交易募集配套资金的认购对象、发行价格、发行股数和募集
47、配套资金总额等符合合康变频关于本次交易的股东大会决议和中国证监会的批复及相关法律法规的规定；合康变频已就本次交易完成了拟购买资产过户、22 发行股份购买资产的验资及新增股份登记、募集配套资金的新增股份发行、验资及新增股份预登记手续，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 23 第三节 新增股份的数量和上市时间 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、发行股份购买资产部分 本次发行股份购买资产发行的新增股份 31,034,482 股已于 2015 年 12 月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12
48、 月 30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为： 交易对方何天涛、何显荣在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行上市之日起十二个月内不得转让；交易对方何天毅在本次发行中认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。具体解除限售情况如下： 自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对华泰润达 2015 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 30%； 自审计机构对华泰润达 2016 年度实际盈利情况出具 专项审核报告 后，何天涛和何显荣可分别解禁不超过其在本次交易中获
49、得的上市公司股份的35%； 自审计机构对华泰润达 2017 年度实际盈利情况出具 专项审核报告 后，涉及何天涛和何显荣在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁； 自股份上市之日起满三十六个月，何天毅在本次交易中获得的上市公司股份可全部解禁。 上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照盈利补偿协议的约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 24 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
50、求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 二、募集配套资金部分 本次发行股份购买资产发行的新增股份 24,464,060 股已于 2015 年 12 月 31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 13日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为： 根据中国证监会 创业板发行管理办法 的相应规定及本次发行的最终结果，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二