《华中数控：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华中数控：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF（27页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 股票代码：300161 股票简称：华中数控 上市地点：深圳证券交易所 武汉华中数控股份有限公司武汉华中数控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况套资金实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要）暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二一六年十二月签署日期：二一六年十二月 2 特别提示特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、资产购买新增股份信息一、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 6,373,290股 26.36元/股 16,80
2、0.00 万元 二、新增股份信息二、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2016年12月20日 2016年12月30日 6,373,290股 168,118,290股 本次交易方案为华中数控以发行股份及支付现金的方式购买张英、 文碧等六名交易对方持有的江苏锦明 100%股权，并募集配套资金。 本公司本次分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行2,485,584 股、 1,274,658 股、 1,274,658 股、 573,596 股、 477,996 股和 286,798股股份购买资产，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，
3、发行价格为26.36 元/股。 本公司已于2016年12月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交完毕相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市日为 2016 年 12 月 30 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 12 月 30 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算， 张英等六名交易对方取得的本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，股份上市之日起 12 个月后分
4、批解锁。关于本次发行股份锁定期的具体 3 安排，详见本报告书“第三节 新增股份的数量及上市时间”之“二、本次发行股份的上市时间及限售期” 。 本次发行股份购买资产发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 声明声明 公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在
5、公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后， 公司经营与收益的变化由公司负责
6、； 因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5 目录目录 特别提示特别提示 . 2 声明声明 . 4 目录目录 . 5 释义释义 . 7 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 9 一、本次交易方案一、本次交易方案 . 9 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 .
7、9 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 . 10 二、本次发行股份及支付现金具体情况二、本次发行股份及支付现金具体情况 . 10 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 . 10 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 . 10 （三）发行股份的方式、对象及数量（三）发行股份的方式、对象及数量 . 11 （四）发行股份的锁定期安排（四）发行股份的锁定期安排 . 12 （五）上市地点（五）上市地点 . 13 三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 . 13 四、董事、监事和高级管理人员
8、持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 14 五、本次发行股份前后上市公司股权结构五、本次发行股份前后上市公司股权结构 . 15 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 17 一、本次重组的实施过程一、本次重组的实施过程 . 17 （一）本次交易已经获得的授权与批准（一）本次交易已经获得的授权与批准 . 17 （二）本次交易的资产过户、验资、现金对价支付及股份登记情况（二）本次交易的资产过户、验资、现金对价支付及股份登记情况 . 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 19 三、董事、监事、高级管理人员的
9、更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19 四、本次交易未导致公司控制权变化四、本次交易未导致公司控制权变化 . 19 五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 . 20 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 20 七、相关协议及承诺的履行情况七、相关协议及承诺的履
10、行情况 . 20 6 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 . 20 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 . 20 八、相关后续事项的合规性及风险八、相关后续事项的合规性及风险 . 22 （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 . 22 （二）相关方需继续履行承诺（二）相关方需继续履行承诺 . 22 （三）发行股份募集配套资金（三）发行股份募集配套资金 . 22 九、独立财务顾问、法律顾问意见九、独立财务顾问、法律顾问意见 . 22 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 . 22 （二）律师的结论性
11、意见（二）律师的结论性意见 . 23 第三节第三节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 25 一、发行股份数量一、发行股份数量 . 25 二、本次发行股份的上市时间及限售期二、本次发行股份的上市时间及限售期 . 25 第四节第四节 备查文件备查文件 . 26 7 释义释义 在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 本公司、上市公司、华中数控 指 武汉华中数控股份有限公司 标的公司、江苏锦明 指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 标的资产、交易标的、标的股权 指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司100%股权 业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方 指 张英、文碧
12、、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙 交易对方 指 张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙 交易各方 指 华中数控与交易对方 发行股份购买资产 指 华中数控以发行股份方式购买江苏锦明100%股权 募集配套资金 指 华中数控以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100% 本次交易 指 上述发行股份购买资产和募集配套资金 重组报告书、报告书 指 武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 本报告书、公告书、实施情况暨新增股份上市公告书 指 武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
13、资金实施情况暨新增股份上市公告书 交割日 指 标的资产变更登记至华中数控名下的当日 过渡期间 指 自评估基准日 2015 年 6 月 30 日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）的期间 国泰君安、独立财务顾问、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 众联评估师、众联资产 指 湖北众联资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 业绩补偿协议 指 武汉华中数控股份有限公司
14、与江苏锦明工业机器人自动化有限公司部分股东之业绩补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 8 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年修订） 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 创业板股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 武汉华中数控股份有限公司章程 注： 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 9 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
15、（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 2015 年 8 月 31 日，上市公司与张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙等六名交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 。上市公司拟向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江苏锦明 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，江苏锦明 100%股权的评估值为 28,074.42 万元，经交易各方友好协商，确定江苏锦明 100%股权交易价格为 28,000.00 万元。 交易对价中的 16,800.00 万元对价由华中数控以
16、发行股份方式支付， 占本次重组全部交易金额的比例为 60%。交易对价中的 11,200.00 万元对价由华中数控以现金方式支付，占本次重组全部交易金额的比例为 40%。现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。 各交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下： 序序号号 交易对方交易对方姓名或名姓名或名称称 持有江持有江苏锦明苏锦明的股权的股权比例比例 交易对价总交易对价总金额（元）金额（元） 通过本次交易获得的对价通过本次交易获得的对价 获得现金对获得现金对价（元）价（元） 获得股份对价获得股份对价（元）（元） 折合股份数折合股份数量（股）量（股） 1 张英
17、39% 109,200,000 43,680,000 65,520,000 2,485,584 2 文碧 20% 56,000,000 22,400,000 33,600,000 1,274,658 3 陈介平 20% 56,000,000 22,400,000 33,600,000 1,274,658 4 潘陆陆 9% 25,200,000 10,080,000 15,120,000 573,596 5 王忠才 7.5% 21,000,000 8,400,000 12,600,000 477,996 6 孔维龙 4.5% 12,600,000 5,040,000 7,560,000 286,
18、798 合计合计 100% 280,000,000 112,000,000 168,000,000 6,373,290 10 本次交易完成后，江苏锦明成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过 12,500.00 万元，占交易总金额 28,000.00 万元的 44.64%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次发行股份及支付现金具体情况二、本次发行股份及支付现金具体情况 本次发行分为
19、购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份， 具体如下： （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 根据 重组管理办法 等有关规定， 在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 公司本次发行的定价基准日为
20、公司第九届董事会2015年度第四次临时会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 31.21 元/股、26.38 元/股、23.05 元/股。 在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上， 公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价 26.38 元/股作为参考。 根据公司实施的 2014 年度利润分配方案，公司每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） ，据此确定发行价格为26.36 元/股。 11 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股
21、、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交
22、所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 （三）发行股份的方式、对象及数量（三）发行股份的方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行对象为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙，发行数量分别如下： 标的标的资产资产 交易交易 对方对方 标的公标的公司股权司股权（%） 获取对价获取对价（万元）（万元） 股份支付股份支付部分部分 数量数量 （股）（股） 金额金额 （万元）（万元） 占占获取获取对价比对价比例例 江苏锦明 张英 39.00% 10,920.00 2,485,584 6,552.00 60.00% 文碧 20.00% 5,600.00 1,27
23、4,658 3,360.00 60.00% 陈介平 20.00% 5,600.00 1,274,658 3,360.00 60.00% 潘陆陆 9.00% 2,520.00 573,596 1,512.00 60.00% 王忠才 7.50% 2,100.00 477,996 1,260.00 60.00% 孔维龙 4.50% 1,260.00 286,798 756.00 60.00% 12 合计合计 - 28,000.00 6,373,290 16,800.00 60.00% 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金不超过12,500.00 万元，募
24、集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易费用，具体发行股份的价格和数量通过询价结果确定。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等， 全部发行对象不超过 5 名。 证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 （四）发行股份的锁定期安排（四）发行股份的锁定期安排 1、购买资产发行股份之锁定期 交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的
25、股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式直接或间接转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方所持股份按以下节奏解除限售： （1） 第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2015 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数30%2015 年度应补偿股份数量； （2） 第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数30%2016 年度应补偿股份数量； （3）
26、第三期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数40%2017 年度应补偿股份数量减值测试应补偿股份数量。 13 2、募集配套资金发行股份之锁定期 上市公司向不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （五）上市地点（
27、五）上市地点 本次重组所发行的股票拟在深交所上市。 三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 根据中审众环出具的本次交易完成后公司备考合并财务报表之审阅报告 （众环审字（2016）010007 号和审计报告（众环审字（2016）010088 号） ，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 上市公司实现数上市公司实现数 备考数备考数 上市公司实现数上市公司实现数 备考数备考数 营业总收入 279,943,754.30 343,643,364.40 550,736,596.41 677,270
28、,063.05 营业利润 -59,187,816.70 -49,232,714.78 -123,615,756.94 -96,912,384.45 利润总额 -42,857,149.13 -32,505,307.31 -46,062,275.77 -18,938,237.05 净利润 -45,024,679.08 -36,220,505.20 -45,277,944.39 -21,715,701.80 归属于母公司股东的净利润 -36,005,205.56 -27,201,031.68 -41,358,974.02 -17,796,731.43 本次交易完成后，上市公司盈利状况得到改善，有利于
29、上市公司持续、健康发展。 14 根据中审众环出具的本次交易完成后公司备考合并财务报表之审阅报告 （众环审字（2016）010007 号和审计报告（众环审字（2016）010088 号） ，本次发行前后公司主要财务指标比较如下： 项目项目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 上市公司实现数上市公司实现数 备考数备考数 上市公司实现数上市公司实现数 备考数备考数 流动比率 2.04 1.80 2.26 2.06 速动比率 1.43 1.22 1.61 1.45 资产负债率 40.05 39.35 37.61 36.77 2016 年年 1-6 月月 201
30、5 年年 上市公司实现数上市公司实现数 备考数备考数 上市公司实现数上市公司实现数 备考数备考数 应收账款周转率 0.77 0.82 1.78 1.64 存货周转率 0.60 0.67 1.33 1.47 毛利率（%） 30.43 31.73 31.59 31.93 净利润率（%） -16.08 -10.54 -8.22 -4.18 基本每股收益（元） -0.22 -0.16 -0.26 -0.11 注 1： 备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额(168,118,290 股，不考虑配套融资对股本总额的影响）计算得出。 本次交易完成前，上市公司的资产
31、负债率处于较为合理的水平，财务风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。虽然标的公司的流动比率、速动比率等偿债能力指标略低于上市公司，但仍处于合理水平。因此本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力， 本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成不利影响。 标的公司盈利能力较强，毛利率、净利润率等各项盈利能力指标较高，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到改善。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发 15 行未发生本公司董事、监事和高级管理人员
32、持股数量变动的情况。 五、本次发行股份前后上市公司股权结构五、本次发行股份前后上市公司股权结构 本次发行前，上市公司总股本为 161,745,000 股。本次发行 6,373,290 股股份用于购买资产，发行后总股本为 168,118,290 股。本次发行前后公司股权结构变化如下表所示： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（股）股） 持股比例持股比例（%） 武汉华中科技大产业集团有限公司 32,924,765 20.36 32,924,765 19.58 张英 - - 2,485,584 1.48
33、 文碧 - - 1,274,658 0.76 陈介平 - - 1,274,658 0.76 潘陆陆 - - 573,596 0.34 王忠才 - - 477,996 0.28 孔维龙 - - 286,798 0.17 其他股东 128,820,235 79.64 128,820,235 76.62 合计合计 161,745,000 100.00 168,118,290 100.00 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，武汉华中科技大产业集团有限公司仍为公司的控股股东，华中科技大学仍为公司的实际控制人。 本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 168,118,290 股。新增
34、股份登记到账后，公司前 10 大股东持股情况如下所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 武汉华中科技大产业集团有限公司 32,924,765 19.58 2 北京瑞富时代投资有限公司 6,275,728 3.73 3 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投4,001,423 2.38 16 资基金 4 陈吉红 3,100,500 1.84 5 张英 2,485,584 1.48 6 朱志红 2,140,500 1.27 7 中国农业银行股份有限公司交银施罗德先进制造混合型证券投资基金 2,134,426 1.27 8 中国银行南方高增长股票
35、型开放式证券投资基金 2,100,000 1.25 9 中国银行股份有限公司南方产业活力股票型证券投资基金 1,832,140 1.09 10 云南国际信托有限公司云瑞尊享集合资金信托计划 1,750,300 1.04 17 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程一、本次重组的实施过程 （一）本次交易已经获得的授权与批准（一）本次交易已经获得的授权与批准 1、华中数控的批准和授权 2015 年 9 月 1 日， 华中数控召开第九届董事会 2015 年度第四次临时会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案 、 关于公司进行配套融资的议案 、 关于
36、审议及其摘要的议案等本次重组相关议案。独立董事发表了独立意见，同意华中数控依照经审议的重组方案实施本次重组。 2016 年 2 月 26 日， 华中数控召开第九届董事会 2016 年度第一次临时会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案 、 关于审议及其摘要的议案等本次重组相关议案。独立董事发表了独立意见，同意华中数控依照经审议的重组方案实施本次重组。 2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案 、 关于审议及其摘要的议案等本次重组相关议案。 2016 年 5 月 18 日， 华中数控
37、召开第九届董事会 2016 年度第二次临时会议，审议通过了关于授权签署的议案 ，为进一步明确公司与张英在本次重组中的权利义务，公司董事会同意授权公司董事长签订附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） ，独立董事发表了相关独立意见。 2016 年 6 月 3 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会会议，审议通过了关于授权签署的 18 议案 。 2016 年 6 月 13 日， 华中数控召开第九届董事会第 2016 年度第三次临时会议，审议并通过了关于更换独立财务顾问的议案 、 关于批准本次重组相关资产评估报告的议案等议案，独立董事发表了相关独立意见。 2、江苏锦明的批
38、准和授权 2015 年 8 月 28 日，江苏锦明召开股东会会议，同意江苏锦明参与华中数控重组，同意全体股东将持有的江苏锦明 100%的股权转让给华中数控，全体股东同意放弃优先受让权。 3、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案 2016 年 1 月，本次重组涉及的标的资产的资产评估报告获得教育部备案。 2016 年 4 月 21 日，财政部出具财政部关于同意武汉华中数控股份有限公司非公开发行股票的函 （财教函201628 号） ，同意华中数控本次重组方案。 2016 年 7 月 29 日，国防科工局下发国防科工局关于武汉华中数控股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见 （科工计2016
39、820 号） ，同意华中数控本次重组涉及的军工事项。 2016 年 11 月 25 日，中国证监会作出关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20162842号） ，核准华中数控本次重组。 （二）本次交易的资产过户、验资、现金对价支付及股份登记情况（二）本次交易的资产过户、验资、现金对价支付及股份登记情况 1、资产过户、验资及现金对价支付情况 2016 年 12 月 6 日， 本次交易对方持有的江苏锦明 100%股权已过户至公司名下，并在江阴市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，江苏锦明领取了重新核发的营业执照 （统一社会信用代码：913
40、202817272356799）至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有江苏锦明 100%股权。 2016 年 12 月 9 日，中审众环对华中数控本次发行股份购买资产进行了验 19 资，并出具了验资报告 （众环验字（2016）010147 号） 。根据该验资报告 ，截至 2016 年 12 月 6 日止，华中数控已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。 截至本报告书公告日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价，本次交易的现金对价将在配套募集资金完成后支付。 2、股份登记托管情况 本公司已于2016年12月20日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的6,373,290
41、股人民币普通股（A股） ，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交完毕相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
42、他相关人员的调整情况。 （二）江苏锦明董事、监事、高级管理人员的更换情况 自标的资产过户以来， 华中数控已按照 发行股份及支付现金购买资产协议的约定重新委派江苏锦明新一届的董事会成员及监事会成员。 江苏锦明的董事长和法定代表人已由张英变更为王群；新增陈吉红、王群、田茂胜和申灿为江苏锦明的董事；免去陈介平、潘陆陆、王忠才和费洁的董事职位；新增吴华征为江苏锦明的监事会主席；新增吴华亮为江苏锦明的监事；新增黄贤为江苏锦明的职工监事；免去孔维龙的监事职位。 四、本次交易未导致公司控制权变化四、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 20 五、本次交易完
43、成后，公司股权分布仍旧符合上市条件五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法 、 证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规则规定的股票上市条件。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关
44、协议及承诺的履行情况七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2015 年 8 月 31 日，本公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议和业绩补偿协议 。 2016 年 2 月 25 日，上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 、 业绩补偿协议之补充协议 。 2016 年 6 月 3 日，上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 。 截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况（二）本
45、次交易涉及的承诺及履行情况 1、交易对方关于股份锁定的承诺 承诺详见本公告书“第一节 本次发行的基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金具体情况”之“ （四）发行股份的锁定期安排” 。 2、交易对方关于业绩补偿的承诺 交易对方承诺，标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,210.00 万元、2,865.00 万元和 3,715.00 万元。如标的资产在利润补偿期 21 间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达上述承诺净利润数，则交易对方需根据本协议的约定对上市公
46、司进行补偿。 。 3、交易对方避免同业竞争的承诺 交易对方承诺： “ （1） 本人及本人控制的企业， 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； （2）本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权； （3）如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业竞争行为而受到的损失， 并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有； （4
47、）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 4、交易对方关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺 交易对方承诺： “ （1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上
48、市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形， 本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。 22 （3）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 前述相关承诺的主要内容已在 武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。截至本公告书签署之日，相关承诺方已经或正在
49、按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。 八、相关后续事项的合规性及风险八、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺（二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 （三
50、）发行股份募集配套资金（三）发行股份募集配套资金 中国证监会已核准华中数控非公开发行募集配套资金不超过 12,500 万元，华中数控有权在核准文件有效期内募集配套资金， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 九、独立财务顾问、法律顾问意见九、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截止本核查意见出具之日，华中数控本次重组的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。 华中数控已就交易对方以