《三超新材：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《三超新材：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF（38页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票简称：股票简称：三超新材三超新材 股票代码：股票代码：300554 南京南京三超新材料三超新材料股份有限公司股份有限公司 NanJing Sanchao Advanced Materials Co.,Ltd. （注册地址：（注册地址：南京市江宁区淳化街南京市江宁区淳化街道泽诚路道泽诚路 77 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在并在创业板上市创业板上市 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： （注册地址：深圳市罗湖（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路区红岭中路 1012 号国信号国信证券大厦十六层至二十六层）证券大厦十六层至二十六层） 特别提示特别提示
2、 本公司股票将于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市， 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 南京三超新材料股份有公司（以下简称“三超新材”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上
3、市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
4、定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺限的承诺及约束措施及约束措施 1、公司控股股东、实际控制人、董事长邹余耀、公司控股股东、实际控制人、董事长邹余耀的承诺的承诺及约束措施及约束措施 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以转让日为基准经前复
5、权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（即 2017 年 10 月 21 日）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份； 发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的
6、， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。 2、公司股东、董事兼副总经理刘建勋、公司股东、董事兼副总经理刘建勋的承诺的承诺及约束措施及约束措施 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接
7、或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（即 2017 年 10 月 21 日）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 发行人首次公开发行股票上市之日起六
8、个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。 3、公、公司股东凯风万盛、苏派哈德、晟唐银科司股东凯风万盛、苏派哈德、晟唐银科的承诺的承诺及约束措
9、施及约束措施 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人， 本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的， 本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 4、公司股东镇江协立、苏州协立
10、、凯风进取、公司股东镇江协立、苏州协立、凯风进取的承诺的承诺及约束措施及约束措施 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本公司还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人， 本公司保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本公司因未履行上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向
11、发行人及其他投资者依法承担赔偿责 任。 5、公司其他自然人股东翟刚、何开建、公司其他自然人股东翟刚、何开建的承诺的承诺及约束措施及约束措施 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人， 本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而
12、给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 6、间接持有公司股份的股东、间接持有公司股份的股东的承诺的承诺及约束措施及约束措施 （1）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺及约束措施 公司其他董事、监事、高级管理人员狄峰、吉国胜、夏小军、陈民泰、周海鑫通过苏派哈德间接持有公司本次发行前的股份，该等人员承诺： 本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公
13、司股份； 发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 本人所持股票的锁定期届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（即 2017 年 10 月 21 日）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法
14、规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。 （2）间接持有公司股份的邹余耀亲属的承诺及约束措施 邹余耀的亲属王雪华、邹余兰、王越、石如斌、陈民泰通过苏派哈德间接持有公司本次发行前的股份，该等人员承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规
15、、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人， 本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。 （二）公司发行前持股（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向以上股东的持股及减持意向的承诺及约束措施的承诺及约束措施 1、控股股东、实际控制人邹余耀关于持股及减持意向、控股股东、实际控制人邹余耀关于持股及减持意向的承诺及约束措施的承诺及约束措施 本次发行前，邹余耀持有公司 20,670,214 股股份，约占公司发行前股份总数的 53.00%，为公司控股股东、实际控制人，其关于锁定期满后
16、24 个月内持股及减持意向承诺如下： “1、转让条件 本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定，且股份转让不会影响本人对公司的实际控制地位。 2、转让方式 本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。 3、锁定期满后 24 个月内拟减持股份的数量 本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月，若本人进行减持，则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 10%。 4、未来股份转让价格 本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月内减持股份的，减持价格将不得低于
17、公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。 上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。 5、公告承诺 未来本人减持股份时， 将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。 6、未来股份转让的期限 自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6个月。 7、未履行承诺需要承担的责任 如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人， 本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
18、上缴发行人。” 2、刘建勋关于持股及减持意向、刘建勋关于持股及减持意向的承诺及约束措施的承诺及约束措施 本次发行前，刘建勋持有公司 7,262,511 股股份，约占公司发行前股份总数的 18.62%，其关于持股及减持意向承诺如下： “1、转让条件 本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。 2、转让方式 本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。 3、锁定期满后 24 个月内拟减持股份的数量 本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月内，若本人进行减持，则每 12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟
19、减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 20%。 4、未来股份转让价格 本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。 上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。 5、公告承诺 未来本人减持股份时， 将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。 6、未来股份转让的期限 自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6个月。 7、未履行承诺需要承担的责任 如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
20、易所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人， 本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。” 3、其他持股其他持股 5%以上股东以上股东关于持股及减持意向关于持股及减持意向的承诺及约束措施的承诺及约束措施 本次发行前，公司股东凯风万盛和凯风进取系由同一个基金管理人管理，其合计持有公司 3,740,989 股股份， 约占公司发行前股份总数的 9.59%； 镇江协立、苏州协立系受同一实际控制人控制，翟刚为镇江协立、苏州协立的基金管理人南京协立的总经理及苏州协立的董事长，因此，翟刚与镇江协立、苏州协立构成一 致行动人， 其合计持
21、有公司3,979,379股股份， 约占公司发行前股份总数的10.21%。该等股东关于持股及减持意向承诺如下： “1、转让条件 本单位/本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。 2、转让方式 本单位/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部发行人股票。 3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量 锁定期满后第一年减持数量不超过本单位/本人持股数量的 50%，第二年减持数量不超过本单位/本人持股数量的 100%。 4、未来股份转让价格 本单位/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发
22、行价且不低于每股净资产价格。 上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。 5、公告承诺 未来本单位/本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本单位/本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位/本人合计持有公司股份低于 5%时除外。 6、未来股份转让的期限 自本单位/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。 7、未履行承诺需要承担的责任 如本单位/本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/ 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位
23、/本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。” 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 1、启动条件启动条件 公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同） 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。 2、停止条件停止条件 本稳定股价预案实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 本稳定股价
24、预案实施完毕或停止实施后， 如再次发生符合上述第 1 项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。 （二）股价稳定（二）股价稳定预案的具体措施预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东增持股票（2）董事、高级管理人员增持股票（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。 （三）控股股东增持公司股票的实施程序（三）控股股东增持公司股票的实施程序及约束机制及约束机制 1、启动
25、程序、启动程序 公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、控股股东增持公司股票的计划、控股股东增持公司股票的计划 当触发稳定股价预案的启动条件时， 控股股东及实际控制人或其指定的一致行动人（以下合称“控股股东”）将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容），启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。 控股股东应在符合上市公司收购管理
26、办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项条件： （1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （2）单次增持公司股票的金额不应少于控股股东上一年度从公司取得的现金分红总额且不低于人民币 200 万元； （3）单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行； （4）增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 3 个月； （5）通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。 3、
27、约束措施约束措施 启动股价稳定措施的条件满足时， 如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东承诺接受以下约束措施： （1）控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的， 公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有， 直至累计金 额达到 200 万元。 （四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程
28、序（四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序及约束措施及约束措施 1、实施程序、实施程序 公司启动股价稳定措施后， 当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施 “ （1）控股股东增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”时，公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： （1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律
29、法规的条件和要求， 且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持； （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、 高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%， 但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 （3）增持期限自公司股票价格触发董事、高级管理人员稳定股价条件起不超过 3 个月； （4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定， 公司控股股东、 现有董事、 高
30、级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 2、约束措施、约束措施 启动股价稳定措施的条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 （3）公司董事（不含独立董
31、事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）公司回购股票的实施程序（五）公司回购股票的实施程序及约束措施及约束措施 1、实施程序、实施程序 公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持
32、股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、 “（2）董事、高级管理人员增持股票”时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案。 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应
33、符合下列各项： （1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； （3）公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； （4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、约束措施、约束措施 启动股价
34、稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 三、关于因信息披露重大违规的相关承诺 （一）发行人的相关承诺（一）发行人的相关承诺及约束措施及约束措施 1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律
35、规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司首次公开发行股票的发行价格与违规事实被确认之日前 20 个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额当日总成交量）孰高者确定。如公司上市后发生除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则， 对投资者直接遭受的、 可测算的经济损
36、失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 4、约束措施。若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）（二）发行人发行人控股股东
37、、实际控制人的相关承诺控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施及约束措施 本人作为南京三超新材料股份有限公司（简称“公司”、“发行人”）的控股股东、实际控制人，现作出如下承诺： 1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将利用控股股东、实际控制人地位促成公司启动依法回购首次公开发行的全部新股工作， 并依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有）。回购价格以公司首次公开发行股票的发行价格与违规事实被确认之日前 20 个交易日公司股票均
38、价（股票均价=当日总成交额 当日总成交量）孰高者确定。如公司上市后发生除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市 所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
39、漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，本人将就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 4、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （三）（三）发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺及约束措施及约束措施 1、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或
40、人民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 2、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措
41、施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四四）本次发行）本次发行证券服务证券服务机构的承诺机构的承诺 1、国信证券国信证券的的承诺承诺 国信证券作为三超新材本次发行的保荐人和主承销商，就本次发行事宜，国信证券特向投资者作出如下承诺：因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
42、者重大遗漏， 由此给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者的损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2、天衡所天衡所的的承诺承诺 天衡所作为三超新材首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构， 就本次发行事宜， 天衡所向投资者作出如下承诺： 因天衡所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、国枫所国枫所的的承诺承诺 国枫所作为三超新材首次公开发行股票并在创业板上市的律师服务机构， 郑重作出如下承诺： 若因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
43、重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的主要措施（一）填补被摊薄即期回报的主要措施 本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间， 若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、加强募集资金管理，确保募集使用合法合规加强募集资金管理，确保募集使用合法合规 为规范
44、募集资金的管理和使用， 确保本次募集资金专款专用， 公司已制定 募集资金管理制度，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务， 用于扩大主要产品电镀金刚线的生产规模，并建设研发中心。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力， 增强核心竞争力和可持续发展能力
45、。 公司将积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 3、加大研发和市场拓展力度，、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力持续增强公司竞争力 公司将继续立足金刚石工具产业，不断探索新工艺、新技术，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力；另一方面加强对行业内进口替代潜力大的核心技术的研发投入，努力取得突破并逐步实现稳定量产，
46、从而丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。 4、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的公司章程（草案），对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过关于公司上市后三年分红回报规划的议案，以稳定公司对股东的投资回报，维护公司股东享有的资产收益权利。 投资者需要注意的是， 公司制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）董事、高级
47、管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺（二）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策 （一）
48、本次发行前滚存利润分配安排（一）本次发行前滚存利润分配安排 截至 2016 年 12 月 31 日， 三超新材 （母公司） 的未分配利润金额为 6,958.43万元。 公司2016 年年度股东大会审议通过了 南京三超新材料股份有限公司 2016年度利润分配预案，公司拟向全体股东分红 460.00 万元。截至本招股说明书签署日，本次利润分配已经派发完毕。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的南京三超新材料股份有限公司
49、章程（草案），公司股票发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下， 如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发
50、生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。 在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列