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1、广东赛微微电子股份有限公司 招股说明书 广东赛微微电子股份有限公司招股说明书声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露
2、资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出
3、投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份 20,000,000 股，占公司发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 74.55 元 发行日期 2022 年 4 月 13 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 80,000,000 股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2022 年 4 月 19
4、日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、相关承诺 发行人、公司股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的关于股份锁定的承诺、持股意向及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份购回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺及其他重要承诺，详细情况详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”。 二、特别风险提示 （一） 公司规模较小，产品线丰富程度不足的风险 公司所处模拟芯片领域中国
5、外厂商如 TI、MAXIM 等占据主要市场份额，具有较为完整产品线，产品种类较多，如 TI 拥有 80,000 余款产品。国内模拟芯片公司虽与国外厂商存在较大差距，但已经形成一定产品规模，如上市公司圣邦股份和思瑞浦亦拥有 1,600 余款和 1,200 余款产品。 目前，公司的经营规模和产品型号种类与国内外上市公司均存在一定差距，现阶段公司经营规模较小，产品系列亦相对较少，为 170 余种，主要集中于电池管理芯片领域，能够基本满足客户相关产品需求，但是丰富程度仍落后于规模较大的模拟芯片公司，公司亟需加快新产品研发，充实产品线，扩大经营规模，增加抗风险能力。 （二） 公司所处的半导体行业具有周期
6、性的风险 公司主要产品包括电池安全芯片、电池计量芯片和充电管理等其他芯片，广泛应用于笔记本电脑、电动工具、轻型电动车辆、智能可穿戴设备、智能手机及无人机等终端产品中，其市场需求不可避免地受到宏观经济波动影响，如下游应用领域受到行业周期因素的冲击，则可能影响其对公司产品的需求，进而对公司业绩产生不利影响。 同时，公司所处半导体行业的上游晶圆生产、封装测试等产业由于产能建设周期较长，供应链产能可能出现周期性紧缺和过剩，从而使得公司业绩发生波动。 （三） 供应商集中度较高，公司外协工厂产能供应紧张的风险 报告期内，公司前五名供应商采购金额占比分别为 99.87%、99.93%、99.84% 和 99
7、.94%，供应商集中度较高。公司属于典型的 IC 设计企业，采取 Fabless 模式，将晶圆生产及封测等工序交给外协厂商负责，其中，晶圆代工主要委托华虹宏力和 Tower 进行，封装测试主要委托华天科技和长电科技进行。自公司成立以来，公司已与外协加工厂商建立了稳定、良好的协作关系，外协加工厂商严格按照公司的设计要求进行部分工序的作业。 然而，2020 年以来，IC 设计企业普遍面临着晶圆供应短缺及封测等外协工厂产能紧张的情况。若外协工厂产能紧张状况持续或进一步加剧，则公司存在因外协工厂生产排期紧张、导致供应量不足或延期供应或供应价格出现上涨，亦或因外协工厂生产工艺控制问题导致产品不符合公司要
8、求的潜在风险，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。随着未来公司经营规模的持续扩张，不排除部分外协供应商生产能力无法满足公司不断增长的采购需求，在生产经营能力相对有限的背景下，公司可能无法承接所有客户的订单需求，因而错失部分业务机会，进而使得公司的收入或部分市场领域无法按计划增长，存在增速放缓的可能。 （四） 实际控制人为共同控制且享有权益相对较低的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人蒋燕波、赵建华和葛伟国直接和间接合计控制公司股份为 43.60%，相对较高。同期，公司实际控制人蒋燕波、赵建华和葛伟国直接或间接合计持股比例为 17.18%，相对较低。 2020 年 11 月，公司实施期
9、权激励计划，公司实际控制人蒋燕波、赵建华和葛伟国合计被授予 84.55 万份期权，全部行权后占报告期末总股本的 4.42%。前述期权的行权将有助于提高公司实际控制人控制和享有的权益比例。 然而，如果在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制的股份发生变化，可能对公司未来的生产经营发展带来一定的不确定性。 锁定期届满后，若控股股东及实际控制人控制的其他主体发生直接股份转让予以减持事宜，该等减持股份可能由其他第三方受让，实际控制人控制的股权比例下降，或出现其他第三方增持股份或发起收购公司谋求公司控制权的情形，将可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司发展战略、生产经营管理
10、的稳定性产生不利影响。 （五） 新能源电池管理芯片研发项目实施风险 本次募集资金拟用于公司主营业务相关科技创新领域，具体涉及消费领域、工业领域及新能源领域，其中，新能源电池管理芯片研发项目将对电化学储能、新能源汽车电池管理系统等新能源领域的前沿电池管理芯片进行研发。截至本招股说明书签署日，公司芯片产品主要应用于消费电子和工业控制领域，新能源领域主要涉及小型储能系统以及轻型电动车辆（2020 年度收入金额为 2,502.72 万元，占比为 13.89%），尚未应用于大型储能系统及新能源汽车。虽然公司已为新能源电池管理芯片项目的研发进行了充分的人员及技术储备，并对项目可行性进行了较为详实的论证，但
11、现有与大型储能相关的超高压模拟前端等项目处于设计阶段。若未来研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期、研发进程缓慢或投入成本过高，新产品研发面临失败的风险。 同时，新能源电池管理项目为新产品研发项目，尚无在手订单，在新产品推出后，相关业务面临市场拓展风险，如发行人市场开拓效果不及预期，则新能源电池管理项目未来可能对发行人业绩贡献较小。 （六） 销售价格和毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 59.81%、61.75%、60.37%和 62.72%，有一定幅度波动，总体保持稳定。然而，公司综合毛利率受产品售价、产品结构等因素综合影响。为了确保市场竞争力，公司必须根据市场需求不断进
12、行技术的迭代升级和创新。若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或竞争对手大幅扩产、采取降价措施等导致公司产品售价波动、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等，进而导致公司综合毛利率水平发生波动，将给公司的经营带来一定波动的风险。 此外，公司目前专注于电池管理芯片这一细分领域，产品结构的差异导致公司毛利率高于同行业竞争对手。如未来公司的产品线在电源管理芯片领域进一步延展，毛利率可能会出现一定的波动，甚至下降风险。 （七） 客户集中度较高的风险 报告期内，公司销售模式为经销模式，对前五名经销商的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 66.96%、72.04
13、%、62.94%和 67.61%，集中度相对较高，符合行业的经营特征。如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。 （八） 与南京领旺和南京创乾交易事项 报告期内，公司向南京领旺和南京创乾销售电池安全芯片、电池计量芯片和充电管理等其他芯片，南京领旺和南京创乾的最终系受公司股东钱进控制。截至本招股说明书签署日，钱进持有公司 1.22%股份。报告期内，交易金额分别为 1,270.71 万元、3,069.98 万元、4,316.49 万元和 2,961.73 万元，占报告期各
14、期营业收入比重分别为 18.89%、34.60%、23.96%和 18.07%。 若未来上述经销商客户及其下游客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化，导致对公司的订单减少，可能对公司生产经营产生一定不利影响。 （九） 财务报告审计截止日后的主要经营情况 1、财务报告基准日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业未发生重大不利变化，公司经营状况良好。 2、2021 年度主要财务信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日合并及母公司
15、的资产负债表，2021 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字20227065 号审阅报告。 截至2021年12月31日，公司总资产为29,452.15万元，较上年末增加94.68%；总负债为 6,886.22 万元，较上年末增加 80.01%；所有者权益为 22,565.93 万元，较上年末增加 99.65%。2021 年度，公司实现营业收入 33,918.38 万元，同比增加88.31%；实现归属于母公司所有者权益的净利润8,921.61万元，同比增长174.86%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 8,712.9
16、7 万元，同比增长113.97%。 报告期内，公司营业收入呈现了快速增长。公司 2022 年业绩将延续增长态势，主要原因系：一方面，行业快速增长及持续的国产化过程为公司持续发展提供良好的契机。公司主营产品为电池管理芯片和其他种类的电源管理芯片，根据 Mordor Intelligence 的统计，2021 年至 2024 年全球电源管理芯片行业和电池管理芯片行业的复合增长率均超过 5%。同时，公司所属行业国产化率较低，特别是电池管理芯片领域仅 10%左右。未来一段时间，国产化进程延续并呈现加快趋势，公司仍然拥有着巨大的市场空间；另一方面，公司优质客户群、日趋丰富产品种类及覆盖领域，为公司发展提
17、供了持续动力源泉。依托于长期研发投入和持续自主创新，公司已掌握关键核心技术，新产品日趋丰富，覆盖范围日趋广泛，具备与国际厂商竞争的能力。2022 年公司有多款新产品量产，一季度已小批量向客户供应，预计后续将进一步放量。 截至 2022 年 2 月底，公司在手订单超过 11,300 万元，较于去年同期增长超过 130%，在手订单较为充足，2022 年业绩预计仍将延续增长态势。 3、2022 年一季度业绩预计情况 公司 2022 年一季度经营情况良好，预计 2022 年一季度公司营业收入 5,500 万元至 7,500 万元，较上年同比变动-25.25%至 1.94%；归属于母公司股东的净利润为
18、1,300 万元至 1,700 万元，较上年同比变动-21.99%至 2.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,300 万元至 1,700 万元，较上年同比变动-20.26%至 4.28%。 2022 年一季度业绩增长预计较报告期同期有所回落，主要原因系：2021 年度整体行业经历了高速增长，同时，受疫情及行业供应链紧张的综合影响，2021 年一季度收入受占全年比例为 21.69%，高于 2018 年至 2020 年的 18.22%、18.52% 和 9.56%，随着行业供应紧张状况得到一定缓解，下游需求的激烈波动逐步缓解。受此影响，2022 年一季度收入与去年同期相比增长
19、预计将有所回落。 2022 年，公司主要下游应用领域发展态势良好，需求较为稳定，公司与主要客户的业务合作具有连续性和持续性。同时，2022 年公司有多款新产品量产，一季度已小批量向客户供应，预计后续将进一步放量。 综上，公司 2022 年一季度经营业绩情况，符合行业季节性特点，尽管短期业绩同比出现季节性波动，但 2022 年全年业绩预计仍将保持稳中有升的态势。 上述相关财务数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信
20、息及经营情况”。 目 录 声 明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、相关承诺. 3 二、特别风险提示. 3 目 录 . 9 第一节 释义 . 14 一、一般释义. 14 二、专业释义. 16 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 21 四、发行人主营业务情况. 22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 22 六、发行人符合定位的相关情况. 23 七、发行人选择的具体上市标准. 25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 25 九、募
21、集资金用途. 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行基本情况. 27 二、战略配售情况. 28 三、本次发行有关机构. 29 四、发行人与中介机构关系. 31 五、本次发行有关重要日期. 31 第四节 风险因素 . 33 一、经营风险. 33 二、法律风险. 35 三、财务风险. 37 四、技术风险. 38 五、管理风险. 38 六、募投项目相关风险. 38 七、实施期权激励计划影响未来利润以及稀释股权的风险. 39 八、净资产收益率下降风险. 40 九、预测性陈述存在不确定性的风险. 40 十、股票价格波动风险. 40 十一、发行失败风险. 41 第五节 发行人基本情况 . 42
22、 一、发行人基本情况. 42 二、发行人的设立情况及报告期内的股本和股东变化情况. 42 三、发行人境外架构的股本形成和变化情况. 48 四、发行人股权代持及解除情况. 49 五、发行人报告期内的重大资产重组情况. 54 六、发行人股权结构图. 54 七、发行人控股子公司、分支机构及参股公司的基本情况. 55 八、发行人股东情况. 57 九、发行人股本情况. 74 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 80 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况. 83 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 84 十三、董事、监事、高级管理人
23、员及核心技术人员薪酬情况. 86 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 87 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系. 90 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况. 90 十七、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 90 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 . 90 十九、股权激励及其他制度安排和执行情况. 91 二十、员工及其社会保障情况. 99第六节 业务与技术 . 102 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况. 102 二、公司所处行业的基本情况. 112 三、发行
24、人所处行业中的竞争状况. 124 四、公司销售情况和主要客户. 144 五、公司采购情况和主要供应商. 154 六、与公司业务相关的固定资产、无形资产等资源要素. 156 七、公司主要产品的核心技术及技术来源. 158 八、发行人境外生产经营情况. 167 第七节 公司治理与独立性 . 168 一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 168 二、发行人特别表决权股份情况. 170 三、发行人协议控制架构情况. 170 四、公司内部控制制度情况. 170 五、发行人近三年及一期违法违规情况. 171 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况. 172 七、发行人独立性情况. 172 八、同业竞争
25、. 174 九、关联方及关联交易. 175 十、发行人关联交易相关制度. 185 十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 185 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 187 一、财务报表. 187 二、注册会计师审计意见. 191 三、关键审计事项. 192 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 194 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 194 六、经注册会计师核验的非经常性损益表. 199 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策. 200八、主要财务指标. 201 九、经营成果分析. 202 十、财务状况分析. 224 十一、所有者权益. 240 十二、现金流量情况分析. 241 十三、资本性支出情况分析. 244 十四、持续盈利能力情况分析. 244 十五、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项. 244 十六、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项. 244 十七、盈利预测报告. 245 十八、股利分配政策.