《英集芯:英集芯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《英集芯:英集芯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.docx(447页珍藏版)》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、深圳英集芯科技股份有限公司 招股意向书 深圳英集芯科技股份有限公司 (Shenzhen Injoinic Technology Co., Ltd.) (深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷八栋(万科云城三期C区八栋)A座3104房研发用房) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构(主承销商) (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401) 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所
2、披露的风险因素,审慎作出投资决定。 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
3、在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益
4、变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次拟公开发行股票数量为 4,200 万股,占发行后公司总股本的 10.00%。本次发行全部为新股发行,不涉及原股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2022 年 4 月 8 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 42,000 万股 保荐人(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2022 年 3 月 29 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书正文内容
5、,并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项: (一) 知识产权风险 公司自成立以来一直坚持自主创新的研发策略,已申请多项发明专利、实用新型专利和集成电路布图设计专有权等知识产权来保护自身合法利益,这些知识产权对公司经营起到了重要作用。但考虑到知识产权的特殊性,第三方侵犯公司知识产权的情况仍然有可能发生,而侵权信息较难及时获得,且维权成本较高,可能对公司正常业务经营造成不利影响。同时,也不排除少数竞争对手或第三方与发行人及相关人员产生知识产权、技术秘密或商业秘密纠纷,以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素产生非专
6、利技术侵犯第三方知识产权的可能。若上述事项发生,会对公司的正常业务经营产生不利的影响。发行人涉诉事项具体情况参见招股意向书“第十一节其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”。 (二) 晶圆供货短缺、市场供需失衡引起的产能受限风险 公司对外采购的内容包括晶圆、封装测试服务等。近期由于市场供需的变化,行业内已经出现晶圆供货短缺、IC 设计厂商普遍面临着晶圆制造及封测产能紧张的情况。客观环境上存在因国际政治经济环境变化、芯片市场需求波动、价格变化等原因导致公司供应链紧张、采购成本增加的可能。同时,若未来晶圆、封测等上游厂商产能紧张的情况持续加剧,可能导致公司存在产能受限的风险,对公司的日常经营和盈利能
7、力造成不利影响。 (三) 存货规模较大及跌价风险 报告期内,由于晶圆和封装产能紧张,公司主动采取了增加备货的措施,再加之公司对未来业务规模有快速增长的预期,公司报告期各期末存货水平有较大幅度的增长。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末公司存货账面价值分别为 4,822.39 万元、10,666.13 万元、13,954.72 万元和 13,182.42 万元,占流动资产的比例分别为 45.22%、40.57%、33.06%和 25.78%。公司主要根据预计的客户需求和上游产能情况制定采购和生产计划,并根据市场变化调整备货水平。但由于公司产品的下游应用领域以消
8、费电子为主,市场需求变化较快,报告期各期末,公司计提存货跌价金额分别为 727.52 万元、1,493.26 万元、1,996.03 万元和 1,319.46 万元,占各期期末存货余额比例分别为 13.11%、12.28%、12.51% 和 9.10%,如果未来因行业趋势或客户需求变化,或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理,导致公司存货无法顺利实现销售,则存在存货跌价的风险。 (四) 实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险 截至本招股意向书签署日,公司实际控制人黄洪伟直接持有发行人 1.21%的股份,并通过担任珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管三家员工持股平台的执行事务合伙人间接控制
9、发行人 33.28%的股份。黄洪伟合计控制发行人的股权比例为 34.49%。自公司成立以来,黄洪伟一直为公司管理团队的核心,能够影响、控制公司的总体战略部署和日常经营决策。根据本次公开发行的方案,发行人拟发行新股 4,200 万股,占发行后总股本的比例为 10%。本次发行完成后,黄洪伟控制的发行人股份比例预计将降至 31.04%。虽然公司本次发行前单独或与关联方合计持股 5%以上股东已出具在本次发行上市后 36 个月内不谋求控制权的承诺,但公司实际控制人持股比例较低,存在公司控制权不稳定的风险,可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。 (五) 市场竞争加剧、与同行业龙头企业存在差距加
10、大的风险 国内集成电路设计行业正快速发展,良好的前景吸引了更多新进入企业参与市场竞争,行业原有厂商则在夯实自身竞争优势基础上积极开拓市场,公司所处行业竞争日趋激烈。同时,公司产品主要应用于消费电子领域,技术和产品更新速度快,要求公司能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发。与同行业龙头企业相比,公司在整体资产规模、产品、技术、市场占有率等方面仍存在很大差距,各方面仍然存在提升空间,具体对比情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、发行人所处行业地位及面临的竞争情况分析”之“(二) 公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力和衡量核心竞争力的关键业务指标的比较情况”
11、。如果公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势,优化产品布局,提升技术实力,扩大销售规模,则可能与同行业龙头企业差距加大,进而使得公司的行业地位、市场份额、经营业绩受到不利影响。 (六) 新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险 2020 年以来,国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内,公司的业务经营受到了负面影响,主要包括客户拓展进度减缓、订单延迟、物流交付延期等,因而在一定程度上影响了公司的业绩增长。截至本招股意向书签署日,公司各项生产经营活动已正常有序开展。但目前疫情仍存在不稳定因素,未来不排除疫情的变化会对公司业务经营和业绩增长产生一定程度的负面影响。 (七)国际贸易摩擦风险 近年来,国
12、际贸易摩擦不断升级,有关国家针对半导体设备、材料、技术等相关领域颁布了一系列针对中国的出口管制政策,限制中国公司获取半导体行业相关的材料、技术和服务。公司目前存在大量境外采购的情形,报告期内,公司各期境外采购金额占总采购金额比例分别为 58.29%、68.73%、73.39%和 63.29%,公司的主要供应商如格罗方德、台积电等均为境外厂商,上述出口管制政策可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。虽然公司的采购可选取国内供应商替代生产,但仍需转换成本和磨合周期,因此,一旦由于国际贸易摩擦导致供应商供货受到约束,公司的正常生产经营将受到不利影响。 二、诉讼和解进展及知识产权诉讼风险的量化分析 发
13、行人已与富满 2530 案(2021)粤 03 民初 2530 号案,以下简称“富满 2530 案”)、富满 2531 案(2021)粤 03 民初 2531 号案,以下简称“富满 2531 案”)、鑫恒富案(2021)粤 03 诉前调 5905 号案,以下简称“鑫恒富案”)、刘文俊案(2021)粤 0305 民初 7764 号案,以下简称“刘文俊案”)的原告达成和解,相关案件已经撤诉结案。 考虑到诉讼案件的审理程序和时限较长,尽管发行人不存在侵犯涉案知识产权或商业秘密的情形,但双方和解有助于发行人取得稳定的生产经营环境,专注于主营业务发展,增强客户使用发行人产品的信心;此外,近年来国内 LE
14、D 照明市场迎来爆发式增长,发行人结合现有技术,持续在家用电器、物联网等方向进行布局,拟通过蓝牙智能数模混合 SoC 芯片进入智能 LED 照明这一细分市场,进而切入物联网领域,各方通过和解达成技术合作有助于发行人进一步拓展相关领域的产品线;综上,发行人同意与富满电子、鑫恒富科技、刘文俊等达成和解,双方搁置争议共谋发展。2021 年 7 月 20 日,富满电子、鑫恒富科技、刘文俊与发行人及黄洪伟、丁家平、陈伟、陈鑫、曾令宇、林长龙、钱彩华、戴加良、唐晓、黄锐等 10 人签署和解协议。同日,富满电子与发行人及黄洪伟签署一系列知识产权许可使用协议,发行人分三年向富满电子累计支付 5,200.00
15、万元款项。 发行人涉及的两起未决诉讼案件中,富满行政诉讼案(2020)京 73 行初 2453 号案,以下简称“富满行政诉讼案”)不涉及发行人的赔偿义务且发行人已与富满电子达成和解,双方约定全面息诉并已执行,富满电子出于自身业务考虑,希望能够维持 ZL201410351391.1 号专利(已被国家知识产权局宣告无效)继续有效,因此并未在和解协议中约定撤诉;吴钰淳行政诉讼案(2021)京 73 行初 6897 号案,以下简称“吴钰淳行政诉讼案”)不涉及发行人的赔偿义务,关联的民事诉讼案件涉及的 IP5322 及 IP5328 芯片历史期间合计产生毛利 394.96 万元,极端情况下可能直接产生的
16、赔偿金额约为 394.96 万元,考虑鉴定费用、案件受理费用等其他可能产生的费用,发行人因上述案件可能产生的总赔偿金额大约为 450 万元。 2022 年 1 月,北京知识产权法院作出(2020)京 73 行初 2453 号行政判决书,判决驳回原告富满电子的诉讼请求。2022 年 3 月,发行人收到北京知识产权法院送达的行政上诉状,富满电子不服北京知识产权法院作出的(2020)京73 行初 2453 号行政判决书,提出上诉,最高人民法院尚在受理过程中。 2022 年 1 月,北京知识产权法院作出(2021)京 73 行初 6897 号行政判决书,判决驳回原告吴钰淳的诉讼请求。2022 年 2
17、月,发行人收到北京知识产权法院送达的行政上诉状,吴钰淳不服北京知识产权法院作出的(2021)京 73 行初 6897 号行政判决书,提出上诉,最高人民法院尚在受理过程中。 尽管发行人已聘请诉讼律师对侵权风险进行分析,发行人已与富满电子等相关方达成和解,但上述诉讼案件仍可能对发行人相关产品销售造成影响,进而对公司经营业绩造成不利影响。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺(包括股份锁定承诺、持股及减持意向承诺、稳定股价承诺、股份回购承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补
18、被摊薄即期回报承诺、利润分配政策承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺等),具体承诺事项参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“七、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及主要经营状况 (一)财务报告基准日后主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日,公司所处的行业产业政策未发生重大调整,公司进出口业务没有受到重大限制,税收政策未出现重大变化。公司所处行业发展趋势良好,行业周期性未发生重大不利变化,业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要采购规模及采购价格不存在异常变动,生产模式和生产规模不存在异常变动,主
19、营业务收入规模及产品价格不存在异常变动。公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化,重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 (二)2021 年度财务数据审阅情况 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务报表,包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了容诚专字2022518Z0070 号审阅报告。 截至 2021 年 12 月 31 日,公司
20、总资产为 80,706.86 万元,较上年末增加44.75%;总负债为 12,715.35 万元,较上年末增加 144.46%;所有者权益为67,991.51 万元,较上年末增加 34.50%。2021 年度,公司实现营业收入 78,071.83 万元,同比增加 100.56%;实现归属于母公司股东的净利润 15,827.38 万元,同比增长 154.95%;实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 20,592.86 万元,同比增长 232.47%。 (三)2022 年第一季度业绩预计情况 基于公司正在执行的业务合同、经营状况以及市场环境,公司预估了 2022 年第一季度的主要业绩数
21、据,具体如下: 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 金额 增长率 金额 营业收入 18,000.00 至 21,000.00 3.50%至 20.75% 17,392.00 归属于母公司股东的净利润 3,874.00 至 5,102.00 2.51%至 35.01% 3,779.00 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,829.00 至 5,057.00 4.62%至 38.17% 3,660.00 上述相关财务数据为公司初步测算结果,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声 明. 1 发行概况 . 2 重大事项提示 .
22、3 一、特别风险提示. 3 二、诉讼和解进展及知识产权诉讼风险的量化分析. 5 三、 本次发行相关主体作出的重要承诺. 7 四、 财务报告审计截止日后主要财务信息及主要经营状况. 7 目 录. 9 第一节 释 义 . 13 一、一般释义. 13 二、专业释义. 15 第二节 概 览 . 18 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构. 18 二、本次发行的概况. 18 三、发行人主要财务数据及财务指标. 20 四、发行人的主营业务经营情况概述. 20 五、 发行人核心技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略. 21 六、发行人选择的具体上市标准. 23 七、发行人科创属性符合科创板定位要求的
23、说明. 24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 26 九、募集资金用途. 26 第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况. 28 二、本次发行的有关当事人. 29 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 30 四、本次发行上市的重要日期. 30 五、本次发行战略配售情况. 31 第四节 风险因素 . 34 一、经营风险. 34 二、技术风险. 36 三、财务风险. 37 四、内控风险. 39 五、实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险. 39 六、募投项目实施的风险. 39 七、发行失败风险. 40 八、新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险. 40 第五节 发行人基本情况
24、 . 41 一、发行人基本情况. 41 二、发行人设立情况. 41 三、发行人设立以来的重大资产重组情况. 65 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况. 65 五、发行人的股权结构. 66 六、发行人控股子公司及参股公司情况. 67 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 70 八、发行人股本情况. 112 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况. 138 十、已经制定或实施的股权激励及相关安排. 153 十一、发行人员工情况. 156 第六节 业务与技术 . 159 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况. 159 二、发行人所处行业的基本情况
25、. 178 三、发行人所处行业地位及面临的竞争情况分析. 198 四、销售情况和主要客户. 218 五、采购情况和主要供应商. 222 六、发行人的主要固定资产和无形资产. 224 七、发行人的核心技术及研发情况. 240 八、发行人的境外经营及境外资产情况. 256 第七节 公司治理与独立性 . 257 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 257 二、特别表决权股份或类似安排的情况. 259 三、协议控制架构的情况. 259 四、发行人内部控制情况. 259 五、报告期内发行人违法违规情况. 260 六、报告期内发行人资金占用和对外担保情况.
26、260 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力. 261 八、同业竞争. 262 九、关联方及关联交易. 264 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 276 一、财务报表. 276 二、审计意见、关键审计事项以及重要性水平. 283 三、影响经营业绩的重要因素. 285 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况. 287 五、报告期内主要会计政策和会计估计. 287 六、非经常性损益情况. 311 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率. 313 八、分部信息. 315 九、主要财务指标. 315 十、经营成果分析. 317 十一、资产质量分析. 351 十二、偿债能力、流动性与持
27、续经营能力分析. 370 十三、 重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 383 十四、 资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项. 384 十五、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 385 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 391 一、募集资金运用基本情况. 391 二、募集资金投资项目与公司现有主要业务、核心技术的关系. 393 三、募集资金投资项目相关情况介绍. 398 四、未来发展规划. 412 第十节 投资者保护 . 420 一、发行人投资者关系的主要安排. 420 二、发行人的股利分配政策. 421 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序. 424 四、本次公司上市后未来三年分红回报规划.