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1、2022中外合资经营企业合同合集15篇中外合资经营企业合同1目录前言）合营双方2）成立合资经营公司3）生产经营目的、范围和规模4）投资总额与注册资本5）合营各方的责任6）技术转让7）产品销售8）董事会9）管理机构0）原材料及设备的采购）公司的筹建2）劳动管理3）税务、财务、审计4）合营期限5）解散与清算6）保险7）合同的修改、变更与解除8）违约责任9）不可抗力xx年，全面生产时，应具有生产_只各种规模型号_钻头的生产能力。第四条投资总额与注册资本4. 合营公司的投资总额与注册资本均为_美元，甲乙双方各投资_美元，均为总注册资本的_。4.2合营公司正式投产后，甲乙双方以头_年的部分利润作为再投资
2、，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中.及.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。4.5甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_，其余_在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明
3、。4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。第五条合营各方的责任5. 甲方有责任完成下述各项事宜：5. 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。5.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。5.3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。5.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。5.5组
4、织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。5.6按本合同附件四“出资协议”.条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。5.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。5.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。5.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。5.0协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。5. 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。5.2协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。5.3协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。5.4办理合营公司委托的其他事项。5.2乙方有
5、责任完成下述各项事项：5.2. 按本合同附件四“出资协议”.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。5.2.9办理合营公司委托的其他事宜。第六条技术转让6.1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙
6、方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。6.2乙方对转让技术提供如下保证：6.2. 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使
7、他们能及时掌握所转让的技术。6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_产品。第七条产品销售7.1乙方负责包销合营公司年产量_产品，但最多为_只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。7.2如果乙方未能按7.条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。7.4合营公司产品使用乙方
8、的产品商标，并注明中国制造。第八条董事会8. 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。8.2董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议；其他事宜可由多数通过作出决议。8.3. 合营公司章程的修改；8.3.2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；8.3.3合营公司注册资本的增加；8.3.4合营公司与其他经济组织的合并；8.3.5合
9、营任一方出资额的转让；8.3.6总经理及副总经理的任免；8.3.7聘请在中国注册的审计师；8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜；8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。8.5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：8.5. 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；8.5.2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；8.5.4董事会会议应在有三分之二以
10、上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；8.5.5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。第九条管理机构9. 合营公司设管理机构，负
11、责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_方推荐，首届副总经理由_方推荐，经董事会任命，任期_年。下届正、副总经理由董事会确定任命。9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。9.3合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。第十条原材料及设备的采购0. 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。0.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购
12、买设备，受委托方可提取_的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。0.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。第十一条公司的筹建11. 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_人组成，其中甲方_人，乙方_人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：11.2. 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。11.2.3组织设备、附
13、属工程的安装调试。11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。11.2.5负责技术资料的整理、转译。11.2.6负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。第十二条劳动管理2. 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及中外合资经营企业劳动管理规定实施办法的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加
14、以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。2.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。第十三条税务、财务、审计3. 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。3.2合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。3.3合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。3.4合营公司的财务会计制度按中华人民共和国中外合资经营企业会计制度及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地
15、财政部门及税务机关备案。3.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。3.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。3.7合营公司一切会计档案须
16、在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。3.8每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。第十四条合营期限4. 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_年。4.2在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。第十五条解散与清算5. 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委
17、员会人选，报公司主管部门审核。5.2清算委员会委员甲乙方各占_，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。5.3清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。5.4合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。5.5整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。第十六条保险合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十七条合同的修改、变更与解除7. 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签
18、署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。7.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。7.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十八条违约责任8. 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的
19、百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第7.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。8.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。第十九条不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合
20、同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十条适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十一条争议的解决2. 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。2.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。2.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方
21、负担。2.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。第二十二条合同文本和文字本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。第二十三条合同生效及其他23. 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。23. 附件一、技术转让协议23.2附件二、产品销售协议23.3附件三、会计程序23.2上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。甲方（盖章）：_乙方（盖章）：_法定代表或授权代表（签字）：_法定代表或授权代表（签字）：_20xx年xx月xx日20xx年xx月xx日签订
22、地点：_签订地点：_中外合资经营企业合同2目录（1）总则（2）合营各方（3）成立合资经营公司（4）生产经营目的、范围和规模（5）投资总额与注册资本（6）合营各方的责任（7）技术转让（8）产品的销售（9）董事会（10）经营管理机构（11）设备购买（12）筹备和建设（13）劳动管理（14）税务、财务、审计（15）外汇收支（16）合营期限（17）合营期满财产处理（18）保险（19）合同的修改、变更与解除（20）违约责任（21）不可抗力（22）适用法律（23）争议的解决（24）文字（25）合同生效及其他第一章 总则中国_公司和_国_公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，本着平
23、等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_省_市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合营各方第一条 本合同的各方为中国_公司（以下简称甲方），在中国_地登记注册，其法定地址在中国_省_市_区_街_号。法定代表人：姓名_职务_国籍_。_国_公司（以下简称乙方），在_国_地登记注册，其法定地址在_。法定代表人：姓名_职务_国籍_。（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁方）第三章 成立合资经营公司第二条 甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_有限责任公司（以下简称合营公司）。第三条 合营公司的名称为_有限责任公司。外文名称
24、为_。合营公司的法定地址为：_省_市_路_号。倘有需要可在其他城市设立分支机构（分公司、办事处、门市部）。第四条 合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后，取得中华人民共和国企业法人资格，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际
25、市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。第七条 合营公司生产经营范围是：生产_产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写。）第八条 合营公司的生产规模如下：1合营公司投产后的生产能力为_。2随着生产经营的发展，生产规模可增加到_。产品品种将发展_。（注：要根据具体情况写。）第五章 投资总额与注册资本第九条 合营公司的投资总额为人民币_元（或双力商定的一种外币）。第十条 甲、乙方的出资额共为人民币_元，以此为合营公司的注册资本。其中：甲方_元，占_，乙方_元，占_。第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：甲
26、方：现金_元机构设备_元厂房_元土地使用权_元（公司使用土地的费用按每平方米每年_元计算）工业产权_元其他_元共_元乙方：现金_元机械设备_元工业产权_元其他_元共_元（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_期缴付，每期缴付的数额如下：_（注：根据具体情况写。）第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第六章 合营各方的责任第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜
27、：甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房；协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其他事宜。乙方责任：按第十一条
28、规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人；如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合营公司委托的其他事宜。（注：要根据具体情况写。）第七章 技术转让第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与_方或第三者签订技术转让协议，以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。（注：要在合
29、同中具体写明。）第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）1乙方保证为合营公司提供的_（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；2乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的造型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；3乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；4图纸、技术条件和其他详细
30、资料是所转让的技术的组成部门，保证如期提交；5在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；6乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的_。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：
31、技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。）第八章 产品的销售第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_，内销部分占_。根据需要合营公司派_名人员去_在职培训销售业务，培训费由_承担。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：由合营公司直接向中国境外销售的占_。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_。由合营公司委托乙方销售的占_。第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销
32、，或由合营公司直接销售。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。第二十四条 合营公司的产品使用商标为_第九章 董事会第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。第二十六条 董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定
33、。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）。第二十八条 董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。第十章 经营管理机构第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_方推荐；副总经理_人，由甲方推荐_人，乙方推荐_人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_年。第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经
34、营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十一章 设备购买第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，尽先在中国购买。第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。第十二章 筹备和建设第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_人组成，其中甲方_人，乙方_人。筹建处主任一人，由_方推荐，副主任一人，由_推荐。筹建处
35、主任、副主任由董事会任命。第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。第十三章 劳动管理第四十条 合营公
36、司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照外商投资企业劳动管理规定，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十四章 税务、财务、会计第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第四十三条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十四条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提
37、取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十五条 合营公司在中华人民共和国境内立账，其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负责。第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第十五章 外汇收支第四十八条 合营企业的一切外汇事宜，必须按中
38、华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办理。合营企业的外汇支出必须做到：（1）保证合营企业的外汇收入大于支出。（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。（3）合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等，除根据有关规定支出外汇者外，一律用人民币结算。第四十九条 根据合资法的规定，下列外汇可以汇出：（1）乙方分得的利润及技术转让费；（2）乙方资本转让后所得的资金；（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金；（4）用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇，以及派往国外人员的差旅费；（5）其他有关规定可以汇出的开支。第十六章 合营期限第五十条 合营公司的期限为_年。合营公司的成立日
39、期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。第十七章 合营期满财产处理第五十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。第十八章 保险第五十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保险期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十九章 合同的修改、变更与解除第五十三条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第五十四条 由于不可抗力致使合同无法履行，
40、或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。第五十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第二十章 违约责任第五十六条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应缴出资额的百分之_的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交
41、出资额的百分之_的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第五十七条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第五十八条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。第二十一章 不可抗力第五十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五日内，提供不可抗力详情及合同不能履行，
42、或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第六十条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十二章 适用法律第六十一条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_国_地_仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则进行仲裁。在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）第六十二条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十三章 文字