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1、 - 1 - 证券代码证券代码：833819 833819 证券简称：颖泰生物证券简称：颖泰生物 公告编号：公告编号：20212021- -0 08989 北京颖泰嘉和北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司生物科技股份有限公司 章章 程程 二二二二一一年年十二十二月月 - 2 - 目录 第一章 总则 . - 4 - 第二章 经营宗旨和范围 . - 5 - 第三章 股 份 . - 5 - 第一节 股份发行 . - 5 - 第二节 股份增减和回购 . - 6 - 第三节 股份转让 . - 8 - 第四章 股东和股东大会 . - 9 - 第一节 股东 . - 9 - 第二节 股东大会的一般规定 . - 1
2、2 - 第三节 股东大会的召集 . - 16 - 第四节 股东大会的提案与通知 . - 17 - 第五节 股东大会的召开 . - 19 - 第六节 股东大会的表决和决议 . - 22 - 第五章 董 事 会 . - 27 - 第一节 董事 . - 27 - 第二节 董事会 . - 30 - 第三节 董事会秘书 . - 37 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 . - 39 - 第七章 监 事 会 . - 41 - 第一节 监事 . - 41 - 第二节 监事会 . - 42 - 第八章 投资者关系管理 . - 43 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . - 45 - 第一节 财务会计
3、制度 . - 45 - 第二节 利润分配 . - 46 - 第三节 内部审计 . - 47 - 第四节 会计师事务所的聘任 . - 48 - 第十章 通知和公告 . - 48 - 第一节 通知 . - 49 - 第二节 公告 . - 49 - - 3 - 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . - 50 - 第一节 合并、分立、增资和减资 . - 50 - 第二节 解散和清算 . - 51 - 第十二章 修改章程 . - 53 - 第十三章 争议解决 . - 54 - 第十四章 附 则 . - 54 - - 4 - 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益
4、， 规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 北京证券交易所股票上市规则（试行） （以下简称 “ 上市规则 ” ） 和其他有关规定， 制订本章程。 本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二条 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例和其他法律法规和规范性文件的规定，由北京颖泰嘉和生物科技有限公司（以下简称“有限公司”）以整体改制变更方式发起设立的股份有限公司。 第三条 公司于 2020 年 6 月 12 日
5、经中国证券监督管理委员会核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 10,000 万股， 该普通股股票于 2020 年 7 月27 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 公司住所：北京市昌平区科技园区生命园路 27 号 1 号楼 A 区 4 层 第五条 公司注册资本为人民币 122,580 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司法定代表人由公司董事长担任。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
6、产对公司的债务承担责任。 - 5 - 第九条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、 财务负责人、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：让农化更好地服务于社会。 第十二条 经依法登记， 公司的经营范围：
7、技术开发、 技术转让、 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（以市场监督管理机关核定为准） 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 6 - 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五
8、条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十六条 公司股份总数为 122,580 万股，全部为普通股。公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。 第十七条 全体发起人以北京颖泰嘉和生物科技有限公司截至 2015 年 5 月31 日折合股份 67,796.00 万股，净资产额超出股本部分列为资本公积金。各发起人的名称、认购的股份数如下： 序号序号 发起人的姓名或名称发起人的姓名或名称 认购的股份认购的股份数（万股）数（万股） 股份比例股份比例 （% %） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 华邦生命健康股份有限公司 61,000.00 89.98
9、 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 2 北京和睿嘉业投资中心（有限合伙） 2396.00 3.53 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 3 蒋康伟 2150.00 3.17 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 4 王榕 2150.00 3.17 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 5 李生学 100.00 0.15 净资产折股 2015 年 6 月 20 日 合计合计 6767, ,796796.00.00 100.00100.00 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
10、助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； - 7 - (二) 非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发） ； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、 行政法规规定以及中国证监会、 北京证券交易所批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份
11、： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 要约方式； (二) 法律法规认可的其他方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五
12、）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 - 8 - 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份， 自
13、公司成立之日起1年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属以及直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自公司股票公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。 公司高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。 其他投资者参与战略配售取得的股票，自公开发行并上市之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。 公司董事、监事、高级管理人员应当按照北京证券交易所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况。上述人员应按照公司法规定，自上市之日起 12 个
14、月内不得转让其持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。 公司股份转让同时应遵循北京证券交易所关于股份转让及限售等其他相关规则。 - 9 - 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
15、东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 依法请求公司每半个会计年度提供一次公司财务报表； (七) 公
16、司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 - 10 - 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
17、60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益
18、，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 - 11 - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东及其关联方应当依据公司的关联交
19、易管理规定与公司进行交易， 股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规和公司章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东： (一) 公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； (二) 公司财务状况持续恶化； (三) 公司发生重大亏损； (四) 更换董事长、监事会主席或总经理； (五) 发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响； (六) 其他可能影响公司持续经营的事项。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
20、将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，具体措施包括但不限于： 公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。 如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定： (一) 股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金； (二) 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成
21、本和其他支出。 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 12 - 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事
22、和高级管理人员。 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会干预公司的经营管理活动。 公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
23、方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券或上市方案作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第三十九条、第四十条规定的担保和对外提供财务 - 13 - 资助事项； (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议因本章程第二十一条第（一）项、
24、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十八) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保； (五) 中国证监会、北京证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子
25、公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一至三项的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的， 须经股东大会审议通过： (一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； (二) 单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； (三) 中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 - 14 - 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
26、等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 本章程所称提供财务资助， 是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用前款关于财务资助的规定。 第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000 万元人民币； (三) 交易标的 （如股权）
27、 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元人民币； (五) 交易标的 （如股权） 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序
28、的，不再纳入相关的累积计算范围。 交易标的为股权且达到前款规定标准的， 公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 审计报告和评估报告应当由符合证券法规定的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告 - 15 - 或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与
29、关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10
30、%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司公告中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利， 具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况通知。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时， 对中小股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
31、： (一) 任免董事； (二) 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； - 16 - (三) 关联交易、 提供担保 （不含对控股子公司提供担保） 、 提供财务资助、变更募集资金用途等； (四) 重大资产重组、股权激励、员工持股计划； (五) 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； (六) 法律法规、北京证券交易所及公司章程规定的其他事项。 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序
32、、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。董事会认为有必要召开临时股东大会时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在作出相关董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
33、知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 - 17 - 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开
34、临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第五十条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出
35、股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地有关机关提交证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 - 18 - 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上
36、股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以专人送达、信函、传真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前以专人送达、信函、传真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，
37、不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第五十六条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
38、大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容： - 19 - (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过国家有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集
39、人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
40、证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 - 20 - 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会办公室。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条
41、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
42、人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 - 21 - 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股
43、东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
44、持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； - 22 - (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条
45、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为
46、普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、 监事报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 公司聘用、解聘会计师事务所； - 23 - (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
47、以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券或上市方案； (三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (四) 本章程的修改； (五) 第三十九条第四项规定的担保事项； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (七) 股权激励计划； (八) 因本章程第二十一条第（一） 、 （二）项情形收购公司股份的事项； (九) 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括
48、股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
49、避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论， 并可就该关联 - 24 - 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系
50、，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公