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1、 北京万泰生物药业北京万泰生物药业股份有限公司股份有限公司 章章 程程 二二二二二二年年二二月月 i 目目 录录 第一章 总 则 . 1 第二章 经营宗旨和范围. 2 第三章 股 份 . 2 第一节 股份发行 . 2 第二节 股份增减和回购 . 4 第三节 股份转让 . 5 第四章 股东和股东大会. 6 第一节 股东 . 6 第二节 股东大会的一般规定 . 8 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股东大会的提案与通知 . 13 第五节 股东大会的召开 . 15 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第五章 董事会 . 20 第一节 董事 . 20 第二节 董事会 . 23 第六章 总经
2、理及其他高级管理人员 . 27 第七章 监事会 . 29 第一节 监事 . 29 第二节 监事会 . 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 31 第一节 财务会计制度 . 31 第二节 内部审计 . 34 第三节 会计师事务所的聘任 . 34 第九章 通知和公告 . 34 第一节 通知 . 34 第二节 公告 . 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 35 第一节 合并、分立、增资和减资 . 35 第二节 解散和清算 . 36 第十一章 修改章程 . 38 第十二章 附 则 . 38 1 北京万泰生物药业股份有限公司章程北京万泰生物药业股份有限公司章程 （2022 年
3、年 2 月修订月修订） 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定，由北京万泰生物药业有限公司整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局昌平分局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91110114600067778R。 第三条第三条 公司于 2020 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
4、国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,360 万股，于 2020年 4月 29 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 第四条第四条 公司注册名称：北京万泰生物药业股份有限公司 公司的英文名称为：BEIJING WANTAI BIOLOGICAL PHARMACY ENTERPRISE CO., LTD. 第五条第五条 公司住所：北京市昌平区科学园路 31号 邮政编码：102206 第六条第六条 公司注册资本为人民币 607,040,000 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 公司的法定代表人为总经理。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股
5、份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、 2 总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及经董事会根据本章程聘任的其他管理人员。 第十二条第十二条 公司根据中国
6、共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨：客户至上、自担风险、自负盈亏、自我约束、自求发展，为社会创造财富。通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税收，为股东奉献投资效益。 第十四条第十四条 生产 III 类：III-6840 体外诊断试剂，II 类：II-6840 体外诊断试剂；销售体外诊断试剂及自产产品；生产体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝
7、炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、间接法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、夹心法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红不加热血清试验诊断试剂、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型肝炎病毒 丙型肝炎病毒 人类免疫缺陷病毒1型核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）；预防用生物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）；研发生物、生化保健制剂及配套器械、体外诊断试剂、疫苗；销售医疗器械；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；租赁医疗器械；出租商
8、业用房、办公用房；维修医疗器械；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3 第十七条第十七条 公司发行的股票，以
9、人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条第十九条 公司成立时股份总计 5,500 万股，每股面值 1 元，由发起人以经审计的公司前身北京万泰生物药业有限公司的净资产按持股比例认购并出资。公司发起人认购的股份数分别为： 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 认购方式认购方式 认购股份数（股）认购股份数（股） 1 养生堂有限公司 净资产折股 34,819,500.00 2 钟睒睒 净资产折股 11,000,000.00 3 邱子欣 净资产折股 2,750,000.00 4 李莎燕 净资产折股 706,051.00
10、5 李益民 净资产折股 1,052,044.00 6 陆其康 净资产折股 423,500.00 7 张振威 净资产折股 423,500.00 8 李景源 净资产折股 33,736.00 9 李霞 净资产折股 33,736.00 10 刘慧 净资产折股 31,207.00 11 董新宇 净资产折股 26,665.00 12 尚喜斌 净资产折股 29,493.00 13 赵灵芝 净资产折股 102,447.00 14 孙海峰 净资产折股 46,963.00 15 彭耿 净资产折股 39,181.00 16 贾雪荣 净资产折股 30,634.00 17 乔杉 净资产折股 11,350.00 18 鲜
11、阳凌 净资产折股 25,504.00 19 叶祥忠 净资产折股 18,335.00 20 徐美艳 净资产折股 16,983.00 21 吴意茂 净资产折股 26,664.00 22 苏启东 净资产折股 12,514.00 23 邓海林 净资产折股 19,286.00 24 刘磊 净资产折股 11,914.00 25 夏青 净资产折股 19,286.00 26 管宝全 净资产折股 21,943.00 27 史天铁 净资产折股 17,871.00 28 张凤华 净资产折股 10,800.00 29 姜卫新 净资产折股 10,950.00 30 杨海英 净资产折股 10,800.00 31 高书芳
12、净资产折股 157,143.00 4 32 高永忠 净资产折股 150,000.00 33 李世成 净资产折股 30,000.00 34 陈俭 净资产折股 30,000.00 35 魏铁骊 净资产折股 100,000.00 36 丁京林 净资产折股 1,375,000.00 37 洪孟学 净资产折股 1,375,000.00 合 计 55,000,000.00 第二十条第二十条 公司股份总数为 607,040,000 股，公司的股本结构为：普通股 607,040,000股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
13、司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减股份增减和回购和回购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售股份； （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定以及经中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
14、公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 5 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
15、的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者
16、注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
17、年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东转让股份的期限在不少于上述期限的基础上另行作出承诺的，遵从其承诺中关于股份转让的期限。 6 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
18、利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分
19、配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，
20、按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
21、人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给
22、公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
23、限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
24、其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）
25、修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 9 （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议批准公司与关联人之间发生的金额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及与公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属发生的关联交易； （十七） 审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
26、的债务除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上
27、，且绝对金额超过 5,000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； （7）上述 1至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （8）上述重大交易事项主要包括除公司经营活动之外发生的下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等上海证券交易所
28、股票上市规则第 6.1.1 条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。公司发生购买或者出售资产交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十八） 审议股权激励计划和员工持股计划； 10 （十九） 审议批准董监高责任保险方案； （二十） 审议批准公司年度报告； （二十一） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
29、董事会或其他机构或个人代为行使。 第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。对外担保事项主要包括公司为他人提供的担保、对控股子公司或全资子公司的担保、子公司对其他公司的担保、子公司之间的担保等。 （一） 公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三） 公司一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
30、担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （八） 对股东、实际控制人及公司关联方、持股 5%以下股东提供的担保； （九） 上交所规定的其他对外担保情形。 上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为股东、实际控制人及公司关联方、持股 5%以下的股东提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东大会审议，该股东或者受该实际控制人支配的股
31、东应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 11 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 第四十三条第四十三条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； （二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
32、司最近一期经审计净资产的10%； （四） 向关联参股公司提供财务资助； （五） 上交所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 第四十四条第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十五条第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （
33、三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点，届时以股东大会通知公告为准。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 12 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 股东大会提供网络投票或
34、其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十七条第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十八条第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
35、馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
36、会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 13 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
37、 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和上交所提交有关证明材料。 第五十二条第五十二条 对于监事
38、会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十四条第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
39、股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 14 第五十六条第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
40、 （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
41、大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
42、事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 15 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十条第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东
43、大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对
44、列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 第六十四条第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 16 第六十六条第六十六条
45、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条第六十九条 股东大会由董事长主持
46、。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务是，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
47、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
48、记为准。 第七十四条第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 17 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
49、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 第七十六条第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向北京证监局及上交所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十七条第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
50、权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； 18 （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司