泰祥股份：公司章程.PDF

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1、证券代码：833874 证券简称：泰祥股份 公告编号：2022-002 十堰市泰祥实业股份有限公司十堰市泰祥实业股份有限公司章程章程 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、一、 审议及表决情况审议及表决情况 公司于 2021 年 12 月 30 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过关于修订的议案 ，议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司于 2022 年 1 月 19 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过关于修订的议案 。表决结果：同意票

2、75,074,619 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.99%； 反对票 4,700 股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%。 二、二、 制度的主要内容制度的主要内容，分章节列示，分章节列示： 十堰市泰祥实业股份有限公司十堰市泰祥实业股份有限公司 章章 程程 二二二年一月 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 第三章第三章 股份股份 . 5 第一节 股份发行. 5 第二节 股份增减和回购. 6 第三节 股份转让. 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股

3、东大会 . 8 第一节 股东. 8 第二节 股东大会的一般规定. 11 第三节 股东大会的召集. 14 第四节 股东大会的提案与通知. 16 第五节 股东大会的召开. 17 第六节 股东大会的表决和决议. 21 第五章第五章 董事会董事会 . 25 第一节 董事. 25 第二节 董事会. 29 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 33 第七章第七章 监事会监事会 . 36 第一节 监 事. 36 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 39 第一节 财务会计制度. 39 第二节 会计师事务所的聘任. 43 第九章第九章 通知和

4、投资者关系管理通知和投资者关系管理 . 43 第一节 通知. 43 第二节 投资者关系管理. 44 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 46 第一节 合并、分立、增资和减资. 46 第二节 解散和清算. 47 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 49 第十二章第十二章 附则附则 . 49 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行） 和北京证券

5、交易所股票上市规则（试行） 等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制订十堰市泰祥实业股份有限公司章程 （以下简称“本章程”） 。 第二条第二条 公司系依照 中华人民共和国公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是由十堰市泰祥实业有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式发起设立，在十堰市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照 ，统一社会信用代码为 91420300178856869P。 第三条第三条 公司于2020年6月24日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监许可20201267 号文核准，向不特定合格投资者公众发行人民币普

6、通股 1400 万股，于 2020 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）精选层挂牌。公司于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。 第第四四条条 公司注册名称： 中文全称：十堰市泰祥实业股份有限公司 英文全称：Shiyan Taixiang Industy Co., Ltd 第第五五条条 公司住所：十堰经济开发区吉林路 258 号 第第六六条条 公司注册资本为人民币 9990 万元。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 公司的法定代表人为公司董事长。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对

7、公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第第十一十一条条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

8、可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十第十二二条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十三三条条 公司的经营宗旨：专业、专注、精益求精；开拓、创新、永续、长青。 第十第十四四条条 经依法登记，公司的经营范围：汽车（不含九座以下乘用车）及配件经营、五金交电、普通机械、润滑油、文化用品、办公用品、日用百货销售；货物进出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） ；汽车零部件加工、制造；废旧物资回收(不含铁路器材)；铸造件生产、

9、加工、销售；覆膜砂制造、销售；铸造用废砂回收再利用；砂芯的生产、销售；物业管理；房屋出租。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十五五条条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。国家对优先股另有规定的，从其规定。 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条第十八条 公司发行的股票为记名股票，公司股票在北京证券交易所上市，在中国证券登记结算有限责任公司集中存

10、管。 公司股东名册由公司董事会秘书负责管理。 第十九条第十九条 公司是由十堰市泰祥实业有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立。 公司设立时的股份全部由发起人以其分别持有的十堰市泰祥实业有限公司股权所对应的净资产作价认购。 公司发起人及其认购的股份数、出资方式及出资时间为： 序号序号 发起人名称发起人名称 认股数额（万认股数额（万元）元） 持股比例持股比例（%） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 王世斌 3,600 80 净资产折股 2015 年 4 月 28日 2 姜雪 900 20 净资产折股 2015 年 4 月 28日 合计 4,500 100 第第二十二十条条 公

11、司股份总数为 9990 万股， 全部为普通股， 每股面值 1 元人民币。 第二十第二十一一条条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十第二十二二条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规和部门规章以及经中国证监会批准的其他方式相关规范性文件规定的其他方式。 第二十第二十三三条条 公司

12、可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十第二十四四条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转化为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、

13、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十第二十五五条条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）通过北京证券交易所交易； （二）法律法规规定的其他方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十第二十六六条条 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

14、或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司上市之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第第三十三十条条 公司持

15、有百分之五以上股份的股东、 董事、 监事、 高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自

16、己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十一一条条 公司依据证券登记机构提供的凭证等方式建立股东名册。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十第三十二二条条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十第三十三三条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委

17、派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十第三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，

18、 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十第三十六六条条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书

19、面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十八八条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和

20、入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十九九条条 股东所持公司 5%以上股份的被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 第第四十四十条条 公司的控股股东、 实际控制

21、人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十一一条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

22、 （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）制订、修改如下公司制度： 1.公司章程； 2.股东大会议事规则； 3.董事会议事规则； 4.监事会议事规则； 5.根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及股东大会决定应当由股东大会制订、修改的公司制度。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）

23、公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 （十四）公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保、提供财务资助外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000 万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计

24、年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 除提供担保、财务资助外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用以上规定。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。 （十五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、中国证监会、北京证券交易

25、所或者公司章程规定的其他情形。 （十六）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十第四十二二条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连

26、续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保； （五）为关联方提供的担保； 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。 第四十第四十三三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十第四十四四条条 有下列情形之一的，

27、公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十第四十五五条条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指明的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

28、。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下事项出具法律意见书： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在

29、作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集临时股

30、东大会并主持。 第四十九条第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召

31、开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十第五十二二条条 监事会或股东自行召集的股东

32、大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十第五十三三条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十第五十四四条条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东

33、大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十第五十五五条条 召开年度股东大会会议， 应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2 个交易日公告，并详细说明原因。 第五十第五十六六条条 股东大会通知中应当列明以下内容： （一）会议时间、地点、会议

34、期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，

35、并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日， 且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十第五十七七条条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累

36、积投票制。 第五十第五十八八条条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十第五十九九条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

37、代理人代为出席和表决。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十第六十一一条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十第六十二二条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

38、容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、回避或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十第六十三三条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

39、构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员

40、应当列席会议。 第六十八条第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持；公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详

41、细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条第七十条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条第七十一条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东

42、和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十第七十三三条条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整

43、。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条第七十六条 股

44、东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权超过 1/2 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权超过 2/3 通过。 第七十第七十七七条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十第七十八八条条 下列事项由股东大会以特别

45、决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六） 发行证券 （包括股票、 可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种） ； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十第七十九九条条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时， 对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权

46、益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 第第八十八十条条 除选举董事、非职工代表监事外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的

47、投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 第八十一条第八十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的， 应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 全体股东均为关联方的除外。 第八十二条第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条第八十三条 董事、 非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。 （一） 董事

48、会、 连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名， 董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案。 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，向股东大会提出议案。 （三）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名， 经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案。 （四）职工代表出任的监事，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。在同一

49、次股东大会上， 关于选举董事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提请股东大会表决； 在同一次股东大会上，关于选举非职工监事的不同候选人的提案将汇总作为一个提案提请股东大会表决。 董事或非职工监事候选人人数等同于或少于应选董事或非职工监事人数时，当选董事或非职工监事应当由出席股东大会的股东所持有股份数对应表决权过半数的得票数通过。 董事或非职工监事候选人人数多于应选董事或非职工监事人数时， 当选董事或非职工监事应当按得票多少为序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不能确定当选人时，应就票数相等的候选人重新投票，得票多的当选。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时

50、， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十第八十四四条条 除累积投票制外， 股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十第八十五五条条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十第八十六六条条 同一表决权只能选择现场、