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1、江苏银河电子股份有限公司 招股说明书 江苏银河电子股份有限公司住所：张家港市塘桥镇南环路 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 江苏银河电子股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股数： 17,600,000股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：36.8元 发行日期：2010年11月24日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：70,400,000股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 1、 发行人控股股东银河电子集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接
2、或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人其他本次发行前股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，上述人员中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例不得超过50%。 3
3、、 公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。 同时，上述人员中担任发行人董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2010年 10 月 31 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
4、招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示
5、 1、经公司2009年度股东大会决议通过： （1） 决议以总股本5,280万股为基数，向全体股东以每股0.80元派发现金股利，共计派发现金股利4,224万元。 （2） 若本次股票发行上市顺利完成，扣除2009年度分配的利润后，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 2、本次发行前公司总股本5,280万股，本次拟公开发行1,760万股流通股，发行后公司总股本为7,040万股，均为流通股。其中： （1） 银河电子集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
6、行人回购该部分股份。 （2） 其他本次发行前股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例不得超过50%。 （3） 公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自发行人股票上市交易之日
7、起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。 同时，上述人员中担任发行人董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。 3、2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司的非经常性损益分别为21,642.16万元、267.68万元、340.08万元和145.94万元，占公司各期利润总额的比重分别为73.37%、3.6
8、0%、4.37%和3.54%，其中，主要以政府补助和非流动资产处置损益为主，具体金额及占当期利润总额的比重分别为： 单位：万元 2007年 2008年 2009年 2010年1-6月 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 政府补助 1,458.28 4.94% 189.03 2.54% 356.23 4.58% 132.38 3.21% 非流动资产处置损益 19,755.49 66.97% -32.65 -0.44% -15.57 -0.20% -12.17 -0.30% 小计 21,213.77 71.91% 156.38 2.10% 340.66 4.38% 120.21 2.9
9、1% 上述非经常性损益中，2007年出售中信证券股份所产生的净收益（扣除企业所得税后）累计为13,278.27万元，导致当年非经常性损益占公司利润总额的比例较大；2008年至2010年1-6月，公司没有了投资收益，政府补助和非流动资产处置收益也大幅减少，公司主营业务的盈利能力虽仍保持较高水平，不依赖于政府补助和非流动资产处置收益，但公司净利润水平较2007年大幅下降。 4、截至2010年6月30日，公司的应收账款净额为30,939.58万元，占流动资产和资产总额的比重分别为58.68%和43.73%，其中对有线数字机顶盒客户的应收账款余额占公司应收账款余额的比重为63.50%。在公司销售收入快
10、速增长的同时，行业特有的货款结算模式导致公司应收账款增加，但由于国内各地有线数字电视业务均在当地广电部门主导下实行独家特许经营，广电运营商的垄断经营使其具备较强的经济实力和良好的偿债能力，在现有的经济发展环境、人民收入水平下发生坏账的可能性极小。 随着公司销售规模的扩大，应收账款规模进一步增加，如果出现经济衰退、失业率提高、人民收入水平大幅下降的情形而导致有线电视用户无法按期、足额缴纳有线电视使用费用，将可能导致广电运营商的经营业绩和偿债能力出现下降，公司的应收账款将可能因此不能按期或无法回收而对公司的经营业绩和生产经营产生较大影响。 5、自2003年我国数字电视启动以来，数字电视接收终端行业
11、经历了一个超高速的发展过程，数字机顶盒的市场保有量由 2003 年年底的 16.8 万台上升至2009 年年底的 8,600 万台，但随着市场保有量的增加，市场正在经历由超高速增长阶段向稳定增长阶段的转变。 此外，广播电视数字化是一项关系千家万户的工程，在遇有重大事件时，采购方会出于保持社会稳定的考虑而减缓广播电视数字化的进度，进而对数字机顶盒生产商产生直接影响。以2008年为例，上半年遭遇了南方雨雪冰冻灾害和汶川大地震，相关省市全力投入救灾，而延缓了原定的数字电视平移进度；下半年，在北京奥运会举办的大背景下，各电视网络运营商纷纷将工作重点转向保障安全播出上，相应导致国内有线数字机顶盒的市场需
12、求在2008年明显放缓，且呈现出下半年增长慢于上半年的态势（详见本招股说明书第五节“二、（五）2、影响行业发展的不利因素”相关内容。 6、2009 年，公司地面数字机顶盒产品销售收入 6,280.73 万元，其中，对澳大利亚DGTEC HILLS实现销售收入5,261.06万元，占当年地面数字机顶盒产品销售收入的 83.77%。如果未来公司产品不能满足 DGTEC HILLS 的要求，则公司地面数字机顶盒产品的销售将受到较大影响。 近年来，澳大利亚政府加快了广播电视数字化的进程，计划在2013年底实现全国广播电视数字化，为此，澳洲政府实施了“家庭数字化转换支持计划（Digital Switch
13、over Household Assistance Scheme）”，为老年人、低收入人群免费提供、安装数字机顶盒，预计将有350万用户从中受益。 配合澳洲政府的数字化时间表，公司加大了对澳洲市场的开发力度，作为在当地影响力较大的经销商，DGTEC HILLS 成为公司的重要合作伙伴,该公司系澳大利亚上市公司Hills Industries Limited（ASX上市，股票代码HIL）的分支机构，长期从事视听产品的品牌运营、销售工作，2007年以来，DGTEC业务增长迅速，有多款数字机顶盒产品通过澳洲政府的检测、被列入合格产品目录，该公司已成为澳大利亚数字机顶盒、个人用数字录像机（Person
14、al video recorder）、LCD电视产品领域最大的供应商之一。 经过双方长期努力，公司与DGTEC HILLS建立了良好的合作关系。2009年，DGTEC HILLS在澳洲政府“家庭数字化转换支持计划”招标中中标，率先向Mildura地区提供高清地面数字机顶盒。当年，公司向DGTEC HILLS销售地面数字机顶盒产品达到5,261.06万元，以此为标志，双方的合作进入全新阶段，从最初的小批量、少品种、定制开发逐步发展至目前的大批量、多品种、高端产品、OEM与ODM并存，合作关系由最初的产品简单供应发展为技术、产品、市场等多方位的伙伴互信，且此种合作互信正随着澳洲政府招标采购项目的不
15、断实施、澳洲数字化转换进程的加快而不断深化。 2010 年，银河与 DGTEC HILLS 继续延续双方在澳洲政府招标项目中的密切合作，公司在产品设计、优化、后续功能升级等方面为DGTEC HILLS提供了大量的技术支持。同时，针对澳洲政府支持计划以外的数字化转换市场，公司以OEM、ODM方式为DGTEC HILLS提供了多款具有高清、录制功能的地面、IPTV数字机顶盒产品。2010年，公司已从DGTEC HILLS获得总额约410万美元的数字机顶盒订单，根据 DGTEC HILLS 的估计，随着销售旺季到来，2010 年下半年将从公司采购超过10万台的数字机顶盒产品，全年采购金额预计超过20
16、09年水平。 公司未来将充分发挥自身的技术优势，不断推进市场开拓前沿，为 DGTEC HILLS提供更多的产品、技术支持，不断密切、深化双方合作关系，以确保公司地面数字机顶盒产品销售的稳定增长，在澳洲数字机顶盒产品市场中占据更大份额。 7、本次募集资金投资项目“数字电视终端设备产业化技术改造项目”建成达产后，公司将具备年产500万台数字机顶盒的生产能力，较2010年预计的数字机顶盒销量285万台增加215万台，增长幅度75.44%。其中，有线数字机顶盒年销量将达到250万台，较2010年预计的140万台年销量增加110万台，增长幅度为78.57%；卫星数字机顶盒年销量将达到200万台，较201
17、0年预计的120万台年销量增加80万台，增长幅度为66.67%；地面及IPTV数字机顶盒的年销量将达到50万台，较2010年预计销量增加25万台、增长幅度100%。 尽管公司产能扩张，是建立在对目标客户、市场等进行了谨慎地可研分析的基础之上，但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。国内市场中，各省、市有线电视整体数字化平移、三网融合、“直播星村村通”工程等项目的实施进度将对市场需求产生直接影响；国际市场中，新兴市场开发进展、既有客户产品的升级换代节奏等因素将对市场需求产生直接影响。 报告期内，尽管金融危机、突发事件等因素对公司业务产生了不利影
18、响，但广播电视数字化的趋势已不可逆转。报告期内，公司坚持技术进步、积极调整产品结构、不断推出符合市场需求的高附加值产品，高清、交互机型等产品的技术水平始终走在市场前列；积极调整客户结构，国内市场的客户构成已由“苏南为主”转变为“全国分布”，2009年，有线数字机顶盒产品的销量中有73.8%在江苏省外实现。截至2010年6月30日，在已进行招标的18家省级有线电视网络公司中，公司打入其中10家，占已招标省级有线网络数量56%；国际市场方面，在确保原有优质客户的同时，开发出印度、非洲、澳洲等具有较大增长潜力的市场，同澳洲的DGTEC、非洲加纳电视网络运营商、博茨瓦纳Sejalemotho等实力较强
19、的经销商、运营商建立起良好的合作伙伴关系。 扎实的市场开拓工作使得公司逐步走出金融危机、突发事件等不利因素的影响，并为公司未来发展打下了扎实基础，降低了产能消化风险。未来，公司将持续强化自身技术优势，不断推出符合市场需求的新产品，加强为客户的技术服务工作，不断深化、密切与客户之间的协作伙伴关系，以确保上述募投项目新增产能的消化。 目录 目录 . 9释义 . 13第一节 概览 . 18 一、发行人简介 . 18 二、公司实际控制人及控股股东情况 . 22 三、发行人最近三年一期的财务数据和主要财务指标 . 24 四、本次发行情况及募股资金运用 . 25 第二节 本次发行概况 . 27 一、本次发
20、行基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 29 四、发行上市的相关重要日期 . 29 第三节 风险因素 . 30 一、经营风险 . 30 二、技术风险 . 34 三、募集资金投向风险 . 35 四、财务风险 . 37 第四节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基本资料 . 39 二、 发行人历史沿革及改制重组情况 . 39 三、 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 48 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 56 五、发行人目前的股权结构及组织结构 . 57 六、发行人分公司、控股子公司及参股公司基本情
21、况 . 60 七、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 . 62 八、关于发行人实际控制人相关情况的说明 . 88 九、发行人股本情况 . 95 十、发行人员工及其社会保障情况 . 100 第五节 业务和技术 . 102 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 102 二、数字电视终端行业的基本情况 . 102 三、信息电子设备结构件行业基本情况 .125 四、公司在行业中的竞争地位 .131 五、公司主营业务的具体情况 .146 六、主要固定资产与无形资产 .161 七、公司技术研究开发情况 .173 八、公司主要产品质量控制情况 . 181 第六节 同业竞争与
22、关联交易 . 183 一、关于同业竞争 . 183 二、关联方和关联关系 . 190 三、关联交易 . 192 四、对关联交易决策权力与程序的相关规定 . 194 五、公司报告期关联交易的执行情况 . 196 六、公司采取的减少和规范关联交易的措施 . 196 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 . 197 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 . 197 二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况 . 202 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间的亲属关系. 202 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 203 五、董事、监事、高级管
23、理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 204 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 205 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 206 八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况 . 208 九、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 208 十、董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况 . 209 第八节 法人治理结构 . 211 一、公司治理结构建立健全情况 . 211 二、发行人近三年一期违法违规行为情况 . 215 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况 . 215 四、关于公司内部控制制
24、度 . 216 第九节 财务会计信息 . 217 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表 . 217 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法 . 238 三、主要会计政策和会计估计 . 239 四、非经常性损益 .254五、主要资产、负债和权益情况 .254 六、现金流量情况 .260七、期后事项、或有事项及其他重大事项 .260 八、主要财务指标 .261 九、历次验资情况 . 262 十、历次评估情况 . 262 第十节 管理层讨论与分析 . 264 一、发行人主营业务盈利能力分析 . 264 二、发行人最近三年一期财务状况、偿债能力分析 . 308 三、资本性支出分析 . 327 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 328 第十一节 业务发展目标 . 330 一、发行人当年和未来两年的发展计划 . 330 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 336 三、实施上述计划将面临的主要困难 . 336 四、公司发展计划与现有业务关系 . 336 第十二节 募集资金运用 . 338 一、本次发行募集资金总量及其依据 . 338 二、募集资金投资项目简介 . 339 三、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响 .