新联电子：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 南京南京新联电子新联电子股份有限公司股份有限公司 NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD. （南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人保荐人（主承销商主承销商） （江苏省南京市中山东路 90 号） 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 南京新联电子股份有限公司南京新联电子股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 2,100 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 33.80 元 预计发行日期 20

2、11 年 1 月 25 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,400 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内

3、，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 50%。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 1 月 21 日 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票

4、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一一、股份股份锁定锁定承诺承诺 公司本次公开发行前总股本为6,300万股， 本次拟发行2,100万股人民币普通股，本次发行后总股本为8,400万股。上述股份全部为流通股。 公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺：自发行人股票上市之

5、日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的50%。 二二、滚存滚存利润分配利润分配 经公司 2008 年年度股东大会决议，公司本次向社会公开发行股票前累计未分配利润由

6、发行后新老股东共享。截至 2010 年 9 月 30 日，公司未分配利润为109,061,948.79 元（母公司） 。 三三、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险： （一一）对电力行业对电力行业及相关政策及相关政策依赖的风险依赖的风险 公司专业从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产和销售业务，其产品主要服务于国内电力行业， 通过对配电变压器和终端用户的用电数据进行采集和分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能，因此，公司主要产品的需求高度依赖国内电力行业的发展。 如果未来国家电力行业政策体制发生变化，公司的发展将会受到影

7、响。 2009 年，国家电网公司提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。智能电网规划的目标是实现对电力生产和消费环节中调度、发电、输电、变电、配电、用电六大环节的整体升级， 而用电信息采集系统建设是统一坚强智能电网建设的南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重要内容，也是支撑阶梯电价执行的基础条件。国家电网公司关于印发电力用户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案的通知（营销计量200878 号） ，对用电信息采集产品在电力行业的应用提出了具体的目标和规划， 如果相关政策规划不能有效实施，则对发行人未来业务的发展产生一定的影响。 （二二）客户和市场区域集中的风险客户和市场区域集中的风险

8、 公司客户以各省市电力公司为主， 报告期内公司生产的用电信息采集产品全部销往国内电力系统及相关企业，销售客户相对集中。2007 年、2008 年、2009年和2010年1-9月公司对前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为54.50%、54.17%、61.00%和 66.28%。目前公司市场区域已覆盖全国大部分省份，但由于公司地处江苏，经济较为发达，用电需求大，公司在江苏地区的销售较大，2007年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司在江苏地区的销售额占营业收入的比重分别为 54.78%、52.58%、57.17%和 51.59%。其中，公司 230M 专网终端产品主要销

9、售区域在江苏，而近三年江苏地区对 230M 专网终端的招标总量约占全国总招标量的 65%，尽管公司已与主要客户建立了长期稳固的战略合作关系，大力拓展江苏以外的市场， 但公司未来若因产品性能及技术服务不能持续满足客户的需求，导致与主要客户的合作关系出现变化，将对公司的生产经营带来较大影响。 （三三）实际实际控制人控制的风险控制人控制的风险 胡敏先生直接持有本公司 8%的股份，持有创业园公司 40.98%的股权，通过直接和间接方式控制公司 86.08%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，胡敏仍处于控制地位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司

10、及公司中小股东的利益。因此，公司存在实际控制人控制的风险。 （四四）市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 公司所处的用电自动化行业属于完全竞争行业，特别是由于通过 04 版规约规范，电能信息采集与管理系统标准化程度越来越高，吸引了一些有实力的电能表生产厂商逐步进入用电信息采集终端设备的生产领域，市场竞争日趋激烈。同时，本次募投项目实施后，未来公网终端和采集器的生产销售规模将逐步扩大，占公司收入的比重将逐步提高，而公网终端和采集器由于进入门槛相对较低，市场竞争将更加激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、研发、服务和市南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 场开拓能力等提出了更高的

11、要求。 尽管公司为国内最早进入用电信息采集监控领域的厂家之一，在产品创新、技术研发方面一直走在行业发展的前沿，但若公司不能继续强化自身的竞争优势， 将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。 （五五）税收优惠政策依赖的风险税收优惠政策依赖的风险 根据财税200025 号的规定，“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。”经主管税务部门批准，股份公

12、司新联用电管理终端软件 V2.0 产品、 软件公司电力负荷综合管理系统V3.0和新联需求侧管理系统软件V1.0产品、协泰科技协泰电力信息采集管理软件 V1.0 产品、志达软件志达用电信息采集与管理软件 V1.0 产品符合享受软件产品增值税超税负“即征即退”优惠政策条件。报告期内， 股份公司及控股子公司实际收到的软件产品增值税超税负即征即退税款情况如下表： 单位：万元 项项 目目 20102010年年1 1- -9 9月月 20092009 年年 20082008 年年 20072007 年年 增值税退税金额 247.13 269.70 741.52 704.87 当期利润总额 4,586.50

13、 5,966.28 5,444.81 4,688.66 占 比 5.39% 4.52% 13.62% 15.03% 如果未来国家相关税收优惠政策发生变化， 将对本公司经营业绩产生一定影响。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目目 录录 第一节 释 义 . 12 第二节 概 览 . 15 一、发行人简介 .15 二、控股股东和实际控制人简介 .16 三、发行人主要财务数据 .17 四、本次发行情况 .18 五、募集资金用途 .18 第三节 本次发行概况 . 20 一、本次发行的基本情况 .20 二、本次发行的有关机构 .21 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况.22

14、四、预计发行时间表 .22 第四节 风险因素 . 24 一、对电力行业及相关政策依赖的风险 .24 二、客户和市场区域集中的风险 .24 三、实际控制人控制的风险 .25 四、市场竞争加剧的风险 .25 五、公司供应商相对集中的风险 .25 六、税收优惠政策依赖的风险 .26 七、净资产收益率下降的风险 .26 八、公司毛利率下降的风险 .27 九、经营业绩季节性波动的风险 .27 十、募集资金投资项目实施的风险 .27 十一、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险 .27 十二、营销网络建设的风险 .28 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 十三、产品技术更新不及时的风险 .28

15、 十四、人力资源风险 .28 十五、技术失密风险 .29 第五节 发行人基本情况 . 30 一、发行人基本资料 .30 二、发行人改制设立情况 .30 三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为 .32 四、股份公司发起人、持有股份公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .52 五、公司独立经营情况.60 六、发行人外部组织架构 .62 七、发行人内部组织机构 .64 八、发行人股本情况 .68 九、发行人委托持股情况 .70 十、员工及其社会保障情况 .74 十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺 .75 第六节 业务与技术 .

16、78 一、发行人的主营业务及其变化情况 .78 二、发行人所处行业的基本情况 .78 三、发行人的市场竞争地位 .94 四、发行人主营业务情况 . 102 五、主要固定资产与无形资产 . 116 六、公司技术水平和研发情况 . 126 七、产品质量控制及安全生产情况 . 129 第七节 同业竞争与关联交易 . 132 一、同业竞争情况 . 132 二、关联交易 . 133 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 138 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 138 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接

17、或间接持有发行人股份的情况 . 142 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 . 142 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 . 143 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 144 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议 . 144 七、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 . 145 第九节 公司治理 . 147 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 147 二、公司法人治理制度运行情况 . 147 三、发行人规范运作情况 . 149 四、保护中小股东权益的规定 . 149 五、公司管理层

18、对内部控制制度的自我评估意见 . 151 六、会计师对公司内部控制制度的鉴证意见 . 151 第十节 财务会计信息 . 152 一、发行人近三年一期的主要财务报表 . 152 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 159 三、非经常性损益 . 172 四、主要固定资产和在建工程情况 . 173 五、主要无形资产情况. 174 六、主要债项 . 174 七、所有者权益变动情况 . 175 八、现金流量情况 . 175 九、财务报表附注中的重要事项 . 175 十、近三年一期主要财务指标 . 177 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-10 十一、历次验资情况 . 178 十

19、二、资产评估 . 179 第十一节 管理层讨论与分析 . 180 一、财务状况分析 . 180 二、盈利能力分析 . 200 三、资本性支出分析 . 214 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 214 第十二节 业务发展目标 . 216 一、公司总体发展规划和经营理念 . 216 二、实施发展计划的假设条件和主要困难 . 218 三、公司业务发展计划与现有业务的关系 . 218 第十三节 募集资金运用 . 220 一、募集资金使用概况. 220 二、募集资金投资项目分析 . 220 三、电能信息采集产品研发生产基地项目简介 . 234 四、固定资产投资规模较大的原因分析 . 242

20、 五、募集资金运用对公司经营模式、财务状况和经营成果的影响 . 245 第十四节 股利分配政策 . 248 一、股利分配政策 . 248 二、近三年股利分配情况 . 248 三、本次发行前滚存利润的分配安排 . 249 第十五节 其他重要事项 . 250 一、信息披露制度相关情况 . 250 二、重要合同 . 250 三、对外担保情况 . 253 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 253 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-11 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 . 253 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 253 第十六节 董事、监事、

21、高级管理人员及有关中介机构声明 . 254 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 254 二、保荐人（主承销商）声明 . 255 三、发行人律师声明 . 256 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 257 五、承担验资业务的会计师事务所声明 . 258 六、承担资产评估业务的会计师事务所声明 . 259 第十七节 备查文件 . 261 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义： 发行人、 公司、 本公司、股份公司、新联电子 指 南京新联电子股份有限公司 仪器公司 指 发行人的前身南京新

22、联电子仪器有限责任公司 设备公司 指 南京新联电子设备有限公司 创业园公司 指 南京新联创业园管理有限公司 泰荣科技 指 南京泰荣科技有限责任公司 软件公司 指 南京新联软件有限责任公司 电表公司 指 南京新联电表有限公司 协泰科技 指 南京协泰科技有限责任公司 志达软件 指 南京志达软件有限责任公司 电讯公司 指 南京新联电讯仪器有限公司 物业公司 指 南京新联物业管理有限公司 致德软件 指 南京致德软件科技有限公司 保荐人、主承销商 指 华泰证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏金禾律师事务所 江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人

23、民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 电监会 指 国家电力监管委员会 电科院 指 中国电力科学研究院 中电联 指 中国电力企业联合会 国网公司 指 国家电网公司 标委会 指 电力行业专业标准化技术委员会 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-13 农网 指 通常是指县以下国家供电系统的变压台站与农户之间的输变电网络 地方电网 指 地方自建自管的电网 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行 2,100 万股人民币普通股 A 股的行为

24、 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 报告期、近三年一期 指 2010 年 1-9 月和 2009 年、2008 年、2007 年 KVA 指 千伏安 230M 指 国家无线电管理委员会给负荷管理系统使用的专用无线通信频率,包括 15 对双工频点和 10 个单工频点 GPRS/CDMA 指 通用分组无线业务/码分多址 PLC 指 电力线通信 PCB 指 印刷电路板 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成 ARM 指 设计精简指令的芯片（Advanced RISC Machines） PSTN 指 公共交换电话网络 Modem 指 调制解调器 WDASN 指 公司开

25、发的无线数据采集传感器网络专利技术 SOC 指 系统级芯片/片上系统（System on chip） bps 指 位/秒 ERP 指 企业资源计划管理系统 PDA 指 个人数码助理 ICT 指 自动在线测试仪 AD 指 由模拟信号到数字信号转换 (Analog to Digital Converter) CIMS 指 计算机/现代集成制造系统 AOI 指 自动光学检查 GB/T 指 国家标准 DL/T 指 电力行业标准 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-14 Q/GDW 指 企业标准 DSP 指 数字信号处理 SMT 指 表面贴装技术 04 版规约 指 国家电网公司发布的企业标准-

26、Q/GDW 130-2005电力负荷管理系统数据传输规约 RS485 指 RS485 串行总线标准 大用户 指 设备容量 100KVA 以上电力用户 电力需求侧管理 指 通过采取有效的激励措施，引导电力用户改变用电方式，提高终端使用效率，优化资源配置，改善和保护环境，实现最小成本电力服务所进行的用电管理活动 线损 指 电网经营企业在电能传输和营销过程中所产生的电能消耗和损失 公用配变 指 公共配电变压器 光纤专网 指 使用光纤进行采集数据传输的专用通信网络 负荷曲线 指 反映一段时间内负荷随时间而变化的规律的曲线 主站系统 指 是用电信息采集系统的管理中心，由主站软件、计算机网络、前置机、服务

27、器、工作站等设备组成，负责整个系统的信息采集、用电管理、数据管理和应用等 230M 专网终端 指 使用国家无线电委员会分配给数据采集的专用230MHz 频段进行数据传输的用电信息采集设备 公网终端 指 使用公用通信网络进行数据传输的用电信息采集设备,目前主要采用移动运营商的GPRS或CDMA通信网络 专变终端 指 安装于专用配电变压器的用电信息采集设备,除信息采集外，还实现负荷监控和管理的功能 集中器 指 安装于公用配电变压器上的用电信息采集设备，用于低压一般工商业用户和居民用户的自动抄表 采集器 指 一种小型的用电信息采集设备,用于低压用户的自动抄表，安装于居民楼层电表箱中连接 RS485

28、电表，采集信息后通过电力线载波等方式将数据上传至集中器，一般不与主站系统直接通信 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文做扼要提示全文做扼要提示。投资者作出投资决策前投资者作出投资决策前，应认真应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文全文。 一一、发行人简介发行人简介 公司名称：南京新联电子股份有限公司 英文名称：NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD. 公司住所：南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号 法定代表人：胡敏 注册资本：6,300 万元 经营范围：三遥系统（国家有

29、专项规定的办理许可证后经营） 、广播电视设备（不含卫星地面接收设施） 、微波接力通讯系统设备、微型模块、仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备的设计、研究开发、生产和销售；计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。 南京新联电子股份有限公司是由南京新联电子仪器有限责任公司于 2007 年11 月 27 日以整体变更方式设立。公司主要从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，是国内最早进入用电信息采集领域的企业之一，也是目前国内为数不多的能够提供用电信息采集系统从主站软件、230M 无线组网、终端采集设备到电能计量设备的全系列产品和解决方案的厂家之一，其主要产品230M 专

30、网终端近三年国内市场占有率均在 20%以上,保持行业前三名。 公司为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合评定的“高新技术企业” ，公司产品电力负荷管理终端和用电管理终端软件被江苏省科技厅认定为高新技术产品， 电网智能化采集监控通用软件平台于2006年12月获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的科技型中小企业技术创新立项证书。公司主要技术人员多次参与行业标准DL535-1993 电力负荷控制系统数据传输规约 、 DL/T698-1999 低压电力用户集中抄表系统技术条件 、 Q/GDW130-2005 电力负荷管理系统数据传输规约等标准的制定和修

31、订工作。 公司目前拥有10项国家专利和26项计算机软件著作权，拥有 100 多个型号的产品及其完善的解决方案和一系列行业领先的核心技术。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-16 在采集终端领域：公司自主研发了电网智能化采集监控通用软件平台，在以32 位 ARM9 为核心的处理平台上运行 Linux 操作系统，实现了软件功能模块的高度集成化，同时保证了个性化需求的灵活响应能力。该软件平台在增强产品功能和性能的同时，有效地降低了材料成本。同时集中解决了用电负荷管理系统中的通信、电能表数据的加密、压缩和安全传输的性能问题，有效提升了各系统的实用化程度。公司以此技术平台生产的 XL231

32、型用电负荷管理终端、配变监测终端等产品，已批量应用于黑龙江、吉林、江苏、辽宁、重庆、北京等各地市场，获得用户普遍好评。 在主站系统领域：公司自主研发了用电信息采集主站系统平台，兼容多种通信规约和光纤、230M 无线电台、GPRS/CDMA 等多种通信方式，集成了终端管理、用户管理、用电数据采集、分析、发布和异常信息告警等功能。此系统平台在江苏省率先使用，实现了全省统一的数据采集、管理、发布平台。 在 230M 电台通信领域：公司自主研发了无线数据采集传感器网络（WDASN）技术，在 230M 电台半双工通信系统中率先引入了网络技术、集成动态分时复用和路由技术，使 230M 电台能够实现数据采集

33、的灵活组网，解决了半双工系统中的通信效率问题。同时,公司自主研发了 19200bps 的 230M 电台通信调制解调器（Modem） ，将现有的调制解调器通信速率自 2400bps 提高到 19200bps，大大提高了通信效率，有效解决了由于系统巡测效率而决定的系统规模限制问题。 公司拥有的“ ”和“新联新联”商标为行业内知名品牌，获得客户的广泛认同，公司与北京、上海、重庆、江苏、湖南等省级电力公司保持了长期的稳定合作关系。公司产品遍布全国各地，目前已在国内 140 多个大、中城市使用。 二二、控股股东和实际控制人简介控股股东和实际控制人简介 创业园公司持有本公司 78.08%的股份为公司控股

34、股东。该公司成立于 2003年 8 月 18 日，注册资本 1,320 万元，为发行人管理层持股的投资性公司。其业务以股权投资为主， 兼营停车场、 物业管理等业务。 创业园公司除投资本公司外，还控股设备公司，并通过设备公司控股电讯公司。 胡敏先生直接持有本公司 8%的股份，持有创业园公司 40.98%的股权，通过直接和间接方式控制公司 86.08%股份，为公司的实际控制人。 （胡敏先生的基本情况详见第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-17 人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介” 。 ） 三三、发行人主要财务数据发行人主要财

35、务数据 根据江苏天衡出具的“天衡审字（2010）916 号” 审计报告 ，公司近三年一期主要会计数据如下（合并报表口径） ： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20102010 年年 9 9 月月 3030 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 2002008 8 年年 1212 月月 3131 日日 2002007 7 年年 1212 月月 3131 日日 资产总计 33,274.71 30,117.81 22,354.35 14,763.60 负债总计 11,350.26 12,268.42 9,437.11 6,435.05 归属于母公司所有者权

36、益 21,924.45 17,849.39 12,917.23 8,328.55 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 21,924.45 17,849.39 12,917.23 8,328.55 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20102010 年年 1 1- -9 9 月月 20092009 年年 20082008 年年 20072007 年年 营业收入 15,990.56 21,515.64 18,350.72 14,765.73 营业利润 4,053.50 5,689.89 4,683.38 3,829.62 利润总额 4,586.50 5,966.28 5,44

37、4.81 4,688.66 净利润 4,075.06 4,932.16 4,588.68 4,002.30 归属于母公司所有者的净利润 4,075.06 4,932.16 4,588.68 3,934.66 （三）合并现金流量表 单位： 万元 项项 目目 20102010 年年 1 1- -9 9 月月 20092009 年年 20082008 年年 20072007 年年 经营活动产生的现金流量净额 772.40 4,987.48 4,284.28 2,336.57 投资活动产生的现金流量净额 -902.81 -2,083.64 -346.71 -2,710.79 筹资活动产生的现金流量净额

38、 -2,211.88 494.61 692.49 -1,821.74 现金及现金等价物净增加额 -2,342.30 3,398.45 4,630.06 -2,195.96 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （四）主要财务指标 项项 目目 20102010年年1 1- -9 9月月 20092009 年年 20082008 年年 20072007 年年 流动比率 2.45 2.07 2.11 1.92 速动比率 1.90 1.83 1.79 1.45 资产负债率（母公司） 39.91% 45.22% 43.74% 42.82% 应收账款周转率（次/年） 2.63 4.10 4.

39、47 2.85 存货周转率（次/年） 2.00 3.84 3.28 2.82 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.12 0.79 0.68 0.37 基本每股收益（元/股，按归属于公司普通股股东的净利润计算） 0.65 0.78 0.73 0.71 净资产收益率 （按归属于公司普通股股东的净利润加权平均计算） 20.49% 32.06% 43.20% 46.03% 每股净资产（元/股，按归属于母公司所有者权益计算） 3.48 2.83 2.05 1.32 四四、本次发行情况本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,100 万股，占发行后总股本的

40、 25% 每股发行价格 33.80 元 市盈率 57.29 倍 （按 2009 年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 3.48 元 （按 2010 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 10.57 元（按 2010 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算） 市净率 3.20（按发行后净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者 本次发行股份

41、的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月 拟上市地 深圳证券交易所 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 70,980 万元 预计募集资金净额 66,900.80 万元 五五、募集资金用途募集资金用途 本次股票发行募集资金计划投资于 “电能信息采集产品研发生产基地项目” ，南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-19 项目概算投资 21,126.00 万元，已经南京市发展和改革委员会“宁发改投备字200912 号”文备案。公司已利用银行借款提前实施了该项目，截至本招股说明书签署之日，募集资金投资项目累计投入 2,967.02 万元。本次募集资金到位后，公司将

42、首先置换该部分已投入的资金。若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,100 万股，占发行后总股本的 25% 每股发行价格 33.80 元 市盈率 57.29 倍 （按 2009 年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 3.48 元 （按 2010 年

43、 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 10.57 元（按 2010 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算） 市净率 3.20（按发行后净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者 拟上市地 深圳证券交易所 承销方式 采用余额包销方式 预计募集资金总额 70,980 万元 预计募集资金净额 66,900.80 万元 发行费用明细如下： 承销费用 3,244.20 万元 保荐费用 300 万元

44、 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-21 审计费用 130 万元 律师费用 55 万元 信息披露及发行手续费用 350 万元 二二、本次发行的有关机构本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：南京新联电子股份有限公司 住 所：南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号 法定代表人：胡敏 联系电话：025-83699366 传 真：025-83699396 联系人：马振兴 （二）保荐人（主承销商） 公司名称：华泰证券股份有限公司 住 所：南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 法定代表人：吴万善 联系电话：02584457777 传 真：02584528073 保荐代表人：虞敏、刘平

45、 项目协办人：张伟 其他项目组成员：黄飞、陈嘉、陶亮 （三）发行人律师 名 称：江苏金禾律师事务所 住 所：南京市中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼 负 责 人：乐宏伟 经办律师：夏维剑、顾晓春 电 话：02584723732 传 真：02584730252 （四）会计师事务所 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-22 名 称：江苏天衡会计师事务所有限公司 住 所：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 负 责 人：余瑞玉 经办注册会计师：荆建明、贾丽娜 电 话：02584711188 传 真：02584724882 （五）评估机构 名 称：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 住

46、 所：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 负 责 人：王顺林 经办注册资产评估师：王顺林、马文彩 电 话：025-83311788 传 真：025-83309819 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：075525938000 传真：075525938122 （七）收款银行 名称：中国银行江苏省分行营业部 账号：800187023808025001 三三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人

47、员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四四、预计发行时间表预计发行时间表 1、询价推介的时间：2011 年 1 月 18 日2011 年 1 月 20 日 2、定价公告刊登时间：2011 年 1 月 24 日 3、申购日期和缴款日期：2011 年 1 月 25 日 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-23 4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-24 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。

48、根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下： 一一、对电对电力行业力行业及相关政策及相关政策依赖的风险依赖的风险 公司专业从事用电信息采集系统的软、硬件研发、生产和销售业务，其产品主要服务于国内电力行业， 通过对配电变压器和终端用户的用电数据进行采集和分析，实现用电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能。因此，公司主要产品的需求高度依赖国内电力行业的发展。 如果未来国家电力行业政策体制发生变化，公司的发展将会受到影响。 2009 年，国家电网公司提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。智能电网规划的目标是实现对电力生产和消费环节中调度、发电、输电、变电、配电、用电六大

49、环节的整体升级， 而用电信息采集系统建设是统一坚强智能电网建设的重要内容，也是支撑阶梯电价执行的基础条件。国家电网公司关于印发电力用户用电信息采集系统建设第二阶段工作方案的通知（营销计量200878 号） ，对用电信息采集产品在电力行业的应用提出了具体的目标和规划， 如果相关政策规划不能有效实施，则对发行人未来业务的发展产生一定的影响。 二二、客户和市场区域集中的风险客户和市场区域集中的风险 公司客户以各省市电力公司为主， 报告期内公司生产的用电信息采集产品全部销往国内电力系统及相关企业，销售客户相对集中。2007 年、2008 年、2009年和2010年1-9月公司对前五名客户的销售额占营业

50、收入的比重分别为54.50%、54.17%、61.00%和 66.28%。目前公司市场区域已覆盖全国大部分省份，但由于公司地处江苏，经济较为发达，用电需求大，公司在江苏地区的销售较大，2007年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-9 月公司在江苏地区的销售额占营业收入的比重分别为 54.78%、52.58%、57.17%和 51.59%。其中，公司 230M 专网终端产品主要销售区域在江苏，而近三年江苏地区对 230M 专网终端的招标总量约占全国总招标量的 65%，尽管公司已与主要客户建立了长期稳固的战略合作关系，大力拓南京新联电子股份有限公司 招股说明书 1-1-25 展江苏以