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1、北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 BEIJING YUANLONG YATO CULTURE DISSEMINATION CO., LTD. （北京市西城区平原里21号亚泰中心5层） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司公开发行股票的数量为 1,884 万股，占发行后总股本的 25%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 14.48 元 预计发行日期 2017 年 5 月 19 日 拟上市的证券交
2、易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,536 万股 股份流通限制及自愿锁定的承诺： 1、 公司实际控制人孙震承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 2、 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司承诺：自公司股票在证券交
3、易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 3、 公司股东李素芹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 4、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京、李娅、刘岩承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事
4、、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 5、 公司股东赵维琦、傅岩、张小桐、刘晓明、罗柏林、宋玉竹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6、 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司，实际控制人孙震，担任公司董事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京承
5、诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理）。 上述承诺不因各承诺主体职务变更、离职等原因而终止。 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日 2017 年 5 月 17 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
6、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
7、自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请广大投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重大事项及风险因素： 一、本次发行方案 本次公司公开发行股份数量为 1,884 万股，占发行后总股本的 25%。 二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、 公司实际控制人孙震承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股
8、份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 2、 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 3、 公司股东李素芹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 4、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王威
9、、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京、李娅、刘岩承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 5、 公司股东赵维琦、傅岩、张小桐、刘晓明、罗柏林、宋玉竹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
10、12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6、 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司，实际控制人孙震，担任公司董事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
11、的，应对发行价进行相应除权除息的处理）。 上述承诺不因各承诺主体职务变更、离职等原因而终止。 三、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 2015 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了关于公司上市后稳定股价预案的议案，具体如下： （一） 触发稳定公司股价义务的具体条件 公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），则公司、公司控股股东和实际控制人、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理
12、人员应按下述规则及顺位启动稳定股价措施。 （二） 稳定公司股价的具体措施 1、 公司回购 （1） 公司应当在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 （2） 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，对回购股份作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 （3） 公司为稳
13、定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件： 1） 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 2） 继续回购股票不会导致公司不满足法定上市条件。 （4） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议中止公司回购股份事宜；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 （5） 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金
14、流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、 控股股东、实际控制人增持 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），控股股东、实际控制人（承担连带责任）应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）
15、，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持内容，并由公司在收到书面通知后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以上一年从公司获得的税后现金分红资金和董事薪酬的 50%增持股份，但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则控股股东、实际控制人可终止实施该次增持计划。 3、 领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收
16、盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持内容，并由公司在收到书面通知后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。在公司领取薪酬的公司董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于上一年度其税后薪酬总额 30%的资金增持股份，但股票收盘价连续
17、10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，在公司领取薪酬的公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 4、 稳定股价措施的重启 在公司董事、高级管理人员增持完成后或相关方按照上述规定终止实施增持计划后，如果 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持工作。 5、 控股股东、
18、实际控制人、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员在其增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。 （三） 控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 若控股股东、实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与控股股东、实际控制人通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付控股股东、实际控制人该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000 万元），直至控股股东、实际控制人履行本预案项下的增持义务及其他义务。 若在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与该等董事和高级
19、管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度其在公司领取的税后薪酬总额 30%），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。 （四） 本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （五） 本预案的执行 1公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、
20、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。 四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中
21、国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东元隆投资承诺 公司
22、控股股东元隆投资承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，元隆投资将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
23、重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，元隆投资将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，元隆投资将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，元隆投资将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则
24、，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 元隆投资以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，元隆投资直接所持的发行人股份不得转让。 元隆投资同意，若发行人未履行北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本公司的分红。 （三）公司实际控制人孙震承诺 公司实际控制人孙震承诺：发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担
25、相应的法律责任。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的
26、发行人股份不得转让。 本人同意，若发行人未履行北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的分红、薪酬、津贴。 （四）公司董事、监事及高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
27、机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员同意，若未履行北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。 五、本次发行前持股 5%以上股东的
28、持股意向及减持意向 （一） 元隆投资的持股意向及减持意向公司控股股东元隆投资承诺：元隆投资持有的股份公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有股份公司股份总数的 5%，两年内减持的比例合计不超过其持有股份公司股份总数的 10%。元隆投资减持直接或间接所持股份公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公
29、告之日起 3 个交易日后，本公司方可减持股份公司股份。如未履行上述承诺，元隆投资承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给股份公司。 （二） 孙震的持股意向及减持意向 公司实际控制人孙震承诺：本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的 10%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将
30、减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。 （三） 李素芹的持股意向及减持意向 公司股东李素芹承诺：本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的 25%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的 5
31、0%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。 六、本次发行相关中介机构的承诺 （一） 保荐机构（主承销商）的承诺 国泰君安证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 由于本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二） 发行人会计师
32、承诺 致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 （三） 发行人律师承诺 北京市中伦律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直
33、接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 七、本次发行前滚存未分配利润的安排 2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市前滚存利润分配方案的议案。根据上述议案，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 八、本次发行后的利润分配政策 2015 年 4 月 10 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了上市后生效的公司章程（草案），明确了上市后公司的利润分配政策，具体如下： 1、利润分配原则 （1） 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展
34、，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2） 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、 利润分配形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。 3、 现金分红的条件和最低比例 公司年度盈利弥补以前年度亏损，提取公积金仍有剩余
35、时，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
36、近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大
37、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、 发放股票股利的具体条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 5、 利润分配的决策机制与程序 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，
38、认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当对未分配利润的使用计划进行说明。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司中
39、小股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 6、 调整利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。 7、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
40、的现金红利，以偿还其占用的资金。 九、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一） 对主要客户依赖及主要客户框架协议无法续签的风险 公司客户主要以宝洁、惠氏、辉瑞、戴尔、伊利、微软、百威等世界 500 强公司及国内知名企业为主。2014 年、2015 年和 2016 年，公司对前五大客户的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为 63.54%、57.09%和 53.66%，其中对宝洁的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为 38.33%、28.03%和 14.05%。报告期内，虽然公司客户集中度有所降低，对大客户宝洁的依赖也呈现出减少的趋势，但来自宝洁等主要客户的收入占比仍然处于较高水
41、平。 公司一般采取“框架协议+具体订单”的方式与客户开展业务，框架协议的有效期一般为 1-2 年。报告期内，除中国移动因主管部门政策要求不再采购实物礼品外，不存在其他客户主动终止与公司合作关系的情形。公司与戴尔等部分客户签署的框架协议中，对合同到期后的续约情况进行了明确的约定，到期后双方均无异议或经协商后可以完成续约；公司与部分客户签署的框架协议未对续约情形作出明确约定，存在到期后无法与客户完成续约的风险。根据公司与主要客户签署的框架协议，通常情况下，如果公司为客户提供产品或服务时侵犯第三方知识产权、违反合同约定的相关保密要求、单次或累计数次履行具体订单过程中存在产品或服务质量、交货期限等方面
42、的重大瑕疵，客户可以终止公司的供应商资质。 公司所处行业属于市场竞争充分的行业，公司客户集中度相对较高。公司主要客户营销投入规模较大，但未来如果主要客户业务发展计划发生重大变化，主要客户在合同到期后不选择与公司继续合作或者提前终止公司供应商资质，公司可能在短期内无法培育业务量相当的客户，公司营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润可能因此受到不利影响。 （二） 主要客户营销方式发生变化的风险 企业开展营销活动的主要方式为广告和促销。公司客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着互联网技术的发展，
43、营销手段多元化的趋势进一步呈现，互联网营销正成为企业开展营销活动的新手段。 2013 年以来，公司准确把握行业发展趋势与下游客户的需求调整，推出了促销品电商平台业务，实现了促销品供应线上与线下的融合；在此基础上，公司进一步以惠氏、百威、宝洁等主要客户为突破口，开拓了终端数字化促销活动服务业务。但是，如果未来公司主要客户减少促销方面的投入，或者选择促销品之外的其他替代性手段开展营销活动，而公司不能及时应对客户营销方式的变化，可能给公司经营产生不利影响，导致公司营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润出现下滑甚至大幅下滑。 （三） 经营业绩波动风险 2014 年、2015 年和 2016 年，
44、公司营业收入分别为 54,048.38 万元、55,378.95 万元和70,681.48万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,618.03万元、4,165.95 万元和 5,025.07 万元。 2014 年以来，公司调整经营策略，专注于促销品销售业务和促销服务业务，调整贵金属业务经营模式并逐年减少特许纪念品业务规模。2015 年，公司基于互联网技术的数字化促销服务业务快速发展，收入和毛利占比大幅上升，同时，传统的促销品销售业务保持平稳增长，归属于母公司股东的净利润同比增加 15.14%。2016 年，公司进一步加大对伊利、拜耳、华为等客户促销品业务的开拓力度，促销品业务收入同比增加 11
45、,283.29 万元；同时，公司为惠氏提供的终端数字化促销活动服务成为新的利润增长点，为百威提供的促销品电商平台收入及毛利贡献同比显著增加。2016 年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别增加 27.63%和 20.62%。但是，如果未来公司所处行业发生波动或者主要客户促销投入策略发生不利变化，而公司自身未能及时调整以应对新变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响，公司可能存在营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润下滑甚至大幅下滑的风险。 十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。公司编制的 2017
46、 年 1-3 月财务报告未经审计，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了编号为致同专字（2017）第 110ZA3226 号的审阅报告。公司已在招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 截至 2017 年 3 月 31 日，公司净资产为 23,279.90 万元，较上年末减少 3.34%；总资产为 38,156.71 万元，较上年末减少 21.32%，主要是由于公司 2016 年末应收账款在 2017 年第一季度基本回款，应收账款较上年末大幅减少。 2017 年
47、1-3 月，公司实现营业收入 12,527.20 万元，较上年同期减少 20.20%，由于 2017 年春节时间较早，公司为伊利等客户春节促销活动提供的促销品主要在 2016 年底前交付客户，导致 2017 年一季度确认的营业收入较上年同期有所下滑，公司 2017 年一季度收入较 2014 年-2016 年三年一季度收入的平均值增加 5.58%；公司实现归属于母公司股东的净利润 1,049.65 万元，较上年同期增加1.14%，主要是公司 2017 年一季度来自伊利的促销品收入较去年同期减少较大，而伊利促销品业务的毛利率较低，净利润的贡献较低；2017 年一季度，公司对宝洁的促销品收入较去年同
48、期增长较多，而宝洁的促销品业务毛利率较高，对净利润的贡献较大，从而导致公司归属于母公司股东的净利润同比略有增加。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日期间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的事项。 公司预计 2017 年上半年营业收入区间为 31,644.87 万元至 32,651.06 万元，相比上年同期变动幅度为-5.03%至-2.01%，归属于母公司股东的净利润区间为 2,858.67 万元至 3,191.61 万元，相比上年同期变动幅度为-6.17%至 4.76%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为 2,826.07 万元至 3,159.01 万元，相比上年同期变动幅度为-5.70%至 5.41%（以上不构成公司盈利承诺）。目 录