元隆雅图：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书摘要 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 BEIJING YUANLONG YATO CULTURE DISSEMINATION CO., LTD. （北京市西城区平原里21号亚泰中心5层） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本

2、招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判

3、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 第一节 重大事项提示 . 5 一、本次发行方案 . 5 二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 . 5 三、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 . 6 （一） 触发稳定公司股价义务的具体条件 .6 （二） 稳定公司股价的具体措施 .6 （三） 控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施.9 （四）本预案的修订权限 .9 （五）本预案的执行 .9 四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 . 9 （一） 公司承诺 .9 （二） 控股股东元隆投资承诺. 10 （三

4、） 公司实际控制人孙震承诺 . 11 （四） 公司董事、监事及高级管理人员承诺 . 12 五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 . 12 （一） 元隆投资的持股意向及减持意向. 12 （二） 孙震的持股意向及减持意向. 13 （三） 李素芹的持股意向及减持意向 . 13 六、本次发行相关中介机构的承诺 . 13 （一） 保荐机构（主承销商）的承诺 . 13 （二） 发行人会计师承诺 . 14 （三） 发行人律师承诺 . 14 七、本次发行前滚存未分配利润的安排 . 14 八、本次发行后的利润分配政策 . 14 九、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 17 （一）

5、对主要客户依赖及主要客户框架协议无法续签的风险. 17 （二） 主要客户营销方式发生变化的风险 . 18 （三） 经营业绩波动风险 . 18 十、财务报告审计截止日至招股说明书摘要签署日之间的主要经营状况 . 19 第二节 本次发行概况 .21 第三节 发行人基本情况.23 一、发行人基本情况 . 23 二、发行人改制设立情况 . 24 （一） 发起人设立方式 . 24 （二） 发起人及其投入的资产内容. 24 三、发行人有关股本的情况 . 25 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排. 25 （二） 股东持股情况 . 26 （三） 公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系.

6、 27 四、发行人的业务情况 . 28 （一） 公司的主营业务情况 . 28 （二） 主要产品或服务及其用途 . 29 （三） 产品销售方式和渠道 . 30 （四） 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 . 30 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 32 （一） 固定资产情况 . 32 （二） 无形资产情况 . 40 六、同业竞争与关联交易情况 . 48 （一） 同业竞争 . 48 （二） 关联交易 . 49 （三） 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响. 51 （四） 发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见. 51 七、董事、监事和高级管理人员 . 52 八、公司控

7、股股东及其实际控制人的简要情况 . 58 （一） 控股股东 . 58 （二） 发行人实际控制人简介. 58 九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析 . 58 （一） 财务会计信息 . 58 （二） 管理层讨论与分析 . 68 （三） 股利分配政策 . 82 （四） 发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况. 85 第四节 募集资金运用 .90 一、本次募集资金运用概况 . 90 二、项目发展前景的分析 . 92 （一） 运营中心扩建项目 . 92 （二） 促销品电商平台建设项目 . 93 （三） 创意研发中心建设项目. 95 （四）补充流动资金及偿还银行借款 . 97 第五

8、节 风险因素和其他重要事项. 101 一、风险因素 . 101 （一） 对主要客户依赖及主要客户框架协议无法续签的风险. 101 （二） 主要客户营销手段发生变化的风险 . 102 （三） 经营业绩波动风险 . 102 （四） 应收账款的回收风险 . 103 （五） 重要客户宝洁收入下滑的风险 . 103 （六） 与百威“多利网”服务协议无法续签的风险. 103 （七） 公司租赁的部分房产存在瑕疵的风险 . 104 （八） 行业竞争风险 . 104 （九） 税收优惠及税率变动风险 . 105 （十） 公司以部分自有闲置资金购买理财产品的风险 . 105 （十一） 募集资金投资项目的实施风险.

9、105 （十二） 人力资源风险 . 106 （十三） 实际控制人风险 . 106 （十四） 净资产收益率下降风险 . 106 二、信息披露和投资者关系的负责部门 . 106 三、重大合同 . 107 （一） 销售类合同. 107 （二） 采购类合同. 109 （三） 重大债权债务合同 . 109 （四） 仓储物流服务合同 . 110 （五） 保荐协议 . 111 四、对外担保情况 . 111 五、 发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 . 111 六、 发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 . 111 七、公司董事、监事、高级管

10、理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼情况 . 111 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 112 一、本次发行的各方当事人 . 112 二、本次发行上市的日期安排 . 112 第七节 备查文件 . 113 第一节 重大事项提示 本公司提请广大投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重大事项及风险因素： 一、本次发行方案 本次公司公开发行股份数量为 1,884 万股，占发行后总股本的 25%。 二、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、 公司实际控制人孙震承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有

11、的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 2、 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 3、 公司股东李素芹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其在

12、发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 4、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京、李娅、刘岩承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 5

13、0%； 5、 公司股东赵维琦、傅岩、张小桐、刘晓明、罗柏林、宋玉竹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6、 公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司，实际控制人孙震，担任公司董事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，

14、持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理）。 上述承诺不因各承诺主体职务变更、离职等原因而终止。 三、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 2015 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了关于公司上市后稳定股价预案的议案，具体如下： （一）触发稳定公司股价义务的具体条件 公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，

15、则每股净资产进行相应调整），则公司、公司控股股东和实际控制人、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应按下述规则及顺位启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 1、公司回购 （1） 公司应当在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 （2） 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，对回购股份作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义

16、务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 （3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项条件： 1） 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 2） 继续回购股票不会导致公司不满足法定上市条件。 （4） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议中止公司回购股份事宜；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 （5） 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的

17、情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、 控股股东、实际控制人增持 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），控股股东、实际控制人（承担连带

18、责任）应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持内容，并由公司在收到书面通知后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以上一年从公司获得的税后现金分红资金和董事薪酬的 50%增持股份，但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则控股股东、实际控制人可终止实施该次增持计划。 3、 领取薪酬的董事（独

19、立董事除外）和高级管理人员增持 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持内容，并由公司在收到书面通知后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。在公司领取薪酬的公司董事和高级管理人员应于触

20、发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于上一年度其税后薪酬总额 30%的资金增持股份，但股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，在公司领取薪酬的公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 4、 稳定股价措施的重启 在公司董事、高级管理人员增持完成后或相关方按照上述规定终止实施增持计划后，如果 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整），则公司应依照本预

21、案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持工作。 5、 控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员在其增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。（三）控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 若控股股东、实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与控股股东、实际控制人通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付控股股东、实际控制人该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000 万元），直至控股股东、实际控制人履行本预案项下的增持义务及其他义务。 若在公司领取薪酬的董事和