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1、广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 广州达意隆包装机械股份有限公司 广州市萝岗区云埔一路23号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室 广州达意隆包装机械股份有限公司 GUANGZHOU TECH-LONG PACKING MACHINE CO., LTD. 发行股票类型 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数 2,900 万股 每股发行价格 4.24元/股 预计发行日期 2008年1月21日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,400 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制
2、以及自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人张颂明先生及其亲属张赞明先生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的张颂明、陈钢、谢蔚、王忠、黄少坚、王卫东、晏长青还承诺：前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招
3、股说明书签署日期 二八年一月三日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及
4、其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示 一、 经公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配政策为：本次公开发行股票前的所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。截至 2007 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 2,731.77 万元。 二、 本次发行前公司总股本为 8,500 万股，本次拟发行 2,900 万股，上述股份均为流通股。 1、 控股股东及实际控制人张颂明及其亲属张赞明承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、
5、其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张颂明、陈钢、谢蔚、王忠、黄少坚、王卫东、晏长青还承诺：前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 资产负债率偏高的风险：2004 年末、2005 年末、2006 年末，2007 年 6 月 30 日，本公司（母公司）资产负债率分别为 79.96%、77.56%、69.81%
6、、68.33%。虽然资产负债率呈逐年下降的趋势，公司仍存在资产负债率偏高的风险。 2、 短期偿债风险：从负债结构看，公司的负债主要以流动负债为主，近三年又一期流动负债分别为 31,921.20 万元、30,950.23 万元、32,071.65 万元、32,257.94 万元，占负债总额的比例分别为 97.59%、98.18%、95.04%、93.56%。公司 2007 年 6 月 30 日的流动比率和速动比率分别为 1.10 、0.66，指标比率偏低，公司需要进一步改善资产、负债的结构和资产流动性以提高短期偿债能力。 3、控股股东控制风险：本公司的控股股东和实际控制人均为张颂明先生，目前持有
7、本公司 64.82%的股份。预计本次公开发行后，张颂明先生仍为公司的控股股东和实际控制人，存在控股股东和实际控制人控制风险。 4、 公司是国家科学技术部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”和广州市科学技术局认定的“高新技术企业”，根据广东省有关政策文件，公司报告期内都享受了企业所得税优惠，执行税率为 15%。但该优惠政策与国家有关法规政策不一致，存在该所得税优惠不能持续及被税务机关按照 33%的所得税率追缴以前年度所得税的风险。 5、 募集资金投资项目风险：本次募集资金主要投资于全自动高速 PET 瓶饮料灌装成套设备技术改造等四个项目。如果以上四个投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不
8、力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现应有的经济效益，达到进一步做强做大公司的目的。 113广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目 录 第一节 释 义. 10 第二节 概 览. 13 一、发行人基本情况.13 二、发行人所处行业及竞争优势.16 三、发行人控股股东及实际控制人简介.18 四、发行人主要财务数据及财务指标.19 五、本次发行情况.20 六、募集资金用途.21 第三节 本次发行概况. 22 一、本次发行的基本情况.22 二、本次发行股票的有关当事人.23 三、本次发行的有关重要日期.24 第四节 风险因素. 25
9、 一、财务风险.25 二、市场竞争风险.26 三、产品的技术与质量风险.27 四、控股股东控制风险.28 五、税收政策发生变化的风险.28 六、募集资金投资项目风险.30 七、原材料涨价风险.31 八、管理风险.32 九、汇率变动风险.32 第五节 发行人基本情况. 34 一、发行人基本资料.34 二、发行人改制重组情况.34 三、 发行人的股本形成、变化及资产变化情况.39 四、 发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.56 五、 发行人的组织结构.57 六、 发行人控股子公司、参股公司的基本情况.61 七、 发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.62 八
10、、 发行人股本情况.66 九、发行人员工及其社会保障情况.69 十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况.70 第六节 业务与技术. 71 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.71 二、 行业基本情况.72 三、 影响行业发展的有利和不利因素.85 四、公司面临的竞争状况.88 五、发行人的主营业务.96 六、发行人主要固定资产及无形资产.110 七、发行人的特许经营权.114 八、发行人主要产品的生产技术.114 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况.119 第七节 同业竞争与关联交易. 122 一、同业竞争.122 二、关联方及关联关系.123 三、关联交易.124 四
11、、关联交易的决策程序.128 五、最近三年及一期关联交易的执行情况.130 六、减少关联交易的措施.130第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 132 一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.132 二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.137 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.138 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.139 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.139 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.140 七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签
12、订的协议及承诺.140 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格.141 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.141 第九节 公司治理. 144 一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.144 二、 发行人近三年违法违规行为情况.151 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.151 四、发行人内部控制制度情况.151 第十节 财务会计信息. 153 一、 审计意见类型及财务报表的编制基础.153 二、 财务报表.155 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计准则.165 四、 非经常性损益明细表.176 五、主要资产.177 六、主要债项.
13、180 七、所有者权益变动情况.182 八、现金流量情况.183 九、 或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.183 十、 主要财务指标.184 十一、备考利润表.187 十二、资产评估情况.188 十三、历次验资情况.189 第十一节 管理层讨论与分析. 190 一、财务状况分析.190 二、盈利能力分析.203 三、资本性支出分析.219 四、公司现金流量分析.220 五、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.222 六、 在执行新会计准则后可能发生的会计政策和会计估计变更及对公司财务状况和经营成果的影响.224 七、重大或有事项和期后事项.226 第十二节 业务发展目标. 227
14、 一、发行当年及未来两年内的发展计划.227 二、拟订上述计划所依据的假设条件.231 三、实施上述计划将面临的主要困难.231 四、实现上述业务目标的主要经营理念.232 五、上述计划与现有业务的关系.232 六、本次募集资金对上述业务目标的作用.233 第十三节 募集资金运用. 234 一、募集资金运用概况.234 二、募集资金投入项目简介及投资估算.234 三、固定资产变化与产能变动的匹配关系.265 四、固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.267 五、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.267 第十四节 股利分配政策. 270 一、 公司最近三年股利分配政策、实际股利分配
15、情况及发行后的股利分配政策.270 二、 滚存利润的共享安排.271 第十五节 其他重要事项. 272 一、 信息披露制度及投资者服务计划.272 二、 重大合同.272 三、对外担保的有关情况.280 四、诉讼和仲裁事项.280 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 283 第十七节 附录和备查文件. 289 117广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、 一般释义 发行人、本公司或公司 指 广州达意隆包装机械股份有限公司 达意隆有限公司 指 公司前身“广州达意隆包装机械
16、有限公司” 北京达意隆 指 北京达意隆包装机械有限公司，现已更名为“北京宏健信科贸有限公司” 一道公司 指 广州一道注塑机械有限公司 巴氏公司 指 广州巴氏轻工机械有限公司 隆格公司 指 广州市隆格机械制造有限公司 三瑞公司 指 广州市三瑞流体设备有限公司 报告期、近三年又一期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-6 月本次发行 指 本公司本次发行 2,900 万股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州达意隆包装机械股份有限公司章程 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 元 指 人民币元 中国
17、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商） 指 广发证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团 新会计准则 指 2006 年财政部颁布的新会计准则及其应用指南 二、 专业释义 PET 指 俗称聚酯，化学名“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的塑料 PC 指 化学名聚碳酸脂，是一种具有很高机械、光学、电气和热性能的热塑性工程塑料 PVC 指 化学名聚氯乙烯，是一种含微晶的无定形热塑性塑料，是用途最广泛的通用塑料之一 CIP 系统 指 在线清洗和消毒系统 饮料 指 经过包装的乙醇含量小于 0.5的饮料制品，即所谓的非酒精饮品 吹瓶机 指
18、将 PET 瓶坯加热后，用高压空气将 PET 瓶坯吹制成各种形状瓶子的设备 灌装机 指 将饮料等液体灌注到瓶中，并封上瓶盖的设备 灌装生产线 指 由灌装机、前后输送系统及辅助设备（水处理、调配系统、排瓶机、倒瓶链、冷却隧道、暖瓶机、输送系统等设备）组成的生产线。也称“灌装成套设备” 薄膜包装机 指 用塑料膜将饮料瓶按不同排列包装在一起的设备 纸箱全裹机 指 用一块纸板，将饮料瓶包裹起来，装成一箱的设备纸箱装箱机 指 将饮料瓶按不同排列放入纸箱中，包装成一箱的设备 机械码垛机 指 将包装好的产品，按不同排列分层次放在托盘上的设备 全自动高速 PET 瓶吹瓶机 指 运用 PLC（Programma
19、ble Logic Controller 的简称，即“可编程逻辑控制器”）进行全自动控制，吹制 PET 瓶速度达到 12,000 瓶/小时以上的吹瓶机全自动高速 PET 瓶灌装生产线 指 运用 PLC 全自动控制，向 PET 瓶中灌注饮料的速度在 7,000 瓶/小时以上的灌装生产线 PC/PET 桶装水灌装生产线 指 一种用于向三、五加仑 PC/PET 桶中灌注饮用水的灌装生产线 二次包装设备 指 后段包装设备，是液体包装整线设备中灌装生产线以后的设备统称。薄膜包装机、纸箱全裹机、纸箱装箱机、机械码垛机等均为二次包装设备的一种 高黏度流体灌装设备 指 用于黏度大于 50cP 的液体灌注、封盖
20、的专用设备。 cp（中文名：厘泊），是黏滞度（指物质的流动性）的一种测量单位 RJM8、RJM10、RJM14、RJM22 指 公司PET瓶吹瓶机的型号。8、10、14、22为吹瓶机的模腔数 欧盟 CE 认证 指 欧盟规定的低电压指令和机械指令的符合性认证 饮料包装全面解决方案 指 为饮料工厂提供从吹瓶机、灌装生产线到二次包装设备的整线饮料包装设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等综合服务行为 ISO9001 指 国际标准化质量标准管理体系 “5S”现场管理 指 是起源于日本的一种比较优秀的质量管理方法。“5S”是指整理（SEIR）、整顿（SETION）、清扫（SEISO）、整洁（
21、SEIKETSU）、教养（SHITSUKE）这五个词语的日语罗马拼音的第一个字母的“S”PDCA 循环 指 又叫戴明环，是一种全面质量管理所应遵循的科学程序。PDCA 是英语单词 Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和 Action(处理)的第一个字母 1111广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一） 发行人概况 公司名称： 广州达意隆包装机械股份有限公司 英文名称： GUANGZHOU TECH-LONG PACKING MACHI
22、NE CO., LTD. 住 所： 广州市萝岗区云埔一路 23 号 法定代表人： 张颂明 注册资本： 8,500 万元 （二） 设立情况 本公司前身广州达意隆包装机械有限公司于 1998 年 12 月 18 日在广州市工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币 500 万元。 2006 年 9 月 1 日，达意隆有限公司股东会作出决议，同意达意隆有限公司整体变更为股份有限公司。2006 年 9 月 26 日，达意隆有限公司全体股东签署发起人协议，协商一致以广东正中珠江会计师事务所有限公司审计确认的截至 2006 年 6 月 30 日的净资产 12,873.68 万元为基础，将达意隆有限公司整体变
23、更为股份有限公司。 广州达意隆包装机械股份有限公司于 2006 年 12 月 13 日在广州市工商行政管理局注册成立，注册资本为 8,500 万元，并领取了注册号为“4401012046398” 的企业法人营业执照。 （三） 经营情况 本公司是我国饮料包装机械行业的龙头企业，主营业务为饮料包装机械的研发、生产及销售，主要产品为灌装生产线（包括全自动高速 PET 瓶灌装生产线和 PC/PET 桶装水灌装生产线）、全自动高速 PET 瓶吹瓶机、二次包装设备三大类多系列产品，广泛应用于桶装水、瓶装水、碳酸饮料、茶、果蔬汁饮料等饮料生产企业。公司是全球少数几家能够提供饮料包装全面解决方案的设备供应商之
24、一。 1、 经营宗旨 公司以“替代进口”、成为国内第一、世界知名饮料及其它液体包装机械综合供应商为发展目标，一直专注于中高档饮料包装机械产品的研发、生产和销售，充分利用改革开放以来国内饮料行业快速发展的大好时机，实现了跨越式发展。目前无论是在研发能力、技术水平上，还是在生产规模、产品质量上，公司都处于国内同行业领先地位，主要产品的性能、质量与技术已达到世界先进水平。 2、 品牌经营 由于公司产品具有很强的性价比优势，并凭借良好的产品质量和优质的售后服务，赢得了广大用户的欢迎，而且客户层次正逐渐向高端发展。公司 400 多家客户中，不仅有珠海中富、上海紫江、椰树集团、娃哈哈、北京汇源、福建达利、农夫山泉等国内知名企业，更有先后与公司建立了长期合作伙伴关系的可口可乐、百事可乐、达能、生力、宝洁（P&G）等跨国公司