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1、上海赛伦生物技术股份有限公司 招股说明书 上海赛伦生物技术股份有限公司 Shanghai Serum Bio-Technology Co., Ltd. 上海市青浦区华青路1288号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层 声明：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板投资风险提示 发行人声明 中国证监会、交易所对本次
2、发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控
3、制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股
4、票类型 境内上市人民币普通股（A股）股票 发行股数 本次公开发行股份数量为2,706万股，公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为25%。本次发行均为A股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币33.03元/股 发行日期 2022年2月28日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,822万股 保荐机构（主承销商） 方正证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2022年3月4日 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书
5、“风险因素”一节的全部内容。 一、抗蛇毒血清市场属于高度细分市场，认知度不高，发行人产品在蛇伤治疗领域未形成支配地位 毒蛇咬伤作为一种被忽视的疾病，在全球范围内都造成了重大的卫生负担，毒蛇咬伤如得不到抗蛇毒血清的及时救治，致死致残率将显著升高。2017 年 6 月世界卫生组织正式将蛇咬伤列为最优先考虑的被忽视的热带病。在 2018 年蛇伤共识出台前，我国对于毒蛇咬伤的治疗尚未形成共识意见或通行做法，对抗蛇毒血清用于蛇伤急救必要性的知识宣传尚存在不足，仍有不少地区对于使用抗蛇毒血清用于蛇伤急救的重要性理解不足，导致不同地区医生采取的治疗方式存在差异，而在公司推广不够、产品覆盖不足的地区，蛇伤患者
6、还在依靠传统中医药等手段治疗，此外，一些医疗机构在临床实践中也实际存在使用中药治疗蛇咬伤的情形。抗蛇毒血清目前在部分地区仍存在认知度不高的情况，对公司产品销售造成了一定不利影响。 因此，虽然世界卫生组织和蛇伤共识均指出抗蛇毒血清是治疗蛇咬伤中毒唯一特效的药品，同时发行人抗蛇毒血清也是国内独家产品，但抗蛇毒血清并非现阶段国内蛇伤治疗领域的唯一药品，发行人抗蛇毒血清产品目前未形成市场支配地位。 二、马破免疫球蛋白系列产品市场占有率低 破伤风被动免疫制剂包含破伤风抗毒素（TAT）、马破伤风免疫球蛋白（F(ab)2）和破伤风人免疫球蛋白（HTIG）三类产品，这三类产品存在相互竞争的关系。 与破伤风抗毒
7、素（TAT）及破伤风人免疫球蛋白（HTIG）相比，公司马破伤风免疫球蛋白产品上市时间较晚，市场培育时间较短，目前市场认可度相对偏低，公司马破免疫球蛋白系列产品在国内现阶段破伤风被动免疫制剂市场中的占有率较低。 三、公司现阶段收入规模较小 报告期内各期，公司营业收入分别为 14,433.09 万元、18,809.71 万元、 18,556.28 万元和 9,591.97 万元，2019 年收入相比 2018 年增长 30.32%，2020 年受新冠肺炎疫情的影响，公司以预防和治疗外伤患者破伤风为主的马破免疫球蛋白产品收入相比 2019 年有所减少，抗蛇毒血清系列产品收入增长较小，2020 年营业
8、收入略有下降。 与同行业上市生物制药企业相比，公司现阶段收入规模较小。公司的快速发展受到现有规模的制约，在研发投入、产能扩大、融资渠道等方面处于劣势。 四、发行人股东方正投资与保荐机构存在关联关系 方正投资系方正证券股份有限公司（601901.SH，证券简称：方正证券）的全资子公司，持有发行人本次发行前 2.7107%的股份；方正承销保荐也系方正证券的全资子公司。发行人股东方正投资与保荐机构存在关联关系。方正投资和方正承销保荐虽均为方正证券的全资子公司，但双方系独立法人并受证券监管机构严格监管，在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面均相互独立、有效隔离。 五、新型冠状病毒肺炎疫
9、情对公司经营的影响 2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情在国内外爆发，各地陆续出台交通管制、减少人员聚集、推迟复工等防控措施，对公司原辅材料采购、研发和生产、产品运输和销售及临床试验等生产经营活动产生一定不利影响。同时，新冠肺炎疫情防控期间主要社会经济活动和建设建筑工程一度停滞，导致居民外出活动减少以及医院就诊人次大幅降低，对公司以预防和治疗外伤为主的马破免疫球蛋白产品影响较大，2020 年公司马破免疫球蛋白产品销售收入较 2019 年减少了 342.89 万元；同时，受新冠肺炎疫情导致居民外出活动减少的影响，公司 2020 年抗蛇毒血清的销售收入较 2019 年仅增长了 0.94%。 由于公
10、司产品市场受人员外出活动因素影响较大，且公司产品是一次性急抢救药品，因此，虽随着 2020 年下半年国内疫情逐渐得到控制，终端市场需求基本恢复，但前期受疫情影响所造成的公司产品临床使用量下降无法在以后期间得到弥补。因此，新冠肺炎疫情导致公司 2020 年营业收入略有减少，未达到预期增长目标。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定。发行人特别提醒投资者关注以下风险因素： （一） 公司现有产品结构相对单一的风险 公司目前主要收入和利润来源于抗蛇毒血清系列产品及马破伤风免疫球蛋白的
11、生产和销售，公司产品结构相对单一。报告期各期，公司营业收入分别为 14,433.09 万元、18,809.71 万元、18,556.28 万元和 9,591.97 万元，收入主要来自于“抗蛇毒血清系列产品”、“马破免疫球蛋白”两类产品，这两类产品在营业收入中的占比超过 98%。 公司现有产品品类相对较少，未来如果抗蛇毒血清产品、马破免疫球蛋白的销售规模发生重大不利变化或市场价格下降，且公司新产品无法顺利推出，则将对公司经营带来不利影响。 （二） 产品价格管制或者竞品竞争导致降价风险 2015 年 5 月，国家发改委会同国家卫计委、人保部等多个部门发布关于印发推进药品价格改革意见的通知，自 20
12、15 年 6 月 1 日起已取消绝大多数药品的价格管制措施。在此以前，公司抗蛇毒血清产品价格多年未做调整。2016 年至 2018 年，公司对抗蛇毒血清产品价格进行了调整，调升幅度较大。 2017 年至 2021 年 1-6 月，以销售占比最高的抗蝮蛇毒血清产品为例，平均销售价格分别为 574.68 元/支、945.17 元/支、993.08 元/支、988.62 元/支和 988.55 元/支。抗蛇毒血清产品销售价格提升是公司业绩增长的重要因素之一。 未来，如果国家或地方有关部门出台针对本公司的抗蛇毒血清产品的限价政策，导致该产品销售价格降低，或者因新参与者的竞品出现导致竞价性降价，公司将因
13、此面临业绩增长放缓或者盈利能力下降的风险。 （三）存货跌价准备计提对发行人未来业绩影响的风险 报告期各期末，公司的存货账面净额分别为 5,374.42 万元、5,389.51 万元、4,972.02 万元和 5,127.49 万元，占期末资产总额的比例分别为 18.47%、14.76% 、15.93%和 13.99%，存货金额较大。报告期各期末，公司存货跌价准备的金额分别为 1,392.03 万元、1,405.87 万元、1,160.50 万元和 1,262.42 万元，占存货账面余额的比例分别为 20.57%、20.69%、18.92%和 19.76%。 公司存货的主要构成是自制半成品即马血
14、浆，为保持合格血浆的正常供给，满足生产运营保障需求，公司在报告期内对马血浆的储备量较大，报告期各期末的账面净额为 3,220.91 万元、3,108.82 万元、2,694.40 万元和 2,538.30 万元，占存货净额的比例分别为 59.93%、57.68%、54.19%和 49.50%。针对不同自制半成品的特征，公司在报告期内制定了合理的存货跌价准备计提政策。 公司在未来期间仍将继续执行报告期内的会计政策，如果公司存货余额持续增长，尤其是自制半成品若由于公司使用效率下降等原因导致库龄延长，可能出现存货积压、毁损、减值增加等情况，将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）长期股权投资减值风险
15、2017 年 4 月，上海天士力通过从公司处受让股权及增资的方式，取得了赛远生物 60%的股权，公司对赛远生物的持股比例降至 40%。截至 2017 年 4 月 30 日，公司已丧失对赛远生物的控制权，自 2017 年 5 月起不再将其纳入合并范围，并通过权益法核算对赛远生物的投资。截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有赛远生物 22%股权，长期股权投资账面价值为 2,142.16 万元。 赛远生物主要业务为肿瘤免疫领域的生物药开发，主要产品尚处于临床试验阶段，尚未开展商业化生产、销售业务，处于持续亏损状态。2018 年至 2021 年 1-6 月，公司根据权益法核算对赛远生物的投资收
16、益为-854.46 万元、-598.54 万元、-920.04 万元及-109.18 万元，对公司利润影响较大，若赛远生物持续进行研发投入未能实现在研产品商业化，公司利润将持续受到不利影响。 赛远生物在研药物未来能否研发成功并获准上市具有不确定性，在研产品的商业化前景存在不确定性，若赛远生物未来经营状况急剧恶化或在研药物研发进展不达预期，公司对赛远生物的长期股权投资将面临减值风险，从而直接减少公司的当期利润，对公司的资产情况和利润产生不利影响。 （五）公司测算的抗蛇毒血清具体市场容量可能与实际情况存在差异的风险 世界卫生组织和蛇伤共识均指出抗蛇毒血清是治疗蛇咬伤中毒唯一特效的药品，公司根据中国
17、医学救援学会指出我国每年毒蛇咬伤人数超过 30 万的数据，再结合蛇伤共识建议的科学规范治疗毒蛇咬伤的合理初始剂量 2-4 支，测算我国毒蛇咬伤每年抗蛇毒血清需求量约在 60-120 万支。 由于在 2018 年蛇伤共识出台前，我国对于毒蛇咬伤的治疗尚未形成共识意见或通行做法，对抗蛇毒血清用于蛇伤急救必要性的知识宣传尚存在不足，仍有不少地区对于使用抗蛇毒血清用于蛇伤急救的重要性理解不足，导致不同地区医生采取的治疗方式存在差异，而在公司推广不够、产品覆盖不足的地区，蛇伤患者还在依靠传统中医药等手段治疗，此外，一些医疗机构在临床实践中也实际存在使用中药治疗蛇咬伤的情形。抗蛇毒血清目前在部分地区仍存在
18、认知度不高的情况。因此，现阶段公司抗蛇毒血清系列产品在蛇伤治疗领域中并未完全覆盖全部毒蛇咬伤患者，2020年公司抗蛇毒血清系列产品的销售量约为10.53万支，占比仍然不高。 若未来公司学术推广不及预期、临床科学治疗规范未普及、产品市场竞争加剧或者患者就诊意愿低，可能存在该产品市场规模测算与实际情况存在较大差异的风险。 公司提请投资者在估算相关市场及产品市场规模时注意相关测算依据，谨慎判断。 七、发行人财务报告审计基准日后经营状况及下一报告期业绩预告 （一）2021 年度审阅数据 天职国际对赛伦生物 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合
19、并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（天职业字20223695 号）。 公司 2021 年度经审阅（未经审计）的主要财务信息如下： 截至 2021 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 40,406.25 万元，归属于母公司股东权益为 36,994.63 万元。2021 年度，公司实现营业收入 20,869.36 万元，较上年度同期增加 2,313.08 万元，增长 12.47%；2021 年度，归属于母公司股东净利润为 7,680.00 万元，较上年度同期增加 1,362.62 万元，增长 21.57%；2021 年度，扣除非经常性
20、损益后归属于母公司股东净利润为 6,977.34 万元，较上年度同期增加 1,328.48 万元，增长 23.52%。2021 年度公司营业收入与净利润较上年同期均实现增长。 （二）审计基准日后的主要经营情况 公司财务报告审计基准日为 2021 年 6 月 30 日。自审计基准日至本招股说明书签署之日期间，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大不利变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大不利变化。 （三）2022 年第一季度业绩预告 根据 2022 年 1 月销售数据、订单情况以及以往年度销售情况，公
21、司合理预计 2022 年第一季度可实现的营业收入为 2,250.00 万元至 2,500.00 万元，同比增长 1.23%至 12.48%；预计 2022 年第一季度可实现归属于母公司股东的净利润为 328.18 万元至 365.66 万元，同比增长 2.18%至 13.85%；预计 2022 年第一季度可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 291.01 万元至 323.60 万元，同比增长 3.32%至 14.89%，预计 2022 年第一季度业绩将较上年同期实现增长。 上述 2022 年第一季度业绩系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
22、目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、抗蛇毒血清市场属于高度细分市场，认知度不高，发行人产品在蛇伤治疗领域未形成支配地位 . 3 二、马破免疫球蛋白系列产品市场占有率低 . 3 三、公司现阶段收入规模较小 . 4 四、发行人股东方正投资与保荐机构存在关联关系 . 4 五、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的影响 . 4 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 5 七、发行人财务报告审计基准日后经营状况及下一报告期业绩预告 . 8 目 录. 10 第一节 释 义 . 15 第二节 概 览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 2
23、0 二、本次发行概况 . 20 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来的发展战略 . 25 六、发行人符合科创板定位相关情况 . 29 七、发行人选取的具体上市标准 . 30 八、发行人公司治理特殊安排 . 30 九、募集资金用途 . 31 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行相关机构的基本情况 . 33 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明 . 34 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 34 五、本次战略配售情况 . 35 第四节 风险因素
24、 . 36 一、技术风险 . 36 二、经营风险 . 37 三、内控风险 . 40 四、财务风险 . 40 五、法律风险 . 42 六、募集资金投资项目实施风险 . 43 七、发行失败风险 . 43 八、公司测算的抗蛇毒血清具体市场容量可能与实际情况存在差异的风险 . 43 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况 . 45 二、发行人设立情况 . 45 三、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及摘牌的情况 . 55 四、发行人重大资产重组情况 . 56 五、发行人股权结构及控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 . 56 六、公司控股子公司、参股公司基本情况 . 59 七、持有发
25、行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 71 八、发行人股本情况 . 72 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 76 十、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 . 85 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年的变动情况 . 85 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的投资和持股情况 . 87 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 90 十四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 91 十五、发行人员工情况 . 93 第六节 业务和技术 . 96 一、公司的主营业务情况 . 96 二、
26、公司主要业务的具体情况 . 101 三、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 109 四、发行人报告期内销售情况和主要客户情况 . 167 五、发行人报告期内采购情况和主要供应商情况 . 183 六、公司的主要固定资产及无形资产等资源要素的构成 . 188 七、公司研发与技术情况 . 196 八、发行人境外经营及境外资产情况 . 214 第七节 公司治理与独立性 . 215 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 215 二、特别表决权股份或类似安排的情况 . 218 三、协议控制架构的情况 . 218 四、公司内部控制情况 .
27、218 五、公司报告期内的规范运作情况 . 219 六、报告期内资金占用和违规担保情况 . 219 七、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 219 八、同业竞争 . 222 九、关联方和关联关系 . 223 十、关联交易 . 225 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 229 一、注册会计师审计意见 . 229 二、经审计的财务报表 . 229 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 . 234 四、关键审计事项、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 235 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 . 237 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 283 七、分部信息 . 284 八、非经常性损益 . 284 九、主要财务指标 . 286 十、经营成果分析 . 288 十一、资产质量分析 . 320 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 343十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼事项 . 351 十四、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况 . 352 十五、2021 年半年度财务报