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1、 华扬联众数字技术股份有限公司 Hylink Digital Solution Co.,Ltd （北京市东城区贡院西街 6 号 E 座 15 层） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 4,000 万股 其中，发行新股数量： 4,000 万股 发行老股数量： 不安排老股发售 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 14.67 元 预计发行日期： 2017 年 7 月 21 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 16,000 万股
2、 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人苏同及其一致行动人姜香蕊（系苏同母亲）分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该等股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 此外，苏同还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上海华扬联众企业管理有限
3、公司的股权。 苏同作为公司董事、高级管理人员承诺：任职期间内，每年转让股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的 25%，在离职后的六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；姜香蕊作为公司董事承诺：任职期间内，每年转让股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在离职后的六个月内，不转让其持有的公司股份。 上海华扬联众企业管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该等股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），或者
4、上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 公司其他股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该等股份。 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 签署日期： 2017 年 7 月 20 日 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承
5、诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
6、说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、特别风险提示 1、2014 年、2015 年和 2016 年，公司来自前五名客户的销售收入分别为 127,910.12 万元、 217,414.54 万元和 285,247.08 万元，占公司营业收入的比重分别为 42.32%、41.98%和 42.97%，客户集中度相对较高。如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网广告预算，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。 2、
7、2014 年、2015 年和 2016 年，公司向前五名互联网广告资源供应商的采购金额分别为 104,291.15 万元、210,302.02 万元和 260,095.29 万元，占公司当期互联网广告资源采购总额的比重分别为 41.12%、46.28%和 49.83%，集中度相对较高。公司前五名互联网广告资源供应商均系国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、广告传播效果较好的知名网站。尽管公司多年来与该等网站之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等网站之间的合作关系发生不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。 3
8、、2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款余额分别为 113,402.88 万元、 224,252.60 万元和 292,790.15 万元，占当期营业收入的比重分别为 37.51%、43.28%和 44.10%，应收账款规模较大且增速较快。公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客户，近三年来账龄在 1 年以内的应收账款比例平均超过 90%，报告期内，公司对各大主要客户均未发生过坏账，预计可回收金额未发生重大变化，但出于谨慎性原则和与同行业上市公司可比的角度，公司在报告期内提高了应收账款坏账准备计提比例。虽然发行人历史上主要客户回款状况良好，但如果主要客户因自身经营状况
9、或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。 4、2014 年、2015 年和 2016 年，公司自互联网媒体取得的返利净额分别为 39,165.50 万元、54,533.56 万元和 59,586.70 万元，占毛利的比例分别为 80.40%、85.56%和 75.20%，占比较高。未来如果互联网媒体调低返利比例，或者公司客户提高要求公司返还返利的比例，而公司业务规模的扩大又不足以抵消这种不利影响，公司毛利将会下降，经营业绩将受到重大不利影响。 5、 受主要客户年度广告预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，公
10、司营业收入具有较为明显的季节性特征。报告期内，公司一季度营业收入占全年营业收入的比例在 10%-15%，上半年营业收入占全年营业收入的比例在 35%-45%；而报告期内公司人员数量快速增长、经营场所面积不断扩大，各项刚性支出持续快速增加。受此影响，公司一季度、上半年的净利润金额通常较低，占全年净利润金额的比例通常较低，极端情况下一季度或上半年的净利润金额甚至可能为负。（相关情况请具体参见本招股说明书第六节之“二、（八）3、季节性”、第十一节之“五、（一）3、营业收入季节性分析”、“五、（四）1、（2）半年度毛利率通常低于年度毛利率”等部分的披露。） 6、 基于对互联网广告行业未来发展趋势的判断
11、，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强了公司在互联网广告技术上的优势；逐步在影视节目等内容业务方面加大投入，通过多屏联动带动、提升公司在互联网视频广告方面的竞争力，更好地满足品牌客户的综合广告需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不及预期而产生项目
12、亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 7、2014 年末、2015 年末、2016 年末，公司资产负债率（母公司）分别为 69.87%、76.51%、 81.10%，逐年有所提高，处于较高水平。2014 年、2015 年、2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,257.14 万元、-23,780.88 万元、-17,527.57 万元，近两年持续为负。上述情况主要系公司互联网广告服务业务及买断式销售代理业务的增速较快、四季度收入占全年营业收入比例相对较高、年末应收账款余额较高所致。如果公司年末应收账款余额的主要客户的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活
13、动所必需的营运资金，公司的日常经营将面临较大的偿债风险，对公司经营业绩可能产生重大不利影响。二、稳定股价的预案 为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）（“本次发行”）并上市后公司股价能够保持稳定，上市后三年内股票价格低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司拟采取稳定公司股价的预案如下： “一、启动股价稳定措施的条件 1、 如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内，公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相关处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应于该等情形发生之日起的 5 个交
14、易日内召开投资者交流会，与投资者就公司目前的经营状况、发展战略等进行深入沟通，并视需要对投资者交流会进行公告披露。 2、 如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内，公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应于该等情形发生之日起的 5 日内召开董事会、并于 20 日内召开股东大会审议稳定股价的具体方案，经全体董事过半数审议通过并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，在股东大会审议通过该方案后的 5 个交易日内启动具体方案的实施。 二、稳定公司股价的具体措施、实施顺序和约束措施 当上述条件满足启动稳定股价措施的，公司将及时按如下
15、顺序实施：1. 公司回购股票；2. 公司控股股东及实际控制人增持公司股票；3. 公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 1、 公司回购股票 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 公司单次为稳定股价回购公司股份的资金金额不超过公司上一年度税后净利润的5%。 （3） 公司回购公司股份的事项应在启动稳定股价措施之日起30个工作日内完成。 （4） 如履行期间届满，公司回购股份的金额支出少于上述额度的50%的，公司自履行期间届满之日起12个月内不得启动再融资与重大并购重组的行为。 2、 控股股东及实际控制人增持公司股
16、票 （1）控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。（2）控股股东及实际控制人单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过上一年度从公司所获得税后现金分红金额的10%。 3、 控股股东及实际控制人增持公司股份的事项应在上一措施（即公司回购公司股份）届满之日起的30个工作日内完成。 4、 如履行期间届满，控股股东及实际控制人增持公司股份的金额支出少于上述额度的50%的，控股股东及实际控制人：（i）不得参与公司下一年度内的分红，且对利润分配相关的议案回避表决；如当年度公司未发生分红事项的，则该等约束措施顺延至下一年度；（ii）其所持有公司股票的限售期自动延长6
17、个月。 3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员（“董事与高管”）增持公司股票 （1） 董事与高管应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 董事与高管单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过公司公开披露的其上一年度自公司领取的薪酬总额的10%；未在公司领薪的董事单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过公司公开披露的上一年度公司除独立董事之外的所有领薪董事全年平均薪酬的10%。 （3） 董事与高管增持公司股份的事项应在上一措施（即公司控股股东及实际控制人增持公司股票）届满之日起30个工作日内完成。 （4） 如履行期间届满，董事与高管增持公司股份的金额支出少于上述
18、额度的50%的，公司董事与高管：（i）在公司领薪的董事与高管自上述期间届满的下一个自然月开始，薪酬降至原薪酬的90%并持续12个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有）；（ii）未在公司领薪但持有公司股票的董事，其所持有公司股票的限售期自动延长6个月，且在上述期间届满后的12个月内不得参与公司的股权激励计划（如有）；（iii）未在公司领薪、未持有公司股票，但在公司股东中任职或持有权益的董事，其所任职或持有权益的公司股东所持有的公司股票的限售期自动延长6个月，其本人在上述期间届满后的12个月内不得参与公司的股权激励计划（如有）；（iv）未在公司领薪、未持有公司股票且未在公司股东中任职或
19、持有权益的董事，应于上述期间届满的一个月内提出辞职。 （5） 自公司股票上市之日后三年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本预案相关的承诺函。 4、独立董事对稳定公司股价措施的执行进行监督 公司、控股股东及实际控制人、董事与高管应对上述稳定公司股价措施进行积极适当的履行，任一方未能达到上述回购/增持金额支出的50%的，独立董事在所有上述措施届满之日起下一个自然月始津贴降至原津贴的90%并持续12个月。 三、终止股价稳定措施的条件 在上述任何稳定股价措施实施过程中，公司股票若出现连续5个交易日的收盘价均达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产时，上述稳
20、定股价的实施方案应立即终止。 前述情况发生于股东大会通知期间的，由召集人在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告取消相关议案并说明原因。 因触发终止股价稳定措施导致公司、控股股东及实际控制人、董事与高管回购/增持资金支出未达上述额度的，公司、控股股东及实际控制人、董事（含独立董事）、高级管理人员不适用上述约束措施。” 三、与信息披露相关的承诺事项 1、 公司承诺： “公司对本次发行的招股说明书真实性、准确性、完整性负责，如本次首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；如本次首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
21、者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法及时启动股份回购程序并回购首次公开发行的全部新股，回购的方式及价格以届时董事会与股东大会审议通过的为准。” 2、 公司控股股东、实际控制人苏同承诺： “若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人、姜香蕊和上海华扬联众企业管理有限公司已转让的公司原限售股份，购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、
22、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份回购时，如法律法规另有规定的从其规定。” 3、 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人苏同承诺： “如本次发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 4、 保荐人、律师事务所、会计师事务所的赔偿承诺本次发行的保荐人、律师事务所、会计师事务所分别出具承诺，均承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、 滚存未分配利润安排 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次
23、发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。 五、 利润分配政策 公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持股利分配政策的连续性和稳定性。上市后，在满足正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司现在处于成长期，如公司有重大资金支出安排的，公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%；如公司无重大资金支出安排的，公司现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 30%。公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股说明书第十四节“股利分配政策”。 六、 本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、 公司实
24、际控制人苏同及与其有关联的股东姜香蕊、上海华扬联众企业管理有限公司（“上海华扬企管”）各自所持公司股票在锁定期届满后 2 年内，每年减持部分不超过其所持公司股份的 25%，在锁定期届满后 2 年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整）。苏同作为董事、高级管理人员，姜香蕊作为董事，均承诺不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。 2、 公司实际控制人苏同所持上海华扬企管股权在锁定期届满后 2 年内，每年减持部分不超过其所持上海华扬企管股权的 25%，在锁定期届满后 2 年内减持的，其
25、减持价格不低于按照公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整）换算的上海华扬企管股权价格。 3、 其他持有公司股份 5%以上的股东东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）及与其有关联的股东东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）各自所持公司股票在锁定期届满后 2 年内减持完毕，其减持价格不低于公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整）。 4、 所有持有公司股份 5%以上的股东未来拟对其持有的公司股份进行减持的，在实施减持（且仍为持股
26、5%以上的股东）时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可以减持公司股份。 5、 如任何持有公司股份 5%以上的股东违反上述义务减持公司股份或上海华扬企管股权的（“违规股东”），其违规减持公司股票或上海华扬企管股权所得（“违规减持所得”）归公司所有，如违规股东未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付违规股东现金分红中与违规股东应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 2017 年 1-3 月，公司营业收入为 146,028.37 万元，归属于母公司股东的净利润为 32
27、7.50 万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。 公司最近一期经审计的财务报表的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。公司截至 2017 年 3 月 31 日的资产负债表，2017 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华所审阅，并出具标准无保留的审阅意见。 （一）财务报告截止日后的主要财务信息 1、 合并资产负债表的主要数据 单位：万元 项目 2017.3.31 2016.12.31 资产总额 370,679.82 392,393.30 负债总额 305,884.99 327,018.99 股东权益总额 64,794.83 65,374.31 2、 合并利润表的主要
28、数据 单位：万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变动幅度 营业收入 146,028.37 96,110.25 51.94% 营业成本 128,595.28 86,593.50 48.50% 营业利润 1,003.37 -2,408.71 - 利润总额 865.94 -2,404.98 - 净利润 327.28 -2,917.27 - 归属母公司股东的净利润 327.50 -2,816.88 - 3、 合并现金流量表的主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 经营活动产生现金流量净额 -17,366.06 -19,494.99 投
29、资活动产生现金流量净额 -1,380.66 -1,256.33 筹资活动产生现金流量净额 10,257.29 19,734.23 现金及现金等价物净增加额 -8,461.80 -1,033.85 4、 非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 非流动性资产处置损益 -130.89 -2.23 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 5.95 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.50 5.96 小计 -137.44 3.73 所得税影响额 -31.86 1.71 少数股东权益影响额（税后） 0.18 0.21 合
30、计 -31.68 1.91 （二）2017 年 1-3 月的主要经营情况 2017 年以来，我国互联网广告行业持续快速增长，公司主要客户的互联网广告支出持续增加、应收账款回款情况较为良好。受此影响，2017 年 1-3 月，公司营业收入较去年同期增长 51.94%，归属于母公司股东的净利润由去年同期的-2,816.88 万元变为 327.50 万元。 2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下滑的情况。 （三）2017 年 1-6 月的预计经营情况 公司预计 2017 年 1-6 月的营业收入为 348,900 万元至 377,980 万元，较 2016 年
31、1-6 月同比增长 20%至 30%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,300 万元至2,500 万元，较 2016 年 1-6 月同比增长 15%至 25%。 公司预计 2017 年 1-6 月不存在业绩大幅下降的情况。 目录 第一节释义 . 15 一、一般释义 . 15 二、行业术语释义 . 17 第二节概览 . 20 一、公司基本信息 . 20 二、公司主营业务 . 20 三、公司主要竞争优势 . 21 四、公司控股股东、实际控制人简介 . 23 五、公司主要财务数据 . 23 六、募集资金的主要用途 . 24 第三节本次发行概况 . 25 一、本次发行基本情况 .
32、 25 二、本次发行的相关机构 . 26 三、公司与中介机构的关系 . 27 四、本次发行有关重要日期 . 27 第四节风险因素 . 28 一、经营风险 . 28 二、管理风险 . 31 三、财务风险 . 32 四、募集资金投资项目实施风险 . 34 五、法律风险 . 34 六、股票投资风险 . 36 七、其他风险 . 36 第五节公司基本情况 . 37 一、公司基本情况 . 37 二、公司改制重组情况 . 37 三、公司设立以来的股本形成及资产重组情况 . 39 四、公司历次验资情况 . 56 五、公司产权关系与内部组织架构 . 57 六、实际控制人、控股股东及其他主要股东基本情况 . 59 七、公司下属公司基本情况 . 67 八、公司股本情况 . 94 九、公司员工及社会保障情况 . 96 十、发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 98 第六节业务与技术 . 100 一、公司主营业务 . 100 二、行业基本情况 . 101 三、行业竞争地位 .116 四、主营业务情况 .