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1、华脉科技首次公开发行股票 招股说明书 南京华脉科技股份有限公司 （南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号）首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）： 广州市黄埔区中新广州知识城 腾飞一街 2 号 618 室 发行股票类型 人民币普通股（A股）本次拟发行股数 不超过3,400万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 11.26元 预计发行日期 2017年5月19日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过13,600万股 公司发行及股东发售股份数量 本次公开发行股份数量不超过3,400万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股
2、份。本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人胥爱民承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 其他股东上海金融、王晓甫、张凡、鲁仲明、吴珩、窦云、谭斌、张国红、吴体荣、弘瑞成长、郑翊磊、弘瑞新时代承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 胥爱民、王晓甫、吴体荣、吴珩、窦云承诺：（1）公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间
3、接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。 胥爱民、王晓甫、鲁仲明、吴体荣、吴珩、窦云承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。黄海拉承诺：在华脉科技任职期内，通过上海远见投资管理中心（有限合伙）每年转让的
4、股份不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，不通过上海远见投资管理中心（有限合伙）转让间接持有的华脉科技的股份。陈海燕承诺：在华脉科技任职期内，通过高弘投资每年转让的股份不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，不通过高弘投资转让间接持有的华脉科技的股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年5月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
5、财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 控
6、股股东、实际控制人胥爱民承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 其他股东上海金融、王晓甫、张凡、鲁仲明、吴珩、窦云、谭斌、张国红、吴体荣、弘瑞成长、郑翊磊、弘瑞新时代承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 胥爱民、王晓甫、吴体荣、吴珩、窦云承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁
7、定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。 胥爱民、王晓甫、鲁仲明、吴体荣、吴珩、窦云承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。黄海拉承诺：在华脉科技任职期内，通过上海远见投资管理中心（有限合伙）每年转让的股份不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，不通过上海
8、远见投资管理中心（有限合伙）转让间接持有的华脉科技的股份。陈海燕承诺：在华脉科技任职期内，通过高弘投资每年转让的股份不超过其间接持有的华脉科技的股份总数的25%，离职后半年内，不通过高弘投资转让间接持有的华脉科技的股份。 二、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 （一） 发行前滚存未分配利润的安排 根据公司通过的2015年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二） 本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的利润分配政策如下： “（一）
9、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二） 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三） 利润分配政策的具体内容： 1、 现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10、20%。 2、 发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
11、配中所占比例 低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
12、，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。” 此外，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的关于公司上市后三年内分红回报规划的议案。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 三、填补被摊薄即期回报
13、的措施及承诺 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）等相关文件之要求，公司召开董事会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金到位当年即期回
14、报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内容。 为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺： （一） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五） 本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
15、此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 四、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （1） 市场竞争风险公司主要为国内电信运营商提供通信网络设施建设所需的通信网络连接、分配和保护的产品。电信运营商在采购相关产品时主要采用招标方式进行，对通信设备制造商的产品质量、产品价格、供货能力、后续服务以及提供综合解决方案能力进行综合考量。通信设备制造行业内企业数量较多，竞争比较激烈。在行业内，公司面临着日海通讯、科信技术、新海宜、吴通控股等企业的竞争，这直接对公司的市场维护及开拓形成竞争
16、压力。 经过近二十年的持续发展，公司依托技术研发、产品质量、产品线丰富等综合优势，较好的满足了国内电信运营商的需求，与国内电信运营商建立了长期稳定的合作关系。但如果在市场前景看好的情况下，公司产品技术升级、产品结构、供货能力等方面不能适应运营商基础设施升级及投资建设的变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。 （2） 技术研发风险 通信行业具有着技术发展迅速、产品升级换代快的特点，随着 FTTX、3G/4G通信网络的快速升级，行业内通信设备制造商需要能够及时掌握行业前沿动态、新产品技术，根据运营商的需求变化，加大技术研发投入，不断
17、地开展新产品、新技术的研发。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、建有江苏省企业研究生工作站、东南大学华脉光子集成技术联合工程研发中心、南邮-华脉物联网应用技术联合实验室等高规格、高水平研发平台。公司始终坚持以技术创新为企业发展导向，已取得或掌握百余项专利及非专利核心技术，参与起草多项行业标准。虽然公司将技术创新视为保持核心竞争力的关键因素，也将进一步加大研发投入，延续技术创新传统，但如果不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，出现技术研发偏离市场需求的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 （3） 产
18、业投资规模及进度等不确定性风险 通信设备制造行业的主要客户是国内主要电信运营商，行业的发展在很大程度上受制于电信运营商的固定资产投资规模，电信运营商的投资规模受国家产业政策、技术发展等因素的影响。近年来，随着“FTTH”、“宽带中国”等通信基础设施建设战略的实施，国家逐步加快推进3G/4G产业化，LTE相关行业加速发展。我国通信设备制造业市场前景良好，下游光通信和3G/4G设备需求稳定攀升，并且4G牌照的发放推动通信系统设备制造行业投资实现平稳较快增长。但是基础通信网络建设及改造升级受多方因素的影响，未来电信运营商具体的投资规模及进度存在一定的不确定性，由此带来通信设备制造商的业绩存在不确定性
19、。 2014年7月15日，中国移动、中国联通、中国电信共同出资组建中国铁塔，中国铁塔专注于铁塔、基站机房、室内分布系统等相关基础设施的建设、维护及运营。中国铁塔成立后，将开启我国电信运营商对铁塔及相关附属设施共建共享的全新模式。如果公司不能快速适应和及时应对上述重大变化，公司的经营业绩将受到不利影响。 （4） 原材料价格波动风险 公司主要原材料包括光纤光缆、钣金件、塑胶件、电工电料、电缆料、五金、芳纶等。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例超过80%，该等原材料的价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。 虽然公司通过招标采购、开发高附加值的新产品、改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等
20、方式降低原材料价格波动带来的影响,但如果未来原材料价格出现上升趋势，将增加公司的经营成本，对公司利润率产生一定影响。 （5） 存货余额较大的风险 报告期各期末公司的存货余额较大，2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司存货账面价值分别为 25,683.32 万元、27,478.90 万元及 25,003.02 万元，2014 年度、2015 年度及 2016 年度存货周转率分别为 2.11、2.44 及 2.64，形成了较大的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。此外，随着公司存货余额的扩大，公司将面临存货占压资金的风险。 公司产品
21、主要用于电信运营商通信工程项目，由于电信运营商采购模式及通信工程项目结算特点的影响，报告期各期末公司发出商品余额较大，2014 年末、 2015 年末及 2016 年末，公司发出商品账面价值分别为 15,406.21 万元、18,335.00 万元及 14,913.02 万元。若公司经营规模的进一步扩大，发出商品的规模可能会进一步增长，如果发出商品不能及时确认收入，将会对公司财务状况产生影响。 公司极少量发出商品在一定期间内未能及时获取结算依据，引致该等发出商品存在可变现净值低于成本的可能，主要原因为：该部分发出商品因电信运营商及中国铁塔工程项目建设进程安排、运营商内部结算流程等因素导致较长时
22、间未得到及时结算，运营商再次招标后双方按照 近一次中标价格进行结算，导致极少量发出商品价格下降出现减值，从而计提跌价准备。若未来因电信运营商及中国铁塔工程项目进程安排、内部结算流程等因素导致公司较多的发出商品未能及时获取结算依据，而该等客户再次招标后双方按照 近一次中标情况结算的价格下降，将会导致公司计提的发出商品跌价准备增加，从而对公司盈利状况产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （1） 财务报告审计截止日后主要财务信息 公司报告期的审计截止日为2016年12月31日，针对截至2017年3月31日之财务情况，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永阅审（20
23、17）第410005号”审阅报告。公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 营业收入 28,411.1226,722.32营业利润 3,260.483,268.02利润总额 3,275.463,267.41净利润 2,710.422,674.61归属于母公司股东的净利润 2,710.422,674.61（2） 2017年1-3月的经营情况 根据经审阅的财务数据，2017年一季度公司营业收入为28,411.12万元，归属于母公司股东净利润为2,710.42万元，较2016年一季度分别同比上升6.32%和1.34%。2017年一季度公司营业收入、
24、归属于母公司股东净利润同比上升，主要原因系三大电信运营商及中国铁塔的通信网络建设投资维持高位，公司主要产品对该等客户的销售规模有所增长所致。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定。公司经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 （3） 2017年上半年度预计经营业绩情况 公司审计截止日后经营情况未发生重大变化，在公司所处行业及市场处于正常的发展状态的情况下，预计公司 2017 年 1-6 月营业收入区间为 51,878.05 万元至 57,065
25、.86 万元，较 2016 年 1-6 月增长幅度为 0%10%；预计 2017 年 1-6 月归属于母公司股东净利润为 3,852.54 万元至 4,237.80 万元，较 2016 年 1-6 月增长幅度为 0%10%；预计 2017 年 1-6 月扣非后归属于母公司股东净利润为 3,855.20 万元至 4,240.72 万元，较 2016 年 1-6 月增长幅度为 0%10%。预计 2017 年上半年公司经营情况良好，与上年同期相比不存在大幅波动的情形。详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 目 录 第一节 释义 .16 第二节 概览
26、.21 一、公司简介 . 21 二、控股股东及实际控制人 . 24 三、主要财务数据 . 24 四、本次发行情况 . 26 五、募集资金主要用途 . 26 第三节 本次发行概况 .27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行有关机构 . 28 三、与本次发行上市有关的重要日期 . 30 第四节 风险因素 .31 一、业务风险 . 31 二、技术风险 . 33 三、财务风险 . 34 四、募集资金投资项目风险 . 37 五、管理风险 . 38 第五节 发行人基本情况 .39 一、公司基本信息 . 39 二、公司改制设立情况 . 39 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 . 41 四
27、、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 56 五、公司组织结构 . 57 六、公司控股子公司、参股子公司基本情况 . 59 七、股东及实际控制人的基本情况 . 61 八、公司股本情况 . 65 九、员工及其社会保障情况 . 68 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 . 75 十一、公司上市后三年内稳定股价的预案 . 81 第六节 业务和技术 .85 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 85 二、发行人所处行业的基本情况 . 86 三、发行人在行业中的竞争情况 . 110 四、发行人主营业务的具体情况 . 121 五、发行
28、人主要固定资产及无形资产 . 146 六、特许经营权 . 167七、发行人主要产品的生产技术情况 . 167 八、冠有“科技”字样的依据 . 177 九、质量控制情况 . 177 十、环境保护情况 . 180 第七节 同业竞争与关联交易 . 182 一、独立经营情况 . 182 二、同业竞争情况 . 183 三、关联交易情况 . 184 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 193 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 . 193 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况 . 197 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外
29、投资 . 198 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 . 199 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 199 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 200 第九节 公司治理 . 203 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况 . 203 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况 . 204 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况 . 205 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况 . 206 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 208 六、专门委员会的设置情况 . 208 七、公司近三年的规范运作情况 . 209 八、公司近三年资金
30、占用和违规担保情况 . 209 九、公司内部控制制度的情况简述 . 210 第十节 财务会计信息 . 211 一、财务报表 . 211 二、审计意见 . 221 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 221 四、主要会计政策和会计估计 . 224 五、非经常性损益 . 249 六、最近一期末主要资产情况 . 250 七、最近一期末主要债项 . 253 八、所有者权益变动情况 . 254 九、现金流量 . 255 十、报告期内的主要财务指标 . 255 十一、资产评估情况 . 256 十二、公司设立时验资情况 . 257 第十一节 管理层讨论与分析 . 258 一、财务状况分析 . 258 二、盈利能力分析 .