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1、认股权方案设计指导国泰君安证券研究所一九九九年十一月十日序言股票认股权（ESO）是向本企业雇员（关键是经理人员）赠和，以一定价格在未来某一时期购置一定数量企业股票选择权。股票认股权年代兴起于美国，现在作为一个关键长久激励方法得到了广泛应用。股票认股权能够在较为公正基础上（关键表现在以市场价格或靠近价格购置本企业股票，在购置前或购置后必需经过一定等候时期等）保持对经理人员及业务骨干长久激励，同时认股权持有者并不需负担风险，所以相对直接购置股票和无偿赠和等方法，股票认股权优势是显而易见。据了解，中兴通讯、清华同方、风华高科等高科技上市企业已经制订了较为完整认股权方案，估计在明年上六个月，上市企业中
2、认股权试点将会推出。而一旦进入试点，该业务将会显示出极大空间。因为现在管理层还没有出台对应规则，所以在设计方案时，财务顾问会有较大自主余地，关键表现在认股权股票起源、行权价格、参与者资格、行权期等等方面。但其次，方案最终要能被股东接收，作为上市企业，还应得到中国证监会同意，所以在方案设计中重视表现公平、公正、公开标准并借鉴国际经验应是十分必需 基础思绪认股权方案关键是股票起源，在上市企业中，能否取得合适股票起源是能否推行认股权计划关键。财务顾问在设计方案前应就可能股票起源和用户进行详尽讨论。对上市企业来说，根据股票起源不一样，认股权方案能够有多个基础思绪： 新增发行向证监会申请一定数量定向发行
3、额度，以供认股权持有些人未来行权（即以认股权约定方法购置企业股票）。此方法必需经证监会同意，有相当大政策难度。现在采取此种方法，有中兴通讯、清华同方等。 大股东转售在不影响大股东控股地位前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有些人转售企业股票额度，以供未来行权。该方案前提是这部分股票在向认股权持有些人转售后能够上市流通。显然，此方法必需经证监会同意，也有相当大政策难度。风化高科采取就是此种方法。 以其它方名义回购即经过二级市场回购一定股票以供认股权持有者未来行权。因为中国法律要求除回购注销之外上市企业不能回购自己股份，所以可用其它方名义持有部分股票以供未来行权。已经这么做上市企业有金陵股份和其母
4、企业上海仪电集团控股。 虚拟股票这实际上是一个把经营者长久收入和企业股价挂钩方法。在该方法中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一个“虚拟股票”，其收入就是未来股价和目前股价价格差，由企业支付。假如股价下跌，经营者将得不到收益。股票认股权计划条款股票认股权计划是认股权方案纲领性文件，一项完整认股权计划应包含以下必需内容：一、认股权计划管理机构薪酬委员会 企业应设薪酬委员会全权管理认股权事项。董事会不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会组员和终止和恢复薪酬委员会工作。薪酬委员会组成薪酬委员会关键由企业董事组成，也可包含相关职能部门责任人。为了能代表股东利益，保持公正立场，薪酬委员会中保持一定数
5、量外部董事（非企业雇员董事）是必需。二股票认股权 参与计划资格企业董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对企业发展作出重大贡献职员。标准上上述人士在被赠和时应该已为企业服务了一定年限。 认股权使用期认股权使用期是指从被赠和之日起到失效为止整个时间跨度。国外认股权使用期通常为，考虑到中国具体情况可定在以下，但不宜低于5年。 认股权额度通常来说，上市企业推行认股权计划国外通常要求占企业股本总数10%，在中国提议占企业总股本5%或流通股15%。 行权价格由认股权确定持有些人购置股票价格，该价格由薪酬委员会厘定。行权价可等于赠和时市价，也能够低于市价。 行权期认股权在赠和后要等候一定时间以后方可行权，以
6、后至认股权终止日时间为行权期。通常企业会选择分批行权安排，比如要求在可行权第十二个月只能实施赠和数额，第二年实施，第三年实施。还未行权部分可继续行权，但不得超出方案使用期。 数额限制任何持有企业已发行股份5%个人，标准上不再享受认股权证权利，但其以高于股票认股权价格10%以上行权或在认股权证被授予后五年内不得实施例外。 行权日（窗口期）为便于企业对认股权管理和信息披露，并和中国“实收资本制”相符合，认股权应以集中方法行权。持有些人行权日期为窗口期，在该时间，持有些人以书面文件通知企业或代理该业务证券企业，并交纳认股款项。办完股票登记手续后，企业将对股票变动情况进行公告。三认股权数量和行权价调整
7、当企业因送股、转增股、配股、换股等造成股本和股价发生变动时，认股权数量、行权价格和认股权额度数量、行权价全部要进行调整。 派发觉金股息股票认股权持有些人无权享受现金股息，但要对行权价格进行调整，调整公式以下： 调整后行权价格=调整前行权价格每股税后现金股息 送红股和转增股应按一样百分比调整股票认股权还未赠和部分和已赠和未行权部分，并将行权价格对应除权，调整公式以下： 调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量（1+N） 调整后行权价格=调整前行权价格（1+N） N为每股送红股或转增股数量 配股应按一样百分比调整股票认股权还未赠和部分和已赠和未行权部分，并将行权价格对应除权，等同于在行权时再支付
8、配股款。调整公式以下： 调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量（1+M） 调整后行权价格=（调整前行权价格+配股价格M）（1+M） M为每股配股数量 增发新股若有针对原有流通股东定向配售，或对增发部分进行除权处理，按配股方法处理。若无上述情况，认股权数量和行权价应不做调整。 换股因企业合并而使本企业股票换为一个新股票时，要对未行权认股权数量和行权价进行调整，认股权额度也要做对应调整。调整后认股权数量调整前股票认股权数量调整后行权价格=调整前行权价格为换股百分比，表示每一股本企业股票换为新股票百分比。四持有些人服务终止认股权以激励本企业职员为目标，所以，在职员因辞职、解聘、退休等而终止服务时
9、，其认股权也要做对应调整，调整方法关键有两种：加速行权（即未行权认股权可在一个较短时间内全部行权）和行权失效。 辞职通常企业不激励职员辞职，所以可要求辞职后已进入行权期认股权必需在最近行权日行权完成，还未进入行权股认股权将失效。具体要求由企业掌握。解聘 解聘分两种情况。因企业收缩等原所以解聘，标准上不应受处罚，通常来说可保持其认股权数量和行权日程不变。持有些人因严重渎职或被判刑事责任而被解聘，则应该施以一定处罚，通常能够要求其持有还未行权认股权从被解聘之日起失效。退休（包含因病退、丧失劳动能力而离职） 可选择加速行权，也可维持行权日程不变。死亡 其还未行权股票认股权由法定财产继承人继承。该继承
10、人应该在最近一个行权窗口期全部行权，超出最终一个行权窗口期未行权，其未行权部分将失效。五企业合并和控制权转移 要约收购为了保护其它股东权益，证券法设置了强制要约收购。出于保护认股权持有些人利益目标，在这种情况下可准许加速行权，即可行权部分必需在收购人发出收购要约日以后立即行权。 企业合并 当本企业和另一企业合并时，已赠和股票认股权应可加速行权，除非新企业同意继续实施认股权计划。 控制权转移 正在起草中上市收购细则给出了“实际控制权人”和“控制权转移”概念。发生控制权转移时，已赠和认股权应可加速行权，除非新控制方同意继续实施认股权计划。 企业分立即使这种情况极难发生，但假如发生，加速行权应该是合理设计。六信息披露 赠和 企业应该在赠和时就认股权赠和数量、行权价格、使用期限、高管人员或赠情况等进行公开披露，并报证监会和交易所立案。 行权行权日到来之前，企业应提前公告。在行权日结束及股票登记完成以后，企业应就行权数量、行权价格和高管人员行权情况、认股权持有情况进行披露。 常规披露企业应在年报、中报中披露企业认股权计划相关情况及高管人员持有认股权情况。 认股权计划隶属文件1股票期权协议书 2薪酬委员会章程3股票期权赠和通知书4、股票期权行权通知书5、股票认股权调整通知书